股票简称:ST 轻骑 股票简称:ST 轻骑 B
股票代码:600698 股票代码:900946
上市地:上海证券交易所 上市地:上海证券交易所
济南轻骑摩托车股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (草案) 摘要
交易对方:中国长安汽车集团股份有限公司 住 所:北京市西城区大红罗厂街乙 2 号
通讯地址:北京市西城区大红罗厂街乙 2 号
独立财务顾问
二〇一一年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对报告 书的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人, 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实,完整. 本次重大资产置换暨关联交易完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 本次重大资产置换暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准. 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证;任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
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济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要
重大事项提示
一,本次交易总体方案如下: (一)资产置换:中国长安汽车集团股份有限公司(以下简称"中国长安" ) 以其持有的湖南天雁机械有限责任公司(以下简称"湖南天雁" )100%股权与本 公司全部资产和负债进行置换,资产置换的交易作价以评估值为基准,差额部分 由中国长安以现金补足. (二)股份转让: 本公司控股股东中国兵器装备集团公司(以下简称"兵装集团")拟将其持有 的本公司全部 305,474,988 股股份,转让予中国长安,转让的对价以中国长安与 本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付. 兵装集团将取 得的从本公司置出的全部资产和负债投入济南轻骑摩托车有限责任公司 (以下简 称"轻骑有限"(所持轻骑有限的股权除外) ) . 为了便于操作, 本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股 权直接交割至兵装集团,将其他置出资产直接交割至轻骑有限. 上述资产置换和股份转让行为互为前提,同步操作. 2011 年 3 月 3 日,本公司与兵装集团,中国长安签署了《重大资产置换及 . 股份转让协议》 二,本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债,根据《重组办法》第 十一条第一款之规定,本次交易构成重大资产重组.同时,本次交易中上市公司 置出全部经营性资产,同时购买其他资产,属于《重组办法》中需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核的情形. 三,本公司与本次交易对方中国长安,同受兵装集团实际控制,因此,中国 长安为本公司的关联方,本次交易构成关联交易.本公司在召开董事会,股东大 会审议相关议案时,需提请关联方回避表决. 四,本次交易作价以采用资产基础法进行评估的评估价值为作价依据.根据 中资资产评估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中资评报 [2010]277 号《资产评估报告书》 ,并经国务院国资委 2011 年 1 月 28 日以备案编 号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认,拟置入资产的评估
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济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要
值为 38,512.53 万元;根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2010]第 236 号《资产评估报告书》 ,并经国务院国资委 2011 年 1 月 28 日以备案编号为 【20110005】的《国有资产评估项目备案表》备案确认,拟置出资产的评估值为 58,787.67 万元. 五,本次交易的盈利预测是根据现有资料和已知情况,对拟置入资产所处行 业,业务发展,已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的,但 所依据的各种假设具有不确定性.因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性 原则,对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计,但由于盈利预测 基于众多对未来的假设,其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性,可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况, 提请投资者对上述风险 予以关注,并结合其他分析材料适当判断,进行投资决策. 六,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于需国务院国资委对 交易方案的审核通过,本公司股东大会审议通过,中国证监会对本次交易的审核 通过,中国证监会核准中国长安豁免以要约方式收购本公司股份的申请.本次交 易能否通过上述审批程序存在不确定性.

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