苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)摘要 二〇一四年三月 上市公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 宝馨科技 股票代码 002514 交易对方 住所地址 通讯地址 陈东 南京市建邺区云锦美地花园 南京市建邺区云锦美地花园 汪敏 南京市玄武区北京东路 63 号 配套融资投资者 待定 待定 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况, 并不包括报告书全文的各部 分内容. 发行股份及支付现金购买资产报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn;备 查文件置于本公司证券部供查询. 本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方自然人陈东、汪敏,保证其为本次发行股份及支付现金购买资产交易所提 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准. 审批机关对于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 重大事项提示 特别提醒投资者特别注意下列事项: 一、本次交易方案 本次交易中,宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技 100%股权. 依 据中和资产评估公司出具的 《 评估报告》,友智科技 100%股权截至 2013 年12 月31 日的评估值为 42,348.00 万元,交易双方 据此协商确定最终交易价格为 42,300 万元. 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300 万元的现金,并向其发行 24,328,859 股的公 司股票. 为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价,宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金,募集资金总额不超过 14,000 万元,且不超过本次 交易总额 ( 本次收购对价与本次配套融资金额之和)的25%. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为 前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施. 二、标的资产的估值 本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为友智科技全部股东权益价值的最 终评估结论. 以2013 年12 月31 日为基准日,友智科技 100%股权评估值为 42,348.00 万元. 交易双方据此协商确定友智科技 100%股权的交易价格为 42,300 万元. 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括向陈东、汪敏夫妇发行股份作为收购对价和向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金两部分组成,定价基准日均为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日: ( 1)宝馨科技向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价,即11.92 元/股;发行股数合计为 24,328,859 股. ( 2)按照相关规定,向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 百分之九十,即10.73 元/股.为保护上市公司现有股东利益,上市公司确定本次募集配套资金的发行底价为 10.73 元/股.最 终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照 《 上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,依据申购对象报价的情况,与独立财务顾问协商确定. 本次交易拟募集配套资金不超过 14,000 万元,按照本次发行底价计算,向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量将 不超过 13,047,530 股. 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后,上市公司总股本最高将增加至 146,176,389 股( 募集配套资金发股数量 按照发行底价 10.73 元/股计算). 四、股份锁定期 本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺,所认购宝馨科技本次非公开发行的股份,自股份发行结束并上市交易之日起十二个 月内不转让,在宝馨科技 2016 年年度报告披露前也不转让. 在宝馨科技 2016 年年度报告披露后,如经会计师审计确认交易 对方完成其对标的资产的利润承诺, 交易对方所认购本次发行的股份可解锁. 如交易对方未能完成其对标的资产的利润承 诺,则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后 ( 包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务),剩余的股份可解锁. 本次为募集配套资金所发行股份,自发行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执 行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定. 五、业绩承诺及补偿 陈东、汪敏夫妇承诺友智科技 2014、2015 年、2016 年经审计的净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计算依据)分别不低于人民币 2,950 万元、4,900 万元、5,800 万元,均超出了评估报告所依据的盈利预测金额. 如果实际利润低于上述承诺利润的,则交易对方将按照签署的 《 盈利预测补偿协议》的规定进行补偿. 具体补偿办法详 见本报告书 " 第六章本次交易合同的主要内容" 之"九、业绩承诺及补偿安排" . 六、本次交易尚需履行的审批程序 宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组. 本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准,报中 国证监会核准后方可实施. 交易合同载明本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准,交易合同即应生效. 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资 风险. 七、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险: ( 一)与本次交易相关的风险 1、本次交易可能终止的风险 在本次重大资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,宝馨科技的股票在连续停牌前并未出现二 级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的通知. 截至本报告书出具日,未发现涉嫌重大内幕交易的情形. 但如在未来的重组工作进程中出 现"本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查" 的情形,根据深圳证券交易所《 关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次重大资产重组的暂停、终止. 此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及宝馨科技均有可能选择终止本次交易,提请投资者关 注本次交易可能终止的风险. 2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过交易总额的 25%且不超过 14,000 万元,其中 2,000 万元用于对友智科技增资以支持 其业务发展,剩余部分用于本次交易现金对价款的支付. 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商, 但由于发股募集资金受股票市场 波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性. 如果募集配套资金出现未能实施或融 资金额低于预期的情形,本公司将使用银行贷款支付本次资产收购的现金对价,这将对本公司的资金使用和财务状况产生影 响,提请投资者注意相关风险. 3、拟注入资产评估增值较大的风险 截止 2013 年12 月31 日友智科技账面净资产为 2,115.64 万元,本次交易的标的资产评估值为 42,348.00 万元,评估值约 为净资产账面价值的 20.02 倍. 标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要原因是:友智科技属于轻资产型公司,其硬件产 品的生产目前采用外协加工模式,将改为租赁厂房、机器设备并将生产线外包的模式,并未投资建设生产车间和购置机器设 备,账面净资产无法反映该公司的企业价值. 本次对标的资产的评估采用了收益法,将友智科技未来的经营活动净现金流按 照一定的折现率进行折现后确定其价值. 由于收益法估值的依据是对未来收益的预测,且上述预测是依据一系列假设作出的,如未来出现预期之外的重大变化, 可能导致标的资产的估值与实际情况不符. 公司提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险. 4、标的资产盈利预测数据下降的风险 本次资产收购预案披露时,依据友智科技 2013 年6月30 日的经营计划和订单状况,预测友智科技 2014 年度、2015 年度、 2016 年度的净利润分别为 3,600 万元、5,100 万元和 5,850 万元. 本次披露资产收购报告书时, 友智科技依据其历史业绩对于未来年度的盈利预测进行了重新测算, 预计友智科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润分别为 2,450 万元、4,241 万元、5,544 万元,与预案中预测的净利润数据相比有一定幅度的 下降. 标的资产盈利预测数据的下降对其资产价值产生影响,评估机构依据新的盈利预测数据对标的资产的价值进行了重新 评估,标的资产的交易价格也由 " 4.5 亿元的预估值" 调降为 " 4.23 亿元的最终收购价格" . 5、标的公司盈利预测无法实现的风险 友智科技对其 2014 年度、2015 年度、2016 年度的经营业绩进行了预测,预计 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 2,450 万元、4,241 万元、5,544 万元. 大华会计师事务所对其 2014 年度的盈利预测报告进行了审核,中和资产评估公司依据上述盈利预测对标的资产的价值进行了评估. 交易对方对标的资产的盈利能力有较大信心,向上市公司出具承诺:友智科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 2,950 万元、4,900 万元、5,800 万元. 随着国家环保部对燃煤电厂加装脱硫脱硝烟气监测设施的要求日趋严格,并于 2013 年8月提出了解决烟气监测中 " 普 遍存在的烟气流速( 流量)测量不准等问题" 的监测要求,电力行业新增了大量脱硫脱硝烟气监测设施的新建和改建工程. 在国家加强烟气监测的政策的推动下,作为脱硫脱硝烟气流速流量监测系统的专业厂商的友智科技 2013 年获得的工程合同 订单数量大幅增长,预计在 2014 年及其后的年度将实现营业收入和利润的大幅增长. 友智科技未来各年度的盈利预测是在 上述背景下,依据一定的假设条件作出的. 如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异,标的公司的 盈利预测存在不能实现的风险. 6、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险 宝馨科技本次收购友智科技 100%股权后,将对友智科技形成非同一控制下的企业合并,并由此在公司合并报表中形成 41,460.25 万元的商誉. 根据 《 企业会计准则》规定,本次交易所形成的商誉不做摊销处理,但须在未来每年末进行减值测试. 如未来友智科技的经营状况恶化,上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益产生不利影响. 公司提请投资者 关注商誉减值的风险. 7、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险 本次交易完成后友智科技将成为上市公司的全资子公司,作为两个不同的经营主体独立运作经营. 但从公司经营和资源 整合的角度,本公司和友智科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方 面进行一定的融合. 过往本公司未并购过其他企业,缺乏相关并购整合的经验,同时,本公司和友智科技的经营模式、市场状 况等存在较大差异,本公司与友智科技之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中可能会对公司和友智科技的正常业 务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失. 本次交易完成后的并购整合过程中存在人才流失的风险. 友智科技拥有一支专业化的技术、营销人才队伍,其核心技术 人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素. 虽然公司与友智科技采取了稳定团队的相应措施,但 如果在整合过程中,友智科技的销售团队和核心技术人员不能适应宝馨科技的企业文化和管理模式,有可能会出现人才流失 的风险. 8、交易对方及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险 因友智科技是陈东、汪敏夫妇共同持股的公司,股东单一,本次资产收购前,陈东与友智科技之间存在资金拆借的情况. 截至 2013 年6月30 日,友智科技有对陈东的应付款 339.29 万元,陈东向友智科技提供了资金支持. 截至 2013 年12 月31 日, 友智科技有对陈东的应收款 47.21 万元;截至本报告书摘要出具日,友智科技对陈东的应收款增加到 327.21 万元. 陈东已承 诺,将在 2014 年4月15 日之前偿还该笔款项. 截至本报告书摘要出具日,友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18 万元其他应收款尚未收回. 友智科技对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18 万元其他应收款形成原因如下:友智科技 2012 年4月13 日与 江苏禹源置业有限公司签订了 《 房屋预转让合同》,购买该公司开发建造的科技研发大厦第七层,并向其预付了部分房款 ( 截至2013 年12 月31 日预付款金额合计 1,261.18 万元). 因该房产所占用的土地为 " 研发用地" ,在"研发用地" 上所建设的房 屋的用途应仅限于研发和办公之用,使用范围有较大限制. 此外,该房产的产权证也一直未能办理完成. 因此,为保证上市公 司本次收购的资产无权属纠纷,友智科技与江苏禹源置业有限公司、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014 年3月23 日签署了 《 合同主体变更协议》, 约定 《 房屋预转让合同》 的受让方由友智科技变更为南京沃鹏环保科技有限公司, 《 房屋预转让合 同》中友智科技的合同权利以及义务一并由南京沃鹏环保科技有限公司享有或承担,南京沃鹏环保科技有限公司应向友智科 技支付 1,261.18 万元作为受让合同的对价. 为确保友智科技及时收回已付购房款,陈东、友智科技、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014 年3月26 日签署《 补充协 议》,约定陈东在收到宝馨科技向其支付的预付款之日起三个工作日内转借给南京沃鹏环保科技有限公司 1,261.18 万元. 南 京沃鹏环保科技有限公司承诺, 在收到陈东向其提供的 1,261.18 万元借款之日起的两个工作日内将款项全额支付给友智科 技. ( 二)标的资产的经营风险 1、标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险 友智科技对外销售的产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速 流量监测系统等两大类. 自2013 年以来,友智科技获取的烟气流速流量监测系统的工程合同金额持续大幅增长,预计友智 科技未来年度的经营业绩将因此实现大幅增长. 友智科技烟气流速流量监测系统的工程合同金额在 2013 年度实现大幅增长,是在国家环保部 " 强化对重点国控污染源 加装自动监测设备的要求" 、 " 要求燃煤电厂加装脱硝烟气监测设施" 、 " 加强对烟气监测设施的流速流量准确性的监管" 等 一系列环保政策的推动下实现的. 友智科技未来年度烟气流速流量监测系统的销售收入也将很大程度上取决于国家环保部 对烟气监测的相关政策. 如未来国家环保产业政策发生变化,友智科技的经营业绩可能受到重大不利影响. 2、标的公司市场地位尚未稳固的风险 在国家环保部一系列加强烟气监测设备安装及改造的政策推动下,烟气监测设备的市场需求量持续增长,行业内企业积 极进行市场拓展,并有新的企业进入该市场,烟气监测设备领域的市场竞争日益激烈. 友智科技对基于差压法原理的风速风量测量装置进行了改进,成功研发了采用矩阵式结构的 " 风速风量测量装置" ,并 将其应用于烟气监测领域,在提高测量的精度和准确性并适应电厂特殊的工况环境方面具有特殊的竞争优势. 2012 年度、 2013 年度,友智科技分别实现销售收入 2,213.16 万元、4,484.97 万元,实现了销售收入的迅速增长. 但友智科技目前经营规模 仍较小,市场地位尚未稳固,如不能持续提升研发实力、扩大经营规模和提升市场影响力,可能会被其他竞争对手挤占市场空 间,面临竞争优势逐渐减弱的风险. 3、标的公司将硬件设备委托外协加工的经营模式存在的风险 友智科技向客户提供的是软硬件相结合的系统产品. 目前的生产模式是:依据客户需求进行产品设计后,委托专门的生 产厂进行硬件设备加工,并将委托加工的硬件设备与自有软件产品进行配套,按客户需求为其进行安装调试. 友智科技采用硬件设备委托外协的生产模式,是与其目前生产经营规模较小的情况相适应的. 但将硬件产品进行委外 加工的经营模式,在控制产品质量、保护自身商业秘密、保证产品的交货时间等方面均存在一定的风险. 近年来,友智科技的生产规模逐渐扩大,为进一步提高产品品质,降低生产成本,并降低对单一供应商的依赖,友智科技 准备变更硬件产品的生产模式,不再采用委外加工. 2014 年3月26 日,友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、 设备租赁协议,以及生产线外包合作协议,租赁江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和设备进行硬件产品的生产. 截至本报告 书摘要出具日,友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段. 4、标的公司取得计量器具型式批准证书前委托加工并对外销售气体流速流量测量设备的风险 友智科技研发的气体流速流量测量设备在 2010 年取得了实用新型专利, 用于锅炉燃烧优化和污染源排放烟气流量监 测,主要用于反映流量变化趋势. 后友智科技为将该产品用于计量用途,积极申请计量器具型式批准证书,并在 2012 年6月取得了计量器具型式批准证书. 在取得计量器具型式批准证书之前,友智科技对外销售的气体流速流量测量设备,以提供科 研院所的实验检测报告或现场比对作为其产品测量准确性的依据. 因标的公司在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备,存在一定风险. 陈东、汪敏 已承诺:如友智科技因 " 在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备" 的事项受到处罚或 有其他经济损失,陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任. 目前,友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的 " 近三年 未发现有违反质量技术法律法规的情况" 的合法合规证明. 5、标的公司委托没有计量器具制造许可证的外协厂加工产品的风险 友智科技成立之初,确定了将制造加工环节外包的业务模式,委托海盐麦哲伦进行外协加工. 但海盐麦哲伦并未取得计 量器具制造许可证. 友智科技于 2012 年6月取得计量器具型式批准证书后,即租赁了江苏佑宁机械设备有限公司的厂房,并筹备生产线,着 手申请计量器具制造许可证,并于 2013 年8月获得了计量器具制造许可证. 由于生产线的建设进展较慢,截止 2013 年底,友 智科技仍然委托海盐麦哲伦进行外协加工. 截至到 2014 年3月26 日,友智科技的生产线已基本建设完成,与江苏佑宁机械设备有限公司签订 " 生产线外包合作协 议" ,约定以生产线外包的方式与江苏佑宁机械设备有限公司进行合作. 截至本报告书出具日,友智科技与江苏佑宁机械设 备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段. 因为友智科技进行外协加工的海盐麦哲伦并未获得 " 计量器具制造许可证" ,存在相关风险. 陈东、汪敏已承诺:如友智 科技因 " 委托不具备计量器具制造许可证的厂商为其外协加工" 的事项受到处罚或有其他经济损失,陈东、汪敏将向友智科 技承担全部赔偿责任. 目前,友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的 " 近三年未发现有违反质量技术法律法规的情 况" 的合法合规证明. 6、标的公司未来毛利率波动风险 友智科技的主营业务包括煤粉流速流量、风速风量监测系统和烟气流速流量监测系统等两类产品的销售,因友智科技产 品应用多样性的监测环境中,友智科技的产品采用了定制化的模式,属于为非标产品,需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计以及加工生产,各项目销售价格因产品不同而不同,各项目产品的销售价格 受成本的影响,也受项目合同金额大小、在营销过程的谈判议价能力以及开发新客户、新市场等采用的营销策略等因素的影 响,因此,各个项目毛利率存在一定的差异,友智科技存在因各年度承接的项目不同而导致毛利波动的风险. 7、税收优惠政策变化的风险 友智科技于 2010 年9月17 日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合核 发的 《 高新技术企业证书》,并于 2013 年9月25 日通过了高新科技企业资格的复审,在2013 年至 2016 年期间享受高新技术 企业的 15%的所得税优惠税率. 高新技术企业的所得税税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠,如未来友智科技不再符合上述条件,享受的 税收优惠政策的变动将会对其经营业绩产生较大影响. 8、标的公司未来生产经营规模扩张过程中存在的风险 标的公司目前生产经营规模较小,未来受益于国家持续推出的一系列加强烟气监测的环保产业政策,标的公司的生产经 营规模将持续扩张. 在生产经营规模持续扩张的过程中,标的公司可能存在下列风险: ( 1)人才不足的风险 友智科技属于技术密集型企业,目前仅有员工 25 人. 随着友智科技未来生产经营规模的持续扩张及业务范围的延伸, 需要大量引进技术人员、销售人员和管理人员,加强其市场营销、研发设计、技术支持和售后服务等方面的人员力量,以满足 日益增长的市场需求. 因友智科技对相关人才的技术和专业背景要求较高,存在不能及时引进足够专业人才的风险. ( 2)内部管理风险 友智科技的产品属于非标产品,需针对每一客户需求进行专项设计,在交货后需现场指导客户进行安装调试,技术人员 的大量工作需在客户现场完成. 定制化的经营模式和在客户现场进行安装调试的工作模式对友智科技的经营管理提出了较 高的要求,为保证产品和服务的品质,友智科技需对各业务环节进行精细化管理. 未来生产经营规模的持续扩张将对友智科技的经营管理能力提出更高的要求,如果友智科技现有的管理体系不能适应 经营规模的快速增长,将对其未来的经营产生不利影响. ( 3)运营资金短缺的风险 友智科技目前的资产规模较小,截至 2013 年12 月31 日的净资产仅为 2,115.64 万元. 未来生产经营规模持续扩张将会 大幅增加对运营资金的需求. 为解决友智科技生产经营规模扩张中运营资金短缺的问题,上市公司将在本次收购完成后对友智科技增资 2,000 万元, 并计划为友智科技的未来的银行融资需求提供担保. ( 三)其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存. 股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济 政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响. 宝馨科技本次收购需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险. 股票的价格波动是股票市场的正常现象. 为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策. 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照 《 公司法》、 《 证 券法》等法律、法规的要求规范运作.本次交易完成后,本公司将严格按照 《 上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披 露,以利于投资者做出正确的投资决策. 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性. 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一、一般术语 公司 / 本公司 / 上市公司 / 宝馨科技 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002514 友智科技 / 标的公司 指 南京友智科技有限公司 江苏德勤 指 江苏德勤环境技术有限公司 交易对方 指 陈东、汪敏夫妇 上市公司实际控制人、叶氏夫妇 指 叶云宙和 CHANG YU-HUI 夫妇 上市公司控股股东 / 萨摩亚广讯 指 萨摩亚广讯有限公司 独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师 指 大华会计师事务所( 特殊普通合伙) 评估机构、中和资产评估 指 中和资产评估有限公司 律师 指 上海市锦天城律师事务所 海盐麦哲伦 指 浙江海盐麦哲伦电气有限公司 ABB 指Asea Brown Boveri Ltd. Emerson 指Emerson Electric Company,又名美国艾默生电气公司 Krohne 指KROHNE Messtechnik GmbH,又名德国 KROHNE Yokogawa 指 日本横河电机株式会社 E+H 指Endress+Hauser,又名恩德斯· 豪斯 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 西门子 指Siemens AG,又名西门子股份公司 仕富梅 指Servomex,又名英国仕富梅集团有限公司 日本岛津 指Shimadzu Corporation 美国赛默飞世尔 指Thermo Fisher Scientific Inc. 聚光科技 指 聚光科技( 杭州)股份有限公司 宇星科技 指 宇星科技发展( 深圳)有限公司 雪迪龙 指 北京雪迪龙科技股份有限公司 交易标的 / 标的资产 指 南京友智科技有限公司 100%的股权 本次交易 指 宝馨科技本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购南京友智科技有限公司 100%股权的交易 报告书 / 本报告书 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 《 预案》 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案 《 购买资产协议》 指 宝馨科技与交易对方签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 宝馨科技与交易对方签署的《 盈利预测补偿协议》 《 重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号) 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《 若干问题的规定》 指《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 ( 中国证券监督管理委员会公告,[2008] 14 号) 《 格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《 财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号) 《 股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日 交割日 指 宝馨科技取得标的资产,且标的公司的股东经工商变更登记为宝馨科技之日 审计 / 评估基准日 指2013年12 月31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指2012年和 2013 年二、专业术语 工业自动控制系统装置 指 用于连续或断续生产制造过程中,测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转 等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置 环境监测专用仪器仪表 指 对环境中的污染物、噪声、放射性物质、电磁波等进行监测和监控的专用仪器仪表及系统装置 风煤流速流量监测产品 指 锅炉煤粉流速( 流量)监测系统和风速风量监测系统 脱硫脱硝烟气监测产品 指 环保监测系统中脱硫烟气流速 ( 流量)监测系统和脱硝烟气流速 ( 流量)监测系统 流量计 指 指示被测流量和( 或)在选定的时间间隔内流体总量的仪表 一次元件 指 首先接触被测参数( 如压力、差压、液位、流量、温度等),并将被测参数转换成可测信号或标准信号,然后根据检测、调 节系统的要求送入有关单元进行显示或调节的元件 当量直径 指 把水力半径相等的圆管直径定义为非圆管的当量直径. 在总流的有效截面上,流体与固体壁面的接触长度称为湿周, 总流的有效截面积和湿周之比定义为水力半径 DCS系统 指DCS是分布式控制系统的英文缩写 ( Distributed Control System),又称之为集散控制系统. 是相对于集中式控制系统而 言的一种新型计算机控制系统. CEMS系统 指 是英文 Continuous Emission Monitoring System 的缩写, 是指对大气污染源排放的气态污染物和颗粒物进行浓度和排放 总量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置,又称为" 烟气自动监控系统" 、 " 烟气排放连续监测系统" 或" 烟 气在线监测系统" 主机锅炉 指 是一种能量转换设备. 向锅炉输入的能量有燃料中的化学能、电能、高温烟气的热能等形式,而经过锅炉转换,向外输 出具有一定热能的蒸汽、高温水或有机热载体 锅炉辅机 指 锅炉的配套设备,包含磨煤机,给煤机,风机,引风机等设备 磨煤机 指 将煤块破碎并磨成煤粉的机械,它是煤粉炉的重要辅助设备 容量风 指 干燥原煤和携带煤粉的风 旁路风 指 风预干燥原煤和保证送粉管道的介质输送速的风 一次风 指 火力电厂中用于携带煤粉进入锅炉的风,有冷一次风与热一次风之分 二次风 指 火力发电厂中用于为煤粉提供氧量的风 皮托管 指 测量气流全压和静压以确定气流速度的一种管状装置,由法国 H.皮托发明而得名 热式流量计 指 采用热扩散原理测量流体流量的仪表 超声波流量计 指 通过检测流体流动对超声束( 或超声脉冲)的作用以测量流量的仪表 巴类流量计 指 又名笛形管流量计,是采用皮托管测量原理测量挡体上游的动压力与下游的静压力之间形成的压差,从而测量流体 流量的仪表,包括阿牛巴流量计、威力巴流量计等 文丘里流量计 指 一种用于测量封闭管道中单相稳定流体流量的仪表 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 ( 一)烟气监测领域成为节能环保产业的重点领域,将受到国家政策的大力支持 进入二十一世纪,全球节能环保产业开始步入快速发展阶段,逐渐成为支撑产业经济效益增长的重要力量,并正在成为 众多国家革新和调整产业结构的重要目标和关键. 作为战略性新兴产业的节能环保产业, 在中国未来发展战略层面举足轻 重,而烟气监测领域作为节能环保产业重点领域,将受到国家政策的大力支持. 自2011 年以来,国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能减排工作,促进了节能环保行业的大力发展. 2011 年12 月15 日,国务院发布 《 国家环境保护 " 十二五" 规划》 ( 国发 〔 2011〕42 号),规划中明确说明主要污染物减排工程包括 电力行业脱硫脱硝被列为 " 十二五" 环境保护重点,要求新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施,未安装脱硫设施的现役燃 煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施,烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路. 同时,规划明确指出到 2015 年,环境监管体系 要建设健全. 2012 年6月16 日,国务院发布《 " 十二五" 节能环保产业发展规划》( 国发 〔 2012〕19 号),发展规划中明确说明环保监 测设备是环保产业重点领域,鼓励加快大型实验室通用分析、快速准确的便携或车载式应急环境监测、污染源烟气、工业有机 污染物和重金属污染在线连续监测技术设备的开发和应用. 2013 年1月24 日,环境保护部、国家统计局、国家发展改革委、监察部印发 《 " 十二五" 主要污染物总量减排监测办法》, 明确规定排污单位应当按照国家或地方污染物排放 ( 控制)标准,结合行业特点以及污染物总量减排工作的需要,制定自行 监测方案,对污染物排放状况和污染防治设施运行情况开展自行监测和监控,保存原始监测和监控记录,建立废气、废水、固 体废弃物产生量、处理处置量、排放量等台账. 对于纳入国家重点监控企业名单的排污单位,应当安装或完善主要污染物自动 监测设备,尤其要尽快安装氨氮和氮氧化物自动监测设备,并与环境保护主管部门联网. 2013 年2月17 日, 环境保护部发布 《 关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》( 环办 [2013]21 号),该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施,通过有效性审核,并取得设备监督考核合格标志. 脱硝 设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施,安装应符合国家相关发布标准的要求. 2013 年8月28 日, 环境保护部发布 《 关于加强 " 十二五" 主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通 知》,明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设,做好考核基础工作. 对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控 条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的,应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收,投入运行;对早期安装不规 范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的,应及时组织改造、更新. 对普遍存在的烟气流速 ( 流量)测 量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位,不具备调整条件的,可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备. 上述一系列政策的出台,表明了国家目前已意识到日益凸现的环境问题与大气污染防治工作的紧迫性,并积极推进环保 节能产业中烟气监测行业的发展. ( 二)交易标的友智科技在烟气监测领域具有较强的技术优势和盈利能力 友智科技是一家高新技术企业,掌握了复杂工况环境下气体流速流量测量的工艺和技术,并具备根据客户的不同需求研 发、设计适应不同工况环境下的气体流速流量测量设备及系统集成的能力,为电力行业提供主机锅炉煤粉流速流量、风速风 量监测系统和脱硫脱硝烟气流速流量监测系统解决方案. 凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量 准确度高和稳定性好的优势,友智科技赢得了众多电力行业客户,包括国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等发 电集团下属电厂以及地方电力集团下属电厂等. 2014 年2月,友智科技的 " 烟气流速流量测量装置" 取得了中环协 ( 北京)认 证中心颁发的 " 中国环境保护产品认证证书" . 在国家环保部 " 强化对重点国控污染源加装自动监测设备的要求" 、 " 要求燃煤电厂加装脱硝烟气监测设施" 、 " 加强对 烟气监测设施的流速流量准确性的监管" 等一系列环保政策的推动下,脱硫脱硝气体监测设备市场增长迅速. 友智科技的脱 硫脱硝烟气流速流量监测系统得到了市场的认可,2013 年,友智科技获得的工程合同订单数量大幅增长,预计 2014 年以后仍 将保持快速增长势头. 依托广阔的市场前景和产品具备的技术优势,友智科技预计未来几年的盈利能力将大幅提高,2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于 2,450 万元、4,241 万元、5,544 万元. ( 三)宝馨科技选择外延式扩张符合现阶段业务需要 多年来,宝馨科技专注于数控钣金结构产品领域,管理水平、技术水平等得到了长足的发展. 2010 年12 月股票上市以来, 宝馨科技的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升,已具备在新业务和新领域开拓尝试新的发展的能力. 按 照企业发展的一般规律,仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展,通常周期较长、投入较大,容易错失市场时机. 上市公司依托综合资源,选择外延式发展,通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业,是公司现 阶段实现企业快速成长的一种有效更为有效的方式. 外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本,同 时提高发展效率,迅速培育新的业务增长点,是宝馨科技现阶段必要、合理的发展方向做大做强的优选方案. 二、本次交易的目的 ( 一)迈进节能环保行业,促进公司业务发展 伴随着近年来日益凸显的环境问题,国家将保护环境列为基本国策,并发布一系列政策推动节能减排工作,促进了节能 环保行业的迅速发展. 未来国家将持续加大环境保护的力度,节能环保行业市场发展空间巨大. 宝馨科技抓住节能环保行业 发展的契机,积极布局环保产业链,通过收购友智科技 100%的股权,实现向节能环保行业的迈进. 友智科技的主要产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、 风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量 监测系统等两大类. 凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的技术优势,友智 科技的产品获得了市场的认可,近年来订单增加迅速,赢得了众多电力行业客户. 上市公司通过本次交易,可以延伸业务范围,拓展在节能环保领域的业务布局,实现向节能环保产业的迈进. ( 二)本次交易符合宝馨科技产业链延伸的业务发展策略 宝馨科技的主要业务是运用数控钣金技术,研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品. 宝馨科技生产的数控钣金 结构产品是中间产品,并不直接面向终端使用者,而是配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企 业. 近年来,宝馨科技受下游制造业整体复苏缓慢的影响,营业收入增长缓慢,产品的利润率水平呈下降趋势,获利空间进一 步被压缩. 此外,由于并不直接面向终端市场,一方面对终端市场需求态势感受的比较滞后,不利于提前进行布局,另一方面 在市场中也难以形成自身的品牌,依托品牌效应扩展市场受到一定制约. 为应对上述经营困境,宝馨科技制定了产业链延伸 的业务发展策略,即依托自身在研发、设计、生产和销售金属结构件方面的综合优势,向终端客户市场延伸. 交易标的友智科技的产品直接面向终端客户,产品需要使用金属结构件,同时友智科技的客户与宝馨科技的客户并不重 叠,避免了宝馨科技因产业链延伸导致与现有客户形成竞争关系. 通过并购友智科技,宝馨科技可以实现产业链的延伸,依托 自身在金属结构件领域多年积累的技术实力,将产品和服务在电力行业延伸到终端市场和终端客户,并依托 " 友智" 品牌,在 终端市场形成品牌效应,形成利用品牌知名度开拓市场的能力. 综上所述,本次交易符合宝馨科技产业链延伸的业务发展策略. ( 三)发挥协同效应,提升上市公司的综合竞争力 宝馨科技是传统的精密设备制造企业,在生产制造、流程管理、品质控制等方面具备较强的实力;友智科技是一家快速成 长的高新技术企业,在技术研发、产品设计、系统集成和技术服务等方面具备优势,但将设备生产环节外包. 并购双方的业务 模式和技术优势方面具备相互补充的特点,这种特点为并购后发挥协同效应打下了良好的基础. 1、在生产制造环节并购双方将发挥协同效应 在生产要素方面,宝馨科技拥有完善的装备制造生产加工设备及场地,以及良好的生产加工技术,而友智科技的生产加 工主要采用外协方式完成. 随着友智科技业务规模的快速扩大,外协为主的生产模式将在一定程度上制约友智科技的持续发 展. 并购成功后,友智科技能够借助宝馨科技在金属结构产品制造方面的技术优势,逐步实现设备制造转移至上市公司进行, 一方面,可以增加上市公司的业务量,并将制造环节的利润留在上市公司,另一方面,可以提高产品的质量稳定性和交货期限 可靠性,降低对外协厂商的依赖,形成协同效应. 2、主要客户均来自于电力行业,具备交叉销售的潜力 宝馨科技生产的钣金结构产品最重要的下游应用领域是电力设备行业, 而友智科技的主要客户也来自于电力行业. 同时,宝馨科技具有外资企业客户资源优势,友智科技在大型国有企业具有更广泛的客户基础. 并购双方的下游客户均主要来 自于电力行业,具备交叉销售的潜力. 特别值得一提的是,国内电力市场对数控钣金结构产品拥有巨大的市场需求,仅仅控制 柜这一个产品就拥有巨大的市场空间. 按照并购双方未来的市场发展战略,宝馨科技将依托友智科技在国内电力市场的良好 口碑,大力开拓国内电力设备行业市场. 3、并购双方的人才特点各有所长,并购后人才队伍将更加整齐 宝馨科技拥有一支很强的生产技术队伍和管理团队,截止 2013 年底,宝馨科技的生产人员有 464 人,覆盖钣金加工、焊接、表面处理、组装等多个工艺领域,多年的生产实践造就了一只经验丰富、执行力强的生产队伍. 相比于内资企业,台资企业 的精细化管理具有较强的优势,再加上多年与国际知名客户的合作经验,造就了宝馨科技管理团队的卓越能力. 友智科技是一家典型的轻资产公司,设备生产环节的外包使得友智科技将资源专注于研发和市场营销,研发人才和营销 人才在友智科技业务发展过程中起到了不可替代的作用. 并购双方的人才队伍各有所长. 并购完成后,上市公司将充分发挥人才方面的协同效应,取长补短,加强上市公司的技术 研发和国内市场营销能力,从而提升上市公司的综合竞争实力. 4、在资金筹措和运用方面,并购双方将发挥协同效应 友智科技目前处于业务快速扩张期,急需大量的运营资金,其自身的轻资产特点导致银行借款难度较大,资金筹措能力 的不足已经成为限制友智科技业务发展的重要瓶颈. 而宝馨科技作为上市公司,拥有资金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势, 并购完成后,可以在资金筹措方面给予友智科技有力的支持,协助友智科技实现业务的快速扩张. 目前,宝馨科技的资产负债率仅为 18.62%,财务杠杆的作用没有得到充分的发挥. 鉴于友智科技良好的盈利前景,通过并 购友智科技并提供部分资金支持,可以提升宝馨科技的资金运用效率,为公司和股东创造更大的效益. ( 四)收购优质资产,提升上市公司的盈利能力 友智科技作为高新技术企业,自成立以来一直专注于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监 测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售. 经过多年的技术研发和市场培育,友智科技在烟气监测领域积累了 丰富的实践经验和解决实际问题的能力,积累了一定的品牌知名度. 同时,友智科技凭借多年业务实践经验,在研发能力、方 案设计、产品质量和售后服务等方面均具有一定的竞争优势. 在国家环保部加强烟气监测的一系列环保政策的推动下, 作为脱硫脱硝烟气流速流量监测系统的专业厂商的友智科技 2013 年获得的工程合同订单数量大幅增长. 2013 年度,友智科技实现营业收入 4,484.97 万元,净利润 1,251.52 万元,其营业收 入相当于同期上市公司营业收入的 13.67%,净利润相当于同期上市公司净利润的 61.72%. 预计未来,友智科技的业务将实现 快速发展. 本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力. 三、本次交易的决策过程 2013 年7月8日,宝馨科技召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了 《 关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同 意公司筹划重大资产重组事项. 2013 年9月24 日,友智科技召开股东会,全体股东一致同意陈东、汪敏将其持有的 100%友智科技股权转让给宝馨科技. 2013 年9月26 日,宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了 《 关于公司向特定对象现金及发行股份购买 资产并募集配套资金的议案》、 《 关于 < 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案 > 的议案》 等相关决议. 2014 年3月27 日,宝馨科技召开第三届董事会第三次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)的相关议案. 宝馨科技将于 2014 年4月【14】日召开 2014 年第 【 二】次临时股东大会,审议本次发行股份购买资产并募集配套资金报 告书 ( 草案)的相关议案. 四、交易对方、交易标的及作价 本次资产收购的交易对方系友智科技的全体股东,即陈东、汪敏等两位自然人. 本次资产收购的交易标的为友智科技合计 100%的股权. 本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估, 评估机构以收益法评估结果作为对交易标的的最终评 估结论. 根据中和资产评估出具的" 中和评报字( 2013)第BJV3042 号"《 资产评估报告》,截至评估基准日 2013 年12 月31 日, 友智科技的资产账面价值为 4,940.05 万元,负债账面价值为 2,824.41 万元,净资产账面价值为 2,115.64 万元( 母公司报表数 据). 根据收益法评估结果,友智科技 100%股权的评估价值为 42,348.00 万元,评估增值 40,232.36 万元,增值率为 1 ,901.66%. 宝馨科技与交易对方协商确定,本次友智科技 100%股权的最终交易价格为 42,300 万元. 五、本次交易不构成关联交易 本次资产收购的交易对方陈东、汪敏等两位自然人,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系. 因此,本 次交易不构成关联交易. 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中宝馨科技拟购买友智科技 100%股权. 根据宝馨科技、友智科技经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 宝馨科技 友智科技 财务指标占比 2013年末资产总额 66,060.51 42,300 64.03% 2013年末净资产额 53,756.79 42,300 78.69% 2013年度营业收入 32,814.88 4,484.97 13.67% 注:宝馨科技的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013 度财务报表;友智科技的资产总额、净资产额指标均 根据 《 重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买友智科技 100%股权的收购价值 42,300 万元. (下转 B11 版) 证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-021 苏州宝馨科技实业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 一、 会议召开情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司( 以下简称 " 公司" )第三届董事会第三次会议,于2014 年3月18 日以直接送达、电子 邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于 2014 年3月27 日在公司会议室现场召开. 本次会议应到董事 9 名,实到 9 名. 公 司全体监事、高管列席了本次会议. 本次会议的召开符合 《 公司法》及《 公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效. 二、 会议审议情况 1、 会议逐项审议通过了 《 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》. 1.1、购买资产方案 ( 1)交易标的 本次重大资产重组的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司 90.48%、9.52%的股权. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 2)交易对方 本次重大资产重组的交易对方为陈东、汪敏 2 名自然人. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 3)交易方式 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏支付人民币 13,300 万元的股权转让款,并向其发行 24,328,859 股的宝馨科技股票. 本次交易完成后,宝馨科技将直接持有友智科技 100%的股权,友智科技将成为宝馨科技全资子公司. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 4)定价原则和交易价格 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果, 由交易各方协商 确定. 根据中和资产评估出具的 《 资产评估报告书》,标的资产截至 2013 年12 月31 日的评估值为人民币 42,348 万元,交易 双方据此协商确定最终交易价格为人民币 42,300 万元. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交付日期间,标的资产所产生的盈利和收益归宝馨科技享有,亏损及损失由陈东、汪敏承担,陈东、汪敏以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分,陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任. 标的资产自评估基准日至交付日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告 为准. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 6)评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 评估基准日前标的公司友智科技的滚存未分配利润归宝馨科技所有. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 7)权属转移的合同义务和违约责任 在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 天内,宝馨科技与交易对方应配合友智科技完成股权变更之工 商变更登记,即将友智科技 100%的股权过户至宝馨科技名下. 陈东或 / 及汪敏因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外. 因 违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给宝馨科技造成损失的,陈东、汪敏应承担赔偿责 任. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 1.2、发行股份方案 ( 1)发行股份的种类和面值 本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 2)发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏. 配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者,范围为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次公司发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日. 公司购买资产的股份发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式 为:本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额 / 本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量),即11.92 元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准. 公司向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日 前20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为:本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额 / 本次董事会决议公 告日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即不低于 10.73 元/股,为保护公司现有股东利益,公司确定本次募集配套资金 的发行底价为 10.73 元/股. 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会 根据股东大会的授权,按照 《 上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,依据申购对象报价的情况,与独立财务顾问协商确 定. 本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相 应除权除息处理,发行数量也将相应调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 4)发行股份数量 本次向交易对方非公开发行股份的数量= ( 标的资产的最终交易价格-1.33 亿元)/11.92 元/股. 本次发行的股份数量 24,328,859 股,标的资产折股数不足一股的余额由公司以现金向陈东、汪敏补足,最终发行数量将以中国证监会核准的股数为 准. 本次交易中,拟募集配套资金总额不超过交易总金额( 本次收购对价与本次配套融资金额之和)的25%,按标的资产交 易价格人民币 42,300 万元计算,配套融资的规模不超过人民币 14,000 万元. 按本次发行底价 10.73 元/股计算,向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 13,047,530 股. 最终发行数量将以最终募集配套资金规模和最终发行价格作为测算依据,由公 司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定. 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 5)发行股份锁定期 本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺,所认购宝馨科技本次非公开发行的股份,自股份发行结束并上市交易之日起 12 个月 内不转让,在宝馨科技 2016 年年度报告披露前也不转让. 在宝馨科技 2016 年年度报告披露后,如经会计师审计确认交易对 方完成其对标的资产的利润承诺,交易对方所认购本次发行的股份可解锁. 如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺, 则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后 ( 包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务),剩余的股份可解锁. 本次为募集配套资金所发行股份,自发行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执 行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 6)上市地点 本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 7)发行股份募集资金的用途 本次发行股份募集配套资金不超过人民币 14,000 万元,其中募集资金总额中的 2,000 万元将用于对友智科技增资以支持 其业务发展,剩余部分用于本次交易现金对价款的支付. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 8)上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 9)决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准之日起 12 个月. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 本议案需提交股东大会审议. 2、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于 < 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)> 及其摘要的议案》. 本议案需提交股东大会审议. 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 ( 草案)》详见 2014 年3月29 日证券时报及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn), 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 ( 草案)》详见 2014 年3月29 日巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn). 3、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于 < 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议 > 的议案》. 公司与陈东、汪敏于 2013 年9月26 日签署了附生效条件的 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》,根据双方协商,签署了 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》. 本议案需提交股东大会审议. 4、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于签署附生效条件的 < 公司发行股份及支付现金购 买资产盈利预测补偿协议 > 的议案》. 本议案需提交股东大会审议. 5、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利 预测报告进行申报和披露的议案》. 根据有关法律法规,公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所,分别出 具了有关本次重大资产重组项目的审计、评估、盈利预测等相关报告. 相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/)上的公告. 本议案需提交股东大会审议. 6、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》,独立董事发表了同意的意见. 中和资产评估有限公司对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的标的资产进行了评估,并出具了 《 资产评 估报告书》 ( 中和评报字 ( 2013)第BJV3042 号). 6.1、评估机构具有独立性 本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书. 评估机构及其经办评估师与 公司、交易对方、友智科技除了业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系. 因此,评估机构具有独立 性. 6.2、本次评估假设前提合理 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现 与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性. 6.3、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采 用收益法的评估结果. 鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日 的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性. 6.4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性. 标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公 平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益. 本议案需提交股东大会审议. 7、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》. 本次交易涉及标的资产的价格以中和资产评估有限公司出具的 《 资产评估报告书》 ( 中和评报字 ( 2013)第BJV3042 号) 确认的评估值为依据,由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 42,300 万元. 就本次发行股份购 买资产及募集配套资金事宜,本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价 ( 计算公司为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量),即11.92 元/股. 本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格. 本次交 易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及 《 公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及 其股东利益的情况. 本议案需提交股东大会审议. 8、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于修订 < 公司章程 > 的议案》. 为进一步完善公司治理结构,有效提升公司的法人治理水平,规范公司行为,保护投资者的利益,根据 《 深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《 上市公司监管指引第 3 号—— —上市公司现金分 红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司需对 《 公司章程》进行修订. 修订后的 《 公司章程》报公司股东大会审批通过后,需向相关部门办理变更及备案手续. 修订后的 《 公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/) 附: 《 公司章程修订对照表》. 本议案需提交股东大会审议. 9、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序 的议案》. 经公司 2013 年9月26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议:本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重 大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系. 但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司( 以下简称" 萨摩亚广 讯" )、实际控制人叶云宙和 CHANG YU-HUI 夫妇承诺:若南京友智科技有限公司在承诺期限内各年度实现的净利润均完 成或超过其盈利预测承诺金额,且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比 2013 年7月3日停牌前增加,并同时满足其他 特定条件的情况下,萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份( 以下简称" 股份奖励安 排" ). 为保证本次重大资产重组的公正性,董事会认为,本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序. 因重大资产重组方案有所调整,取消了控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶云宙和 CHANG YU-HUI 夫妇对交易对方 陈东、汪敏进行的股份奖励安排,故本次重大资产重组不再比照适用关联交易的审批程序. 本议案需提交股东大会审议. 10、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》. 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》详见 2014 年3月29 日刊登在 《 证券 时报》、巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的公告. 《 公司第三届董事会第三次会议独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/)上 的公告. 三、 备查文件 1、 公司第三届董事会第三次会议决议; 2、 公司第三届董事会第三次会议独立董事意见. 特此公告. 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2014 年3月27 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第一百五十四条 公司的利润分配政策: ( 一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定. ( 二)利润分配形式及依据:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股 票相结合的方式分配股利;以母公司实现的可供分配利润为分配依据. ( 三)利润分配时间间隔:公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进 行年度利润分配;公司可以进行中期现金分红. ( 四)现金分红比例及条件:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投 资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时,公司每年以现金方式分配的利 润不得少于当年实现的可分配利润的 10%. 每年具体的现金分红比例方案由董 事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定,并 提交股东大会审议批准. 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行 高比例现金分红. ( 五)股票股利的分配条件:公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利. ( 六)定期报告披露要求: 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案: ( 1)年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案. 对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的,应详细说明未现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途. 公司还应披露现金分红政策在本报 告期的执行情况. 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与 净利润的比率. ( 2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公 积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况. 同时,披露现金分红政策的执行 情况,并说明董事会是否制定现金分红方案. ( 3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况. ( 七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份)的派发事项. 第一百五十四条 公司的利润分配政策: ( 一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定. ( 二)利润分配形式及依据:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股 票相结合的方式分配股利;以母公司实现的可供分配利润为分配依据. ( 三)利润分配时间间隔:公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进 行年度利润分配;公司可以进行中期现金分红. ( 四)现金分红比例及条件:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投 资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时,公司每年以现金方式分配的利 润不得少于当年实现的可分配利润的 10%. 每年具体的现金分红比例方案由董 事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定,并 提交股东大会审议批准. 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行 高比例现金分红. ( 五)差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%. ( 六)股票股利的分配条件:公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利. ( 七)定期报告披露要求: 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案: ( 1)年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案. 对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的,应详细说明未现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途. 公司还应披露现金分红政策在本报 告期的执行情况. 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与 净利润的比率. ( 2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公 积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况. 同时,披露现金分红政策的执行 情况,并说明董事会是否制定现金分红方案. ( 3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况. ( 八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利( 或股份)的派发事项. 证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-022 苏州宝馨科技实业股份有限公司 关于召开 2014 年第二次临时 股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 经公司第三届董事会第三次会议审议,决定于 2014 年4月14 日下午 1:00 召开公司 2014 年第二次临时股东大会,现将有 关事项通知如下: 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会名称:2014 年第二次临时股东大会 (二) 会议召集人:苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 (三) 本次股东大会由公司董事会提议召开,会议的召集程序符合 《 公司法》、 《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及 《 公司章程》的规定. (四) 会议召开时间: 现场会议时间:2014 年4月14 日下午 1:00 开始 网络投票时间:2014 年4月13 日-4 月14 日;其中,通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年4月14 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年4月13 日下午 3:00 至2014 年4月14 日下午 3:00 期间的任意时间. (五) 现场会议地点: 公司会议室,苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号,电话:0512-66729265 (六) 会议召开方式: 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式. 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东 提供网络形式的投票平台, 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表 决权. (七) 参加会议的方式: 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 表决结果以第一次有效投票结果为 准. (八) 股权登记日:2014 年4月8日(星期二) (九) 出席对象: 1、截止 2014 年4月8日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席 ( 被授权人不必 为本公司股东,授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票. 2、公司董事、监事和高级管理人员. 3、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其他嘉宾. 二、会议审议事项 1、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2、 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案 3、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 4、 关于本次重大资产重组符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 5、 关于本次重大资产重组符合 《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 6、 关于签署附生效条件的 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 7、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 8、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 9、 关于 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)》及其摘要的 议案 10、 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 11、 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案 12、 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案 13、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 14、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 15、 关于修订 《 公司章程》的议案 上述第 3-8 项议案特别说明如下: 第3-8 项议案已经公司 2013 年9月26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过. 三、会议登记方法 (一) 登记时间:2014 年4月11 日上午 9:00-11:00,下午 2:00-4:00 (二) 登记方式: 1、 法人股东:由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件 ( 须加盖公章)、法定代表人身份证明和证券账户卡进行 登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件 ( 须加盖公章)、授权委托书和证券账户卡 进行登记; 2、 自然人股东:须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券 账户卡进行登记; 3、 异地股东可以书面信函或传真办理登记 ( 须在 2014 年4月11 日前送达公司证券部),不接受电话登记. (三) 登记地点:公司证券部 邮寄地址:江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号,苏州宝馨科技实业股份有限公司,证券部,邮编 215151 ( 信函上请注明 " 股东大会" 字样). 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 在本次股东大会上, 公司将向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统 ( http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票. (一)采用交易系统投票的投票程序 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年4月14 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00,投票程序比照 深圳证券交易所新股申购业务操作. 2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票. 投票代码与投票 简称等相关信息如下: 深市挂牌投票代码 深市挂牌股票简称 表决议案数量 买卖方向 买入价格 362514 宝馨投票 15 买入 对应申报价格 3、股东投票的具体流程 ( 1)买卖方向为买入; ( 2)输入证券代码 362514 ( 3)在"委托价格" 项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,以此类推,每一议案以 相应的价格分别申报,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对 " 总议案" 进行投票,申报价格为 100 元. 对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子议案②,依此类推. 具体情况如下: 议案序号 议案内容 内容对应申报价格 总议案 代表对以下所有议案一次性进行的投票表决 100 议案 1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 1.00 1.1 购买资产方案 (1)交易标的 1.01 (2)交易对方 1.02 (3)交易方式 1.03 (4)定价原则和交易价格 1.04 (5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属 1.05 (6)评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 1.06 (7)权属转移的合同义务和违约责任 1.07 1.2 发行股份议案 (1)发行股份的种类和面值 1.08 (2)发行对象 1.09 (3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 1.10 (4)发行股份数量 1.11 (5)发行股份锁定期 1.12 (6)上市地点 1.13 (7)发行股份募集资金的用途 1.14 (8)上市公司滚存未分配利润安排 1.15 (9)决议的有效期 1.16 议案 2 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案 2.00 议案 3 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 3.00 议案 4 关于本次重大资产重组符合《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 4.00 议案 5 关于本次重大资产重组符合《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 5.00 议案 6 关于签署附生效条件的《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 6.00 议案 7 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 7.00 议案 8 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 8.00 议案 9 关于 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书( 草案)》及其摘要的议案 9.00 议案 10 关于签署附生效条件的《 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 10.00 议案 11 关于签署附生效条件的《 公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案 11.00 议案 12 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案 12.00 议案 13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 13.00 议案 14 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 14.00 议案 15 关于修订《 公司章程》的议案 15.00 ( 4)在"委托股数" 项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权. ( 5)确认投票委托完成. 4、注意事项 ( 1)网络投票不能撤单; ( 2)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; ( 3)同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准; ( 4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计; ( 5) 如需查询投票结果, 请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com. cn/gddh/zxdt/index.html),点击 " 投票查询" 功能,可以查看个人网络投票结果. ( 二)采用互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 开始时间为 2014 年4月13 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2014 年4月14 日(现场股东大会结束 当日)下午 3:00. 2、股东获取身份认证的具体流程 按照 《 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证. ( 1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写" 姓名" 、 " 证券帐户号" 等相关信息并设置服务密码,如 申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码. ( 2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借 " 激活检验码" 激活服务密码. 3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票. ( 三)网络投票其他注意事项 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准. 2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出 席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权. 五、其他事项 1、 本次会议召开时间预计半天,参加会议人员的食宿及交通等费用自理. 2、 会议咨询:公司证券部 联系人:章海祥、文玉梅 联系电话:0512-66729265 传真:0512-66163297 邮箱:zqb@boamax.com 六、备查文件 1、 公司第三届董事会第三次会议决议. 2、 公司第二届董事会第二十二次会议决议. 特此通知. 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2014 年3月6日附件一: 授权委托书 兹委托 先生 ( 女士)代表本人 ( 本单位)出席苏州宝馨科技实业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大 会,并代为行使表决权;对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人 ( 本单位)未做具体指示的议案,受托人享有表决权, 并可以按照自己的意愿进行表决. 编号 议案表决情况1关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 1.1 购买资产方案 (1)交易标的 同意 反对 弃权 (2)交易对方 同意 反对 弃权 (3)交易方式 同意 反对 弃权 (4)定价原则和交易价格 同意 反对 弃权 (5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属 同意 反对 弃权 (6)评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 同意 反对 弃权 (7)权属转移的合同义务和违约责任 同意 反对 弃权 1.2 发行股份议案 (1)发行股份的种类和面值 同意 反对 弃权 (2)发行对象 同意 反对 弃权 (3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 同意 反对 弃权 (4)发行股份数量 同意 反对 弃权 (5)发行股份锁定期 同意 反对 弃权 (6)上市地点 同意 反对 弃权 (7)发行股份募集资金的用途 同意 反对 弃权 (8)上市公司滚存未分配利润安排 同意 反对 弃权 (9)决议的有效期 同意 反对 弃权 2 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案 同意 反对 弃权 3 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 同意 反对 弃权 4 关于本次重大资产重组符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案 同意 反对 弃权 5 关于本次重大资产重组符合 《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定 的议案 同意 反对 弃权 6 关于签署附生效条件的 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案 同意 反对 弃权 7 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案 同意 反对 弃权 8 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 同意 反对 弃权 9 关于 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书 ( 草案)》及其摘要的议案 同意 反对 弃权 10 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 同意 反对 弃权 11 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案 同意 反对 弃权 12 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案 同意 反对 弃权 13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价的公允性的议案 同意 反对 弃权 14 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 同意 反对 弃权 15 关于修订 《 公司章程》的议案 同意 反对 弃权 注:1、请股东在选项中打 " √" ,每项均为单选,多选为无效票. 2、 《 授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效,单位委托必须加盖单位公章. 法人股东盖章 ( 公章): 委托人签名: 委托人身份证号码: 委托人股东账户号码: 委托人持股数量: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年月日附件二: 股东登记表 截止 2014 年4月8日下午 3:00 交易结束时本人( 或本单位)持有宝馨科技( 002514)股票,现登记参加公司 2014 年第 二次临时股东大会. 单位名称 ( 或姓名) 联系电话 身份证号码 股东账户号码 持股数量 日期年月日证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-023 苏州宝馨科技实业股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及持股 5% 以上股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 一、本次权益变动情况 2014 年3月27 日,苏州宝馨科技实业股份有限公司( 以下简称 " 宝馨科技" 或"公司" )第三届董事会第三次会议审议 通过了 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)》:本次交易中,宝馨 科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司( 以下简称" 友智科 技" )100%股权. 依据中和资产评估公司出具的 《 资产评估报告书》,友智科技 100%股权截至 2013 年12 月31 日的评估值为 42,348.00 万元,交易双方据此协商确定最终交易价格为 42,300 万元. 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪 敏夫妇支付 13,300 万元的现金,并向其发行 24,328,859 股的公司股票. 上述具体内容详见 2014 年3月29 日刊登在 《 证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《 第三届董事会第 三次会议决议公告》 . 二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动,公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司和实际控制人叶云宙先生、CHANG YU-HUI 女士不发生变更. 三、本次权益变动后公司控股股东及其他 5%以上股东持股情况 股东名称 交易前 交易后 数量 ( 万股) 比例( %) 数量( 万股) 比例 ( %) 萨摩亚广讯有限公司 5,600.00 51.47 5,600.00 42.06% 苏州永福投资有限公司 1,440.00 13.24 1,440.00 10.82% 陈东、汪敏夫妇 - - 2,432.89 18.27% 社会公众股 3,840.00 35.29 3,840.00 28.84% 股本总额 10,880.00 100.00 13,312.89 100.00 四、其他事项 根据 《 证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履 行信息披露义务,相关信息详见 2014 年3月29 日刊登在巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的 《 苏州宝馨科技实业股 份有限公司简式权益变动报告书》. 特此公告. 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2014 年3月27 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 第三届董事会第三次会议独立董事意见 作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包 括《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)》及其摘要及相关审计、 评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后,经审慎分析,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》、 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》( 以下简称" 公司章程" )的有 关规定,就本次交易发表如下独立意见: 一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)以及签订的相关协议,符合《 中华人民共和国公 司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司重大资产重组管理办法》、 《 上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性. 二、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过. 上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合 《 中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定. 三、 本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估, 本次交易价格以评 估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害 公司及股东特别是中小股东的利益. 四、 通过本次发行股份及支付现金购买资产,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力 和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益. 五、 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易, 本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国 家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定. 六、 本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司 和全体股东的利益,对全体股东公平、合理. 七、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立 意见 经审议,我们认为: 1、评估机构具有独立性 本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书. 评估机构及其经办评估师与 公司、交易对方、友智科技除了业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系. 因此,评估机构具有独立 性. 2、本次评估假设前提合理 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现 与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性. 3、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采 用收益法的评估结果. 鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日 的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性. 4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性. 标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公 平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益. 独立董事签字: 龚菊明 成志明 张薇 2014 年3月27 日2014年3月29 日 星期六 B10 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.com (0755)83501750
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苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)摘要 二〇一四年三月 上市公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 宝馨科技 股票代码 002514 交易对方 住所地址 通讯地址 陈东 南京市建邺区云锦美地花园 南京市建邺区云锦美地花园 汪敏 南京市玄武区北京东路 63 号 配套融资投资者 待定 待定 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况, 并不包括报告书全文的各部 分内容. 发行股份及支付现金购买资产报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn;备 查文件置于本公司证券部供查询. 本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方自然人陈东、汪敏,保证其为本次发行股份及支付现金购买资产交易所提 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准. 审批机关对于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 重大事项提示 特别提醒投资者特别注意下列事项: 一、本次交易方案 本次交易中,宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技 100%股权. 依 据中和资产评估公司出具的 《 评估报告》,友智科技 100%股权截至 2013 年12 月31 日的评估值为 42,348.00 万元,交易双方 据此协商确定最终交易价格为 42,300 万元. 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300 万元的现金,并向其发行 24,328,859 股的公 司股票. 为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价,宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金,募集资金总额不超过 14,000 万元,且不超过本次 交易总额 ( 本次收购对价与本次配套融资金额之和)的25%. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为 前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施. 二、标的资产的估值 本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为友智科技全部股东权益价值的最 终评估结论. 以2013 年12 月31 日为基准日,友智科技 100%股权评估值为 42,348.00 万元. 交易双方据此协商确定友智科技 100%股权的交易价格为 42,300 万元. 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括向陈东、汪敏夫妇发行股份作为收购对价和向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集 配套资金两部分组成,定价基准日均为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日: ( 1)宝馨科技向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价,即11.92 元/股;发行股数合计为 24,328,859 股. ( 2)按照相关规定,向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 百分之九十,即10.73 元/股.为保护上市公司现有股东利益,上市公司确定本次募集配套资金的发行底价为 10.73 元/股.最 终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照 《 上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,依据申购对象报价的情况,与独立财务顾问协商确定. 本次交易拟募集配套资金不超过 14,000 万元,按照本次发行底价计算,向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量将 不超过 13,047,530 股. 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后,上市公司总股本最高将增加至 146,176,389 股( 募集配套资金发股数量 按照发行底价 10.73 元/股计算). 四、股份锁定期 本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺,所认购宝馨科技本次非公开发行的股份,自股份发行结束并上市交易之日起十二个 月内不转让,在宝馨科技 2016 年年度报告披露前也不转让. 在宝馨科技 2016 年年度报告披露后,如经会计师审计确认交易 对方完成其对标的资产的利润承诺, 交易对方所认购本次发行的股份可解锁. 如交易对方未能完成其对标的资产的利润承 诺,则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后 ( 包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务),剩余的股份可解锁. 本次为募集配套资金所发行股份,自发行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执 行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定. 五、业绩承诺及补偿 陈东、汪敏夫妇承诺友智科技 2014、2015 年、2016 年经审计的净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计算依据)分别不低于人民币 2,950 万元、4,900 万元、5,800 万元,均超出了评估报告所依据的盈利预测金额. 如果实际利润低于上述承诺利润的,则交易对方将按照签署的 《 盈利预测补偿协议》的规定进行补偿. 具体补偿办法详 见本报告书 " 第六章本次交易合同的主要内容" 之"九、业绩承诺及补偿安排" . 六、本次交易尚需履行的审批程序 宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组. 本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准,报中 国证监会核准后方可实施. 交易合同载明本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准,交易合同即应生效. 本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资 风险. 七、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险: ( 一)与本次交易相关的风险 1、本次交易可能终止的风险 在本次重大资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,宝馨科技的股票在连续停牌前并未出现二 级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的通知. 截至本报告书出具日,未发现涉嫌重大内幕交易的情形. 但如在未来的重组工作进程中出 现"本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查" 的情形,根据深圳证券交易所《 关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次重大资产重组的暂停、终止. 此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及宝馨科技均有可能选择终止本次交易,提请投资者关 注本次交易可能终止的风险. 2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过交易总额的 25%且不超过 14,000 万元,其中 2,000 万元用于对友智科技增资以支持 其业务发展,剩余部分用于本次交易现金对价款的支付. 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商, 但由于发股募集资金受股票市场 波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性. 如果募集配套资金出现未能实施或融 资金额低于预期的情形,本公司将使用银行贷款支付本次资产收购的现金对价,这将对本公司的资金使用和财务状况产生影 响,提请投资者注意相关风险. 3、拟注入资产评估增值较大的风险 截止 2013 年12 月31 日友智科技账面净资产为 2,115.64 万元,本次交易的标的资产评估值为 42,348.00 万元,评估值约 为净资产账面价值的 20.02 倍. 标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要原因是:友智科技属于轻资产型公司,其硬件产 品的生产目前采用外协加工模式,将改为租赁厂房、机器设备并将生产线外包的模式,并未投资建设生产车间和购置机器设 备,账面净资产无法反映该公司的企业价值. 本次对标的资产的评估采用了收益法,将友智科技未来的经营活动净现金流按 照一定的折现率进行折现后确定其价值. 由于收益法估值的依据是对未来收益的预测,且上述预测是依据一系列假设作出的,如未来出现预期之外的重大变化, 可能导致标的资产的估值与实际情况不符. 公司提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险. 4、标的资产盈利预测数据下降的风险 本次资产收购预案披露时,依据友智科技 2013 年6月30 日的经营计划和订单状况,预测友智科技 2014 年度、2015 年度、 2016 年度的净利润分别为 3,600 万元、5,100 万元和 5,850 万元. 本次披露资产收购报告书时, 友智科技依据其历史业绩对于未来年度的盈利预测进行了重新测算, 预计友智科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润分别为 2,450 万元、4,241 万元、5,544 万元,与预案中预测的净利润数据相比有一定幅度的 下降. 标的资产盈利预测数据的下降对其资产价值产生影响,评估机构依据新的盈利预测数据对标的资产的价值进行了重新 评估,标的资产的交易价格也由 " 4.5 亿元的预估值" 调降为 " 4.23 亿元的最终收购价格" . 5、标的公司盈利预测无法实现的风险 友智科技对其 2014 年度、2015 年度、2016 年度的经营业绩进行了预测,预计 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 2,450 万元、4,241 万元、5,544 万元. 大华会计师事务所对其 2014 年度的盈利预测报告进行了审核,中和资产评估公司依据上述盈利预测对标的资产的价值进行了评估. 交易对方对标的资产的盈利能力有较大信心,向上市公司出具承诺:友智科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 2,950 万元、4,900 万元、5,800 万元. 随着国家环保部对燃煤电厂加装脱硫脱硝烟气监测设施的要求日趋严格,并于 2013 年8月提出了解决烟气监测中 " 普 遍存在的烟气流速( 流量)测量不准等问题" 的监测要求,电力行业新增了大量脱硫脱硝烟气监测设施的新建和改建工程. 在国家加强烟气监测的政策的推动下,作为脱硫脱硝烟气流速流量监测系统的专业厂商的友智科技 2013 年获得的工程合同 订单数量大幅增长,预计在 2014 年及其后的年度将实现营业收入和利润的大幅增长. 友智科技未来各年度的盈利预测是在 上述背景下,依据一定的假设条件作出的. 如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异,标的公司的 盈利预测存在不能实现的风险. 6、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险 宝馨科技本次收购友智科技 100%股权后,将对友智科技形成非同一控制下的企业合并,并由此在公司合并报表中形成 41,460.25 万元的商誉. 根据 《 企业会计准则》规定,本次交易所形成的商誉不做摊销处理,但须在未来每年末进行减值测试. 如未来友智科技的经营状况恶化,上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益产生不利影响. 公司提请投资者 关注商誉减值的风险. 7、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险 本次交易完成后友智科技将成为上市公司的全资子公司,作为两个不同的经营主体独立运作经营. 但从公司经营和资源 整合的角度,本公司和友智科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方 面进行一定的融合. 过往本公司未并购过其他企业,缺乏相关并购整合的经验,同时,本公司和友智科技的经营模式、市场状 况等存在较大差异,本公司与友智科技之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中可能会对公司和友智科技的正常业 务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失. 本次交易完成后的并购整合过程中存在人才流失的风险. 友智科技拥有一支专业化的技术、营销人才队伍,其核心技术 人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素. 虽然公司与友智科技采取了稳定团队的相应措施,但 如果在整合过程中,友智科技的销售团队和核心技术人员不能适应宝馨科技的企业文化和管理模式,有可能会出现人才流失 的风险. 8、交易对方及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险 因友智科技是陈东、汪敏夫妇共同持股的公司,股东单一,本次资产收购前,陈东与友智科技之间存在资金拆借的情况. 截至 2013 年6月30 日,友智科技有对陈东的应付款 339.29 万元,陈东向友智科技提供了资金支持. 截至 2013 年12 月31 日, 友智科技有对陈东的应收款 47.21 万元;截至本报告书摘要出具日,友智科技对陈东的应收款增加到 327.21 万元. 陈东已承 诺,将在 2014 年4月15 日之前偿还该笔款项. 截至本报告书摘要出具日,友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18 万元其他应收款尚未收回. 友智科技对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的 1,261.18 万元其他应收款形成原因如下:友智科技 2012 年4月13 日与 江苏禹源置业有限公司签订了 《 房屋预转让合同》,购买该公司开发建造的科技研发大厦第七层,并向其预付了部分房款 ( 截至2013 年12 月31 日预付款金额合计 1,261.18 万元). 因该房产所占用的土地为 " 研发用地" ,在"研发用地" 上所建设的房 屋的用途应仅限于研发和办公之用,使用范围有较大限制. 此外,该房产的产权证也一直未能办理完成. 因此,为保证上市公 司本次收购的资产无权属纠纷,友智科技与江苏禹源置业有限公司、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014 年3月23 日签署了 《 合同主体变更协议》, 约定 《 房屋预转让合同》 的受让方由友智科技变更为南京沃鹏环保科技有限公司, 《 房屋预转让合 同》中友智科技的合同权利以及义务一并由南京沃鹏环保科技有限公司享有或承担,南京沃鹏环保科技有限公司应向友智科 技支付 1,261.18 万元作为受让合同的对价. 为确保友智科技及时收回已付购房款,陈东、友智科技、南京沃鹏环保科技有限公司于 2014 年3月26 日签署《 补充协 议》,约定陈东在收到宝馨科技向其支付的预付款之日起三个工作日内转借给南京沃鹏环保科技有限公司 1,261.18 万元. 南 京沃鹏环保科技有限公司承诺, 在收到陈东向其提供的 1,261.18 万元借款之日起的两个工作日内将款项全额支付给友智科 技. ( 二)标的资产的经营风险 1、标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险 友智科技对外销售的产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速 流量监测系统等两大类. 自2013 年以来,友智科技获取的烟气流速流量监测系统的工程合同金额持续大幅增长,预计友智 科技未来年度的经营业绩将因此实现大幅增长. 友智科技烟气流速流量监测系统的工程合同金额在 2013 年度实现大幅增长,是在国家环保部 " 强化对重点国控污染源 加装自动监测设备的要求" 、 " 要求燃煤电厂加装脱硝烟气监测设施" 、 " 加强对烟气监测设施的流速流量准确性的监管" 等 一系列环保政策的推动下实现的. 友智科技未来年度烟气流速流量监测系统的销售收入也将很大程度上取决于国家环保部 对烟气监测的相关政策. 如未来国家环保产业政策发生变化,友智科技的经营业绩可能受到重大不利影响. 2、标的公司市场地位尚未稳固的风险 在国家环保部一系列加强烟气监测设备安装及改造的政策推动下,烟气监测设备的市场需求量持续增长,行业内企业积 极进行市场拓展,并有新的企业进入该市场,烟气监测设备领域的市场竞争日益激烈. 友智科技对基于差压法原理的风速风量测量装置进行了改进,成功研发了采用矩阵式结构的 " 风速风量测量装置" ,并 将其应用于烟气监测领域,在提高测量的精度和准确性并适应电厂特殊的工况环境方面具有特殊的竞争优势. 2012 年度、 2013 年度,友智科技分别实现销售收入 2,213.16 万元、4,484.97 万元,实现了销售收入的迅速增长. 但友智科技目前经营规模 仍较小,市场地位尚未稳固,如不能持续提升研发实力、扩大经营规模和提升市场影响力,可能会被其他竞争对手挤占市场空 间,面临竞争优势逐渐减弱的风险. 3、标的公司将硬件设备委托外协加工的经营模式存在的风险 友智科技向客户提供的是软硬件相结合的系统产品. 目前的生产模式是:依据客户需求进行产品设计后,委托专门的生 产厂进行硬件设备加工,并将委托加工的硬件设备与自有软件产品进行配套,按客户需求为其进行安装调试. 友智科技采用硬件设备委托外协的生产模式,是与其目前生产经营规模较小的情况相适应的. 但将硬件产品进行委外 加工的经营模式,在控制产品质量、保护自身商业秘密、保证产品的交货时间等方面均存在一定的风险. 近年来,友智科技的生产规模逐渐扩大,为进一步提高产品品质,降低生产成本,并降低对单一供应商的依赖,友智科技 准备变更硬件产品的生产模式,不再采用委外加工. 2014 年3月26 日,友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司签订了厂房、 设备租赁协议,以及生产线外包合作协议,租赁江苏佑宁机械设备有限公司的厂房和设备进行硬件产品的生产. 截至本报告 书摘要出具日,友智科技与江苏佑宁机械设备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段. 4、标的公司取得计量器具型式批准证书前委托加工并对外销售气体流速流量测量设备的风险 友智科技研发的气体流速流量测量设备在 2010 年取得了实用新型专利, 用于锅炉燃烧优化和污染源排放烟气流量监 测,主要用于反映流量变化趋势. 后友智科技为将该产品用于计量用途,积极申请计量器具型式批准证书,并在 2012 年6月取得了计量器具型式批准证书. 在取得计量器具型式批准证书之前,友智科技对外销售的气体流速流量测量设备,以提供科 研院所的实验检测报告或现场比对作为其产品测量准确性的依据. 因标的公司在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备,存在一定风险. 陈东、汪敏 已承诺:如友智科技因 " 在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备" 的事项受到处罚或 有其他经济损失,陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任. 目前,友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的 " 近三年 未发现有违反质量技术法律法规的情况" 的合法合规证明. 5、标的公司委托没有计量器具制造许可证的外协厂加工产品的风险 友智科技成立之初,确定了将制造加工环节外包的业务模式,委托海盐麦哲伦进行外协加工. 但海盐麦哲伦并未取得计 量器具制造许可证. 友智科技于 2012 年6月取得计量器具型式批准证书后,即租赁了江苏佑宁机械设备有限公司的厂房,并筹备生产线,着 手申请计量器具制造许可证,并于 2013 年8月获得了计量器具制造许可证. 由于生产线的建设进展较慢,截止 2013 年底,友 智科技仍然委托海盐麦哲伦进行外协加工. 截至到 2014 年3月26 日,友智科技的生产线已基本建设完成,与江苏佑宁机械设备有限公司签订 " 生产线外包合作协 议" ,约定以生产线外包的方式与江苏佑宁机械设备有限公司进行合作. 截至本报告书出具日,友智科技与江苏佑宁机械设 备有限公司的业务合作仍处于前期筹划阶段. 因为友智科技进行外协加工的海盐麦哲伦并未获得 " 计量器具制造许可证" ,存在相关风险. 陈东、汪敏已承诺:如友智 科技因 " 委托不具备计量器具制造许可证的厂商为其外协加工" 的事项受到处罚或有其他经济损失,陈东、汪敏将向友智科 技承担全部赔偿责任. 目前,友智科技已取得南京市质量技术监督局出具的 " 近三年未发现有违反质量技术法律法规的情 况" 的合法合规证明. 6、标的公司未来毛利率波动风险 友智科技的主营业务包括煤粉流速流量、风速风量监测系统和烟气流速流量监测系统等两类产品的销售,因友智科技产 品应用多样性的监测环境中,友智科技的产品采用了定制化的模式,属于为非标产品,需要根据电力企业不同的工况条件、工艺、测点特性及具体客户需求进行针对性的设计以及加工生产,各项目销售价格因产品不同而不同,各项目产品的销售价格 受成本的影响,也受项目合同金额大小、在营销过程的谈判议价能力以及开发新客户、新市场等采用的营销策略等因素的影 响,因此,各个项目毛利率存在一定的差异,友智科技存在因各年度承接的项目不同而导致毛利波动的风险. 7、税收优惠政策变化的风险 友智科技于 2010 年9月17 日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合核 发的 《 高新技术企业证书》,并于 2013 年9月25 日通过了高新科技企业资格的复审,在2013 年至 2016 年期间享受高新技术 企业的 15%的所得税优惠税率. 高新技术企业的所得税税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠,如未来友智科技不再符合上述条件,享受的 税收优惠政策的变动将会对其经营业绩产生较大影响. 8、标的公司未来生产经营规模扩张过程中存在的风险 标的公司目前生产经营规模较小,未来受益于国家持续推出的一系列加强烟气监测的环保产业政策,标的公司的生产经 营规模将持续扩张. 在生产经营规模持续扩张的过程中,标的公司可能存在下列风险: ( 1)人才不足的风险 友智科技属于技术密集型企业,目前仅有员工 25 人. 随着友智科技未来生产经营规模的持续扩张及业务范围的延伸, 需要大量引进技术人员、销售人员和管理人员,加强其市场营销、研发设计、技术支持和售后服务等方面的人员力量,以满足 日益增长的市场需求. 因友智科技对相关人才的技术和专业背景要求较高,存在不能及时引进足够专业人才的风险. ( 2)内部管理风险 友智科技的产品属于非标产品,需针对每一客户需求进行专项设计,在交货后需现场指导客户进行安装调试,技术人员 的大量工作需在客户现场完成. 定制化的经营模式和在客户现场进行安装调试的工作模式对友智科技的经营管理提出了较 高的要求,为保证产品和服务的品质,友智科技需对各业务环节进行精细化管理. 未来生产经营规模的持续扩张将对友智科技的经营管理能力提出更高的要求,如果友智科技现有的管理体系不能适应 经营规模的快速增长,将对其未来的经营产生不利影响. ( 3)运营资金短缺的风险 友智科技目前的资产规模较小,截至 2013 年12 月31 日的净资产仅为 2,115.64 万元. 未来生产经营规模持续扩张将会 大幅增加对运营资金的需求. 为解决友智科技生产经营规模扩张中运营资金短缺的问题,上市公司将在本次收购完成后对友智科技增资 2,000 万元, 并计划为友智科技的未来的银行融资需求提供担保. ( 三)其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存. 股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济 政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响. 宝馨科技本次收购需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险. 股票的价格波动是股票市场的正常现象. 为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策. 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照 《 公司法》、 《 证 券法》等法律、法规的要求规范运作.本次交易完成后,本公司将严格按照 《 上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披 露,以利于投资者做出正确的投资决策. 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性. 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一、一般术语 公司 / 本公司 / 上市公司 / 宝馨科技 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002514 友智科技 / 标的公司 指 南京友智科技有限公司 江苏德勤 指 江苏德勤环境技术有限公司 交易对方 指 陈东、汪敏夫妇 上市公司实际控制人、叶氏夫妇 指 叶云宙和 CHANG YU-HUI 夫妇 上市公司控股股东 / 萨摩亚广讯 指 萨摩亚广讯有限公司 独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师 指 大华会计师事务所( 特殊普通合伙) 评估机构、中和资产评估 指 中和资产评估有限公司 律师 指 上海市锦天城律师事务所 海盐麦哲伦 指 浙江海盐麦哲伦电气有限公司 ABB 指Asea Brown Boveri Ltd. Emerson 指Emerson Electric Company,又名美国艾默生电气公司 Krohne 指KROHNE Messtechnik GmbH,又名德国 KROHNE Yokogawa 指 日本横河电机株式会社 E+H 指Endress+Hauser,又名恩德斯· 豪斯 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 西门子 指Siemens AG,又名西门子股份公司 仕富梅 指Servomex,又名英国仕富梅集团有限公司 日本岛津 指Shimadzu Corporation 美国赛默飞世尔 指Thermo Fisher Scientific Inc. 聚光科技 指 聚光科技( 杭州)股份有限公司 宇星科技 指 宇星科技发展( 深圳)有限公司 雪迪龙 指 北京雪迪龙科技股份有限公司 交易标的 / 标的资产 指 南京友智科技有限公司 100%的股权 本次交易 指 宝馨科技本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购南京友智科技有限公司 100%股权的交易 报告书 / 本报告书 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 《 预案》 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案 《 购买资产协议》 指 宝馨科技与交易对方签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 宝馨科技与交易对方签署的《 盈利预测补偿协议》 《 重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号) 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《 若干问题的规定》 指《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 ( 中国证券监督管理委员会公告,[2008] 14 号) 《 格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《 财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号) 《 股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日 交割日 指 宝馨科技取得标的资产,且标的公司的股东经工商变更登记为宝馨科技之日 审计 / 评估基准日 指2013年12 月31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指2012年和 2013 年二、专业术语 工业自动控制系统装置 指 用于连续或断续生产制造过程中,测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转 等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置 环境监测专用仪器仪表 指 对环境中的污染物、噪声、放射性物质、电磁波等进行监测和监控的专用仪器仪表及系统装置 风煤流速流量监测产品 指 锅炉煤粉流速( 流量)监测系统和风速风量监测系统 脱硫脱硝烟气监测产品 指 环保监测系统中脱硫烟气流速 ( 流量)监测系统和脱硝烟气流速 ( 流量)监测系统 流量计 指 指示被测流量和( 或)在选定的时间间隔内流体总量的仪表 一次元件 指 首先接触被测参数( 如压力、差压、液位、流量、温度等),并将被测参数转换成可测信号或标准信号,然后根据检测、调 节系统的要求送入有关单元进行显示或调节的元件 当量直径 指 把水力半径相等的圆管直径定义为非圆管的当量直径. 在总流的有效截面上,流体与固体壁面的接触长度称为湿周, 总流的有效截面积和湿周之比定义为水力半径 DCS系统 指DCS是分布式控制系统的英文缩写 ( Distributed Control System),又称之为集散控制系统. 是相对于集中式控制系统而 言的一种新型计算机控制系统. CEMS系统 指 是英文 Continuous Emission Monitoring System 的缩写, 是指对大气污染源排放的气态污染物和颗粒物进行浓度和排放 总量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置,又称为" 烟气自动监控系统" 、 " 烟气排放连续监测系统" 或" 烟 气在线监测系统" 主机锅炉 指 是一种能量转换设备. 向锅炉输入的能量有燃料中的化学能、电能、高温烟气的热能等形式,而经过锅炉转换,向外输 出具有一定热能的蒸汽、高温水或有机热载体 锅炉辅机 指 锅炉的配套设备,包含磨煤机,给煤机,风机,引风机等设备 磨煤机 指 将煤块破碎并磨成煤粉的机械,它是煤粉炉的重要辅助设备 容量风 指 干燥原煤和携带煤粉的风 旁路风 指 风预干燥原煤和保证送粉管道的介质输送速的风 一次风 指 火力电厂中用于携带煤粉进入锅炉的风,有冷一次风与热一次风之分 二次风 指 火力发电厂中用于为煤粉提供氧量的风 皮托管 指 测量气流全压和静压以确定气流速度的一种管状装置,由法国 H.皮托发明而得名 热式流量计 指 采用热扩散原理测量流体流量的仪表 超声波流量计 指 通过检测流体流动对超声束( 或超声脉冲)的作用以测量流量的仪表 巴类流量计 指 又名笛形管流量计,是采用皮托管测量原理测量挡体上游的动压力与下游的静压力之间形成的压差,从而测量流体 流量的仪表,包括阿牛巴流量计、威力巴流量计等 文丘里流量计 指 一种用于测量封闭管道中单相稳定流体流量的仪表 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 ( 一)烟气监测领域成为节能环保产业的重点领域,将受到国家政策的大力支持 进入二十一世纪,全球节能环保产业开始步入快速发展阶段,逐渐成为支撑产业经济效益增长的重要力量,并正在成为 众多国家革新和调整产业结构的重要目标和关键. 作为战略性新兴产业的节能环保产业, 在中国未来发展战略层面举足轻 重,而烟气监测领域作为节能环保产业重点领域,将受到国家政策的大力支持. 自2011 年以来,国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能减排工作,促进了节能环保行业的大力发展. 2011 年12 月15 日,国务院发布 《 国家环境保护 " 十二五" 规划》 ( 国发 〔 2011〕42 号),规划中明确说明主要污染物减排工程包括 电力行业脱硫脱硝被列为 " 十二五" 环境保护重点,要求新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施,未安装脱硫设施的现役燃 煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施,烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路. 同时,规划明确指出到 2015 年,环境监管体系 要建设健全. 2012 年6月16 日,国务院发布《 " 十二五" 节能环保产业发展规划》( 国发 〔 2012〕19 号),发展规划中明确说明环保监 测设备是环保产业重点领域,鼓励加快大型实验室通用分析、快速准确的便携或车载式应急环境监测、污染源烟气、工业有机 污染物和重金属污染在线连续监测技术设备的开发和应用. 2013 年1月24 日,环境保护部、国家统计局、国家发展改革委、监察部印发 《 " 十二五" 主要污染物总量减排监测办法》, 明确规定排污单位应当按照国家或地方污染物排放 ( 控制)标准,结合行业特点以及污染物总量减排工作的需要,制定自行 监测方案,对污染物排放状况和污染防治设施运行情况开展自行监测和监控,保存原始监测和监控记录,建立废气、废水、固 体废弃物产生量、处理处置量、排放量等台账. 对于纳入国家重点监控企业名单的排污单位,应当安装或完善主要污染物自动 监测设备,尤其要尽快安装氨氮和氮氧化物自动监测设备,并与环境保护主管部门联网. 2013 年2月17 日, 环境保护部发布 《 关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》( 环办 [2013]21 号),该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施,通过有效性审核,并取得设备监督考核合格标志. 脱硝 设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施,安装应符合国家相关发布标准的要求. 2013 年8月28 日, 环境保护部发布 《 关于加强 " 十二五" 主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通 知》,明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设,做好考核基础工作. 对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控 条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的,应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收,投入运行;对早期安装不规 范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的,应及时组织改造、更新. 对普遍存在的烟气流速 ( 流量)测 量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位,不具备调整条件的,可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备. 上述一系列政策的出台,表明了国家目前已意识到日益凸现的环境问题与大气污染防治工作的紧迫性,并积极推进环保 节能产业中烟气监测行业的发展. ( 二)交易标的友智科技在烟气监测领域具有较强的技术优势和盈利能力 友智科技是一家高新技术企业,掌握了复杂工况环境下气体流速流量测量的工艺和技术,并具备根据客户的不同需求研 发、设计适应不同工况环境下的气体流速流量测量设备及系统集成的能力,为电力行业提供主机锅炉煤粉流速流量、风速风 量监测系统和脱硫脱硝烟气流速流量监测系统解决方案. 凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量 准确度高和稳定性好的优势,友智科技赢得了众多电力行业客户,包括国电集团、中电投集团、华电集团和大唐电力集团等发 电集团下属电厂以及地方电力集团下属电厂等. 2014 年2月,友智科技的 " 烟气流速流量测量装置" 取得了中环协 ( 北京)认 证中心颁发的 " 中国环境保护产品认证证书" . 在国家环保部 " 强化对重点国控污染源加装自动监测设备的要求" 、 " 要求燃煤电厂加装脱硝烟气监测设施" 、 " 加强对 烟气监测设施的流速流量准确性的监管" 等一系列环保政策的推动下,脱硫脱硝气体监测设备市场增长迅速. 友智科技的脱 硫脱硝烟气流速流量监测系统得到了市场的认可,2013 年,友智科技获得的工程合同订单数量大幅增长,预计 2014 年以后仍 将保持快速增长势头. 依托广阔的市场前景和产品具备的技术优势,友智科技预计未来几年的盈利能力将大幅提高,2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于 2,450 万元、4,241 万元、5,544 万元. ( 三)宝馨科技选择外延式扩张符合现阶段业务需要 多年来,宝馨科技专注于数控钣金结构产品领域,管理水平、技术水平等得到了长足的发展. 2010 年12 月股票上市以来, 宝馨科技的资本实力和管理规范化程度得到了进一步的增强和提升,已具备在新业务和新领域开拓尝试新的发展的能力. 按 照企业发展的一般规律,仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展,通常周期较长、投入较大,容易错失市场时机. 上市公司依托综合资源,选择外延式发展,通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业,是公司现 阶段实现企业快速成长的一种有效更为有效的方式. 外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本,同 时提高发展效率,迅速培育新的业务增长点,是宝馨科技现阶段必要、合理的发展方向做大做强的优选方案. 二、本次交易的目的 ( 一)迈进节能环保行业,促进公司业务发展 伴随着近年来日益凸显的环境问题,国家将保护环境列为基本国策,并发布一系列政策推动节能减排工作,促进了节能 环保行业的迅速发展. 未来国家将持续加大环境保护的力度,节能环保行业市场发展空间巨大. 宝馨科技抓住节能环保行业 发展的契机,积极布局环保产业链,通过收购友智科技 100%的股权,实现向节能环保行业的迈进. 友智科技的主要产品包括锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、 风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量 监测系统等两大类. 凭借着产品良好的自清灰功能和在流场分布不均匀的环境中测量准确度高和稳定性好的技术优势,友智 科技的产品获得了市场的认可,近年来订单增加迅速,赢得了众多电力行业客户. 上市公司通过本次交易,可以延伸业务范围,拓展在节能环保领域的业务布局,实现向节能环保产业的迈进. ( 二)本次交易符合宝馨科技产业链延伸的业务发展策略 宝馨科技的主要业务是运用数控钣金技术,研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品. 宝馨科技生产的数控钣金 结构产品是中间产品,并不直接面向终端使用者,而是配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企 业. 近年来,宝馨科技受下游制造业整体复苏缓慢的影响,营业收入增长缓慢,产品的利润率水平呈下降趋势,获利空间进一 步被压缩. 此外,由于并不直接面向终端市场,一方面对终端市场需求态势感受的比较滞后,不利于提前进行布局,另一方面 在市场中也难以形成自身的品牌,依托品牌效应扩展市场受到一定制约. 为应对上述经营困境,宝馨科技制定了产业链延伸 的业务发展策略,即依托自身在研发、设计、生产和销售金属结构件方面的综合优势,向终端客户市场延伸. 交易标的友智科技的产品直接面向终端客户,产品需要使用金属结构件,同时友智科技的客户与宝馨科技的客户并不重 叠,避免了宝馨科技因产业链延伸导致与现有客户形成竞争关系. 通过并购友智科技,宝馨科技可以实现产业链的延伸,依托 自身在金属结构件领域多年积累的技术实力,将产品和服务在电力行业延伸到终端市场和终端客户,并依托 " 友智" 品牌,在 终端市场形成品牌效应,形成利用品牌知名度开拓市场的能力. 综上所述,本次交易符合宝馨科技产业链延伸的业务发展策略. ( 三)发挥协同效应,提升上市公司的综合竞争力 宝馨科技是传统的精密设备制造企业,在生产制造、流程管理、品质控制等方面具备较强的实力;友智科技是一家快速成 长的高新技术企业,在技术研发、产品设计、系统集成和技术服务等方面具备优势,但将设备生产环节外包. 并购双方的业务 模式和技术优势方面具备相互补充的特点,这种特点为并购后发挥协同效应打下了良好的基础. 1、在生产制造环节并购双方将发挥协同效应 在生产要素方面,宝馨科技拥有完善的装备制造生产加工设备及场地,以及良好的生产加工技术,而友智科技的生产加 工主要采用外协方式完成. 随着友智科技业务规模的快速扩大,外协为主的生产模式将在一定程度上制约友智科技的持续发 展. 并购成功后,友智科技能够借助宝馨科技在金属结构产品制造方面的技术优势,逐步实现设备制造转移至上市公司进行, 一方面,可以增加上市公司的业务量,并将制造环节的利润留在上市公司,另一方面,可以提高产品的质量稳定性和交货期限 可靠性,降低对外协厂商的依赖,形成协同效应. 2、主要客户均来自于电力行业,具备交叉销售的潜力 宝馨科技生产的钣金结构产品最重要的下游应用领域是电力设备行业, 而友智科技的主要客户也来自于电力行业. 同时,宝馨科技具有外资企业客户资源优势,友智科技在大型国有企业具有更广泛的客户基础. 并购双方的下游客户均主要来 自于电力行业,具备交叉销售的潜力. 特别值得一提的是,国内电力市场对数控钣金结构产品拥有巨大的市场需求,仅仅控制 柜这一个产品就拥有巨大的市场空间. 按照并购双方未来的市场发展战略,宝馨科技将依托友智科技在国内电力市场的良好 口碑,大力开拓国内电力设备行业市场. 3、并购双方的人才特点各有所长,并购后人才队伍将更加整齐 宝馨科技拥有一支很强的生产技术队伍和管理团队,截止 2013 年底,宝馨科技的生产人员有 464 人,覆盖钣金加工、焊接、表面处理、组装等多个工艺领域,多年的生产实践造就了一只经验丰富、执行力强的生产队伍. 相比于内资企业,台资企业 的精细化管理具有较强的优势,再加上多年与国际知名客户的合作经验,造就了宝馨科技管理团队的卓越能力. 友智科技是一家典型的轻资产公司,设备生产环节的外包使得友智科技将资源专注于研发和市场营销,研发人才和营销 人才在友智科技业务发展过程中起到了不可替代的作用. 并购双方的人才队伍各有所长. 并购完成后,上市公司将充分发挥人才方面的协同效应,取长补短,加强上市公司的技术 研发和国内市场营销能力,从而提升上市公司的综合竞争实力. 4、在资金筹措和运用方面,并购双方将发挥协同效应 友智科技目前处于业务快速扩张期,急需大量的运营资金,其自身的轻资产特点导致银行借款难度较大,资金筹措能力 的不足已经成为限制友智科技业务发展的重要瓶颈. 而宝馨科技作为上市公司,拥有资金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势, 并购完成后,可以在资金筹措方面给予友智科技有力的支持,协助友智科技实现业务的快速扩张. 目前,宝馨科技的资产负债率仅为 18.62%,财务杠杆的作用没有得到充分的发挥. 鉴于友智科技良好的盈利前景,通过并 购友智科技并提供部分资金支持,可以提升宝馨科技的资金运用效率,为公司和股东创造更大的效益. ( 四)收购优质资产,提升上市公司的盈利能力 友智科技作为高新技术企业,自成立以来一直专注于锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监 测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售. 经过多年的技术研发和市场培育,友智科技在烟气监测领域积累了 丰富的实践经验和解决实际问题的能力,积累了一定的品牌知名度. 同时,友智科技凭借多年业务实践经验,在研发能力、方 案设计、产品质量和售后服务等方面均具有一定的竞争优势. 在国家环保部加强烟气监测的一系列环保政策的推动下, 作为脱硫脱硝烟气流速流量监测系统的专业厂商的友智科技 2013 年获得的工程合同订单数量大幅增长. 2013 年度,友智科技实现营业收入 4,484.97 万元,净利润 1,251.52 万元,其营业收 入相当于同期上市公司营业收入的 13.67%,净利润相当于同期上市公司净利润的 61.72%. 预计未来,友智科技的业务将实现 快速发展. 本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力. 三、本次交易的决策过程 2013 年7月8日,宝馨科技召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了 《 关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同 意公司筹划重大资产重组事项. 2013 年9月24 日,友智科技召开股东会,全体股东一致同意陈东、汪敏将其持有的 100%友智科技股权转让给宝馨科技. 2013 年9月26 日,宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了 《 关于公司向特定对象现金及发行股份购买 资产并募集配套资金的议案》、 《 关于 < 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案 > 的议案》 等相关决议. 2014 年3月27 日,宝馨科技召开第三届董事会第三次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)的相关议案. 宝馨科技将于 2014 年4月【14】日召开 2014 年第 【 二】次临时股东大会,审议本次发行股份购买资产并募集配套资金报 告书 ( 草案)的相关议案. 四、交易对方、交易标的及作价 本次资产收购的交易对方系友智科技的全体股东,即陈东、汪敏等两位自然人. 本次资产收购的交易标的为友智科技合计 100%的股权. 本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估, 评估机构以收益法评估结果作为对交易标的的最终评 估结论. 根据中和资产评估出具的" 中和评报字( 2013)第BJV3042 号"《 资产评估报告》,截至评估基准日 2013 年12 月31 日, 友智科技的资产账面价值为 4,940.05 万元,负债账面价值为 2,824.41 万元,净资产账面价值为 2,115.64 万元( 母公司报表数 据). 根据收益法评估结果,友智科技 100%股权的评估价值为 42,348.00 万元,评估增值 40,232.36 万元,增值率为 1 ,901.66%. 宝馨科技与交易对方协商确定,本次友智科技 100%股权的最终交易价格为 42,300 万元. 五、本次交易不构成关联交易 本次资产收购的交易对方陈东、汪敏等两位自然人,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系. 因此,本 次交易不构成关联交易. 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中宝馨科技拟购买友智科技 100%股权. 根据宝馨科技、友智科技经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 宝馨科技 友智科技 财务指标占比 2013年末资产总额 66,060.51 42,300 64.03% 2013年末净资产额 53,756.79 42,300 78.69% 2013年度营业收入 32,814.88 4,484.97 13.67% 注:宝馨科技的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013 度财务报表;友智科技的资产总额、净资产额指标均 根据 《 重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买友智科技 100%股权的收购价值 42,300 万元. (下转 B11 版) 证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-021 苏州宝馨科技实业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 一、 会议召开情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司( 以下简称 " 公司" )第三届董事会第三次会议,于2014 年3月18 日以直接送达、电子 邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于 2014 年3月27 日在公司会议室现场召开. 本次会议应到董事 9 名,实到 9 名. 公 司全体监事、高管列席了本次会议. 本次会议的召开符合 《 公司法》及《 公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效. 二、 会议审议情况 1、 会议逐项审议通过了 《 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》. 1.1、购买资产方案 ( 1)交易标的 本次重大资产重组的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司 90.48%、9.52%的股权. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 2)交易对方 本次重大资产重组的交易对方为陈东、汪敏 2 名自然人. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 3)交易方式 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏支付人民币 13,300 万元的股权转让款,并向其发行 24,328,859 股的宝馨科技股票. 本次交易完成后,宝馨科技将直接持有友智科技 100%的股权,友智科技将成为宝馨科技全资子公司. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 4)定价原则和交易价格 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果, 由交易各方协商 确定. 根据中和资产评估出具的 《 资产评估报告书》,标的资产截至 2013 年12 月31 日的评估值为人民币 42,348 万元,交易 双方据此协商确定最终交易价格为人民币 42,300 万元. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交付日期间,标的资产所产生的盈利和收益归宝馨科技享有,亏损及损失由陈东、汪敏承担,陈东、汪敏以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分,陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任. 标的资产自评估基准日至交付日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告 为准. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 6)评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 评估基准日前标的公司友智科技的滚存未分配利润归宝馨科技所有. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 7)权属转移的合同义务和违约责任 在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 天内,宝馨科技与交易对方应配合友智科技完成股权变更之工 商变更登记,即将友智科技 100%的股权过户至宝馨科技名下. 陈东或 / 及汪敏因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外. 因 违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给宝馨科技造成损失的,陈东、汪敏应承担赔偿责 任. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 1.2、发行股份方案 ( 1)发行股份的种类和面值 本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 2)发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏. 配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者,范围为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次公司发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日. 公司购买资产的股份发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式 为:本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额 / 本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量),即11.92 元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准. 公司向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日 前20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为:本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额 / 本次董事会决议公 告日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即不低于 10.73 元/股,为保护公司现有股东利益,公司确定本次募集配套资金 的发行底价为 10.73 元/股. 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会 根据股东大会的授权,按照 《 上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,依据申购对象报价的情况,与独立财务顾问协商确 定. 本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相 应除权除息处理,发行数量也将相应调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 4)发行股份数量 本次向交易对方非公开发行股份的数量= ( 标的资产的最终交易价格-1.33 亿元)/11.92 元/股. 本次发行的股份数量 24,328,859 股,标的资产折股数不足一股的余额由公司以现金向陈东、汪敏补足,最终发行数量将以中国证监会核准的股数为 准. 本次交易中,拟募集配套资金总额不超过交易总金额( 本次收购对价与本次配套融资金额之和)的25%,按标的资产交 易价格人民币 42,300 万元计算,配套融资的规模不超过人民币 14,000 万元. 按本次发行底价 10.73 元/股计算,向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 13,047,530 股. 最终发行数量将以最终募集配套资金规模和最终发行价格作为测算依据,由公 司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定. 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 5)发行股份锁定期 本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺,所认购宝馨科技本次非公开发行的股份,自股份发行结束并上市交易之日起 12 个月 内不转让,在宝馨科技 2016 年年度报告披露前也不转让. 在宝馨科技 2016 年年度报告披露后,如经会计师审计确认交易对 方完成其对标的资产的利润承诺,交易对方所认购本次发行的股份可解锁. 如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺, 则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后 ( 包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务),剩余的股份可解锁. 本次为募集配套资金所发行股份,自发行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执 行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 6)上市地点 本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 7)发行股份募集资金的用途 本次发行股份募集配套资金不超过人民币 14,000 万元,其中募集资金总额中的 2,000 万元将用于对友智科技增资以支持 其业务发展,剩余部分用于本次交易现金对价款的支付. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 8)上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. ( 9)决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准之日起 12 个月. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 本议案需提交股东大会审议. 2、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于 < 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)> 及其摘要的议案》. 本议案需提交股东大会审议. 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 ( 草案)》详见 2014 年3月29 日证券时报及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn), 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 ( 草案)》详见 2014 年3月29 日巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn). 3、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于 < 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议 > 的议案》. 公司与陈东、汪敏于 2013 年9月26 日签署了附生效条件的 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》,根据双方协商,签署了 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》. 本议案需提交股东大会审议. 4、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于签署附生效条件的 < 公司发行股份及支付现金购 买资产盈利预测补偿协议 > 的议案》. 本议案需提交股东大会审议. 5、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利 预测报告进行申报和披露的议案》. 根据有关法律法规,公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜聘请了专业的评估公司、会计师事务所,分别出 具了有关本次重大资产重组项目的审计、评估、盈利预测等相关报告. 相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/)上的公告. 本议案需提交股东大会审议. 6、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》,独立董事发表了同意的意见. 中和资产评估有限公司对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的标的资产进行了评估,并出具了 《 资产评 估报告书》 ( 中和评报字 ( 2013)第BJV3042 号). 6.1、评估机构具有独立性 本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书. 评估机构及其经办评估师与 公司、交易对方、友智科技除了业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系. 因此,评估机构具有独立 性. 6.2、本次评估假设前提合理 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现 与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性. 6.3、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采 用收益法的评估结果. 鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日 的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性. 6.4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性. 标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公 平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益. 本议案需提交股东大会审议. 7、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》. 本次交易涉及标的资产的价格以中和资产评估有限公司出具的 《 资产评估报告书》 ( 中和评报字 ( 2013)第BJV3042 号) 确认的评估值为依据,由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 42,300 万元. 就本次发行股份购 买资产及募集配套资金事宜,本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价 ( 计算公司为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量),即11.92 元/股. 本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格. 本次交 易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及 《 公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及 其股东利益的情况. 本议案需提交股东大会审议. 8、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于修订 < 公司章程 > 的议案》. 为进一步完善公司治理结构,有效提升公司的法人治理水平,规范公司行为,保护投资者的利益,根据 《 深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《 上市公司监管指引第 3 号—— —上市公司现金分 红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司需对 《 公司章程》进行修订. 修订后的 《 公司章程》报公司股东大会审批通过后,需向相关部门办理变更及备案手续. 修订后的 《 公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/) 附: 《 公司章程修订对照表》. 本议案需提交股东大会审议. 9、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序 的议案》. 经公司 2013 年9月26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议:本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重 大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系. 但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司( 以下简称" 萨摩亚广 讯" )、实际控制人叶云宙和 CHANG YU-HUI 夫妇承诺:若南京友智科技有限公司在承诺期限内各年度实现的净利润均完 成或超过其盈利预测承诺金额,且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比 2013 年7月3日停牌前增加,并同时满足其他 特定条件的情况下,萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份( 以下简称" 股份奖励安 排" ). 为保证本次重大资产重组的公正性,董事会认为,本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序. 因重大资产重组方案有所调整,取消了控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶云宙和 CHANG YU-HUI 夫妇对交易对方 陈东、汪敏进行的股份奖励安排,故本次重大资产重组不再比照适用关联交易的审批程序. 本议案需提交股东大会审议. 10、 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 《 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》. 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》详见 2014 年3月29 日刊登在 《 证券 时报》、巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的公告. 《 公司第三届董事会第三次会议独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn/)上 的公告. 三、 备查文件 1、 公司第三届董事会第三次会议决议; 2、 公司第三届董事会第三次会议独立董事意见. 特此公告. 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2014 年3月27 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第一百五十四条 公司的利润分配政策: ( 一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定. ( 二)利润分配形式及依据:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股 票相结合的方式分配股利;以母公司实现的可供分配利润为分配依据. ( 三)利润分配时间间隔:公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进 行年度利润分配;公司可以进行中期现金分红. ( 四)现金分红比例及条件:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投 资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时,公司每年以现金方式分配的利 润不得少于当年实现的可分配利润的 10%. 每年具体的现金分红比例方案由董 事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定,并 提交股东大会审议批准. 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行 高比例现金分红. ( 五)股票股利的分配条件:公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利. ( 六)定期报告披露要求: 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案: ( 1)年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案. 对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的,应详细说明未现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途. 公司还应披露现金分红政策在本报 告期的执行情况. 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与 净利润的比率. ( 2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公 积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况. 同时,披露现金分红政策的执行 情况,并说明董事会是否制定现金分红方案. ( 3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况. ( 七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份)的派发事项. 第一百五十四条 公司的利润分配政策: ( 一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定. ( 二)利润分配形式及依据:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股 票相结合的方式分配股利;以母公司实现的可供分配利润为分配依据. ( 三)利润分配时间间隔:公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进 行年度利润分配;公司可以进行中期现金分红. ( 四)现金分红比例及条件:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投 资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时,公司每年以现金方式分配的利 润不得少于当年实现的可分配利润的 10%. 每年具体的现金分红比例方案由董 事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定,并 提交股东大会审议批准. 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行 高比例现金分红. ( 五)差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%. ( 六)股票股利的分配条件:公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利. ( 七)定期报告披露要求: 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案: ( 1)年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案. 对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的,应详细说明未现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途. 公司还应披露现金分红政策在本报 告期的执行情况. 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与 净利润的比率. ( 2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公 积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况. 同时,披露现金分红政策的执行 情况,并说明董事会是否制定现金分红方案. ( 3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况. ( 八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利( 或股份)的派发事项. 证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-022 苏州宝馨科技实业股份有限公司 关于召开 2014 年第二次临时 股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 经公司第三届董事会第三次会议审议,决定于 2014 年4月14 日下午 1:00 召开公司 2014 年第二次临时股东大会,现将有 关事项通知如下: 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会名称:2014 年第二次临时股东大会 (二) 会议召集人:苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 (三) 本次股东大会由公司董事会提议召开,会议的召集程序符合 《 公司法》、 《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及 《 公司章程》的规定. (四) 会议召开时间: 现场会议时间:2014 年4月14 日下午 1:00 开始 网络投票时间:2014 年4月13 日-4 月14 日;其中,通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年4月14 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年4月13 日下午 3:00 至2014 年4月14 日下午 3:00 期间的任意时间. (五) 现场会议地点: 公司会议室,苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号,电话:0512-66729265 (六) 会议召开方式: 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式. 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东 提供网络形式的投票平台, 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表 决权. (七) 参加会议的方式: 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 表决结果以第一次有效投票结果为 准. (八) 股权登记日:2014 年4月8日(星期二) (九) 出席对象: 1、截止 2014 年4月8日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东 均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席 ( 被授权人不必 为本公司股东,授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票. 2、公司董事、监事和高级管理人员. 3、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其他嘉宾. 二、会议审议事项 1、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2、 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案 3、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 4、 关于本次重大资产重组符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 5、 关于本次重大资产重组符合 《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 6、 关于签署附生效条件的 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 7、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 8、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 9、 关于 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)》及其摘要的 议案 10、 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 11、 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案 12、 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案 13、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 14、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 15、 关于修订 《 公司章程》的议案 上述第 3-8 项议案特别说明如下: 第3-8 项议案已经公司 2013 年9月26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过. 三、会议登记方法 (一) 登记时间:2014 年4月11 日上午 9:00-11:00,下午 2:00-4:00 (二) 登记方式: 1、 法人股东:由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件 ( 须加盖公章)、法定代表人身份证明和证券账户卡进行 登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件 ( 须加盖公章)、授权委托书和证券账户卡 进行登记; 2、 自然人股东:须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券 账户卡进行登记; 3、 异地股东可以书面信函或传真办理登记 ( 须在 2014 年4月11 日前送达公司证券部),不接受电话登记. (三) 登记地点:公司证券部 邮寄地址:江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号,苏州宝馨科技实业股份有限公司,证券部,邮编 215151 ( 信函上请注明 " 股东大会" 字样). 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 在本次股东大会上, 公司将向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统 ( http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票. (一)采用交易系统投票的投票程序 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年4月14 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00,投票程序比照 深圳证券交易所新股申购业务操作. 2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票. 投票代码与投票 简称等相关信息如下: 深市挂牌投票代码 深市挂牌股票简称 表决议案数量 买卖方向 买入价格 362514 宝馨投票 15 买入 对应申报价格 3、股东投票的具体流程 ( 1)买卖方向为买入; ( 2)输入证券代码 362514 ( 3)在"委托价格" 项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,以此类推,每一议案以 相应的价格分别申报,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对 " 总议案" 进行投票,申报价格为 100 元. 对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子议案②,依此类推. 具体情况如下: 议案序号 议案内容 内容对应申报价格 总议案 代表对以下所有议案一次性进行的投票表决 100 议案 1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 1.00 1.1 购买资产方案 (1)交易标的 1.01 (2)交易对方 1.02 (3)交易方式 1.03 (4)定价原则和交易价格 1.04 (5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属 1.05 (6)评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 1.06 (7)权属转移的合同义务和违约责任 1.07 1.2 发行股份议案 (1)发行股份的种类和面值 1.08 (2)发行对象 1.09 (3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 1.10 (4)发行股份数量 1.11 (5)发行股份锁定期 1.12 (6)上市地点 1.13 (7)发行股份募集资金的用途 1.14 (8)上市公司滚存未分配利润安排 1.15 (9)决议的有效期 1.16 议案 2 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案 2.00 议案 3 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 3.00 议案 4 关于本次重大资产重组符合《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 4.00 议案 5 关于本次重大资产重组符合《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 5.00 议案 6 关于签署附生效条件的《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 6.00 议案 7 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 7.00 议案 8 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 8.00 议案 9 关于 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书( 草案)》及其摘要的议案 9.00 议案 10 关于签署附生效条件的《 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 10.00 议案 11 关于签署附生效条件的《 公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案 11.00 议案 12 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案 12.00 议案 13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 13.00 议案 14 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 14.00 议案 15 关于修订《 公司章程》的议案 15.00 ( 4)在"委托股数" 项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权. ( 5)确认投票委托完成. 4、注意事项 ( 1)网络投票不能撤单; ( 2)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; ( 3)同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准; ( 4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计; ( 5) 如需查询投票结果, 请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com. cn/gddh/zxdt/index.html),点击 " 投票查询" 功能,可以查看个人网络投票结果. ( 二)采用互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 开始时间为 2014 年4月13 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2014 年4月14 日(现场股东大会结束 当日)下午 3:00. 2、股东获取身份认证的具体流程 按照 《 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证. ( 1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写" 姓名" 、 " 证券帐户号" 等相关信息并设置服务密码,如 申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码. ( 2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借 " 激活检验码" 激活服务密码. 3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票. ( 三)网络投票其他注意事项 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准. 2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出 席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权. 五、其他事项 1、 本次会议召开时间预计半天,参加会议人员的食宿及交通等费用自理. 2、 会议咨询:公司证券部 联系人:章海祥、文玉梅 联系电话:0512-66729265 传真:0512-66163297 邮箱:zqb@boamax.com 六、备查文件 1、 公司第三届董事会第三次会议决议. 2、 公司第二届董事会第二十二次会议决议. 特此通知. 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2014 年3月6日附件一: 授权委托书 兹委托 先生 ( 女士)代表本人 ( 本单位)出席苏州宝馨科技实业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大 会,并代为行使表决权;对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人 ( 本单位)未做具体指示的议案,受托人享有表决权, 并可以按照自己的意愿进行表决. 编号 议案表决情况1关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 1.1 购买资产方案 (1)交易标的 同意 反对 弃权 (2)交易对方 同意 反对 弃权 (3)交易方式 同意 反对 弃权 (4)定价原则和交易价格 同意 反对 弃权 (5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属 同意 反对 弃权 (6)评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 同意 反对 弃权 (7)权属转移的合同义务和违约责任 同意 反对 弃权 1.2 发行股份议案 (1)发行股份的种类和面值 同意 反对 弃权 (2)发行对象 同意 反对 弃权 (3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 同意 反对 弃权 (4)发行股份数量 同意 反对 弃权 (5)发行股份锁定期 同意 反对 弃权 (6)上市地点 同意 反对 弃权 (7)发行股份募集资金的用途 同意 反对 弃权 (8)上市公司滚存未分配利润安排 同意 反对 弃权 (9)决议的有效期 同意 反对 弃权 2 关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案 同意 反对 弃权 3 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 同意 反对 弃权 4 关于本次重大资产重组符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案 同意 反对 弃权 5 关于本次重大资产重组符合 《 上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定 的议案 同意 反对 弃权 6 关于签署附生效条件的 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案 同意 反对 弃权 7 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案 同意 反对 弃权 8 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 同意 反对 弃权 9 关于 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书 ( 草案)》及其摘要的议案 同意 反对 弃权 10 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 同意 反对 弃权 11 关于签署附生效条件的 《 公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案 同意 反对 弃权 12 关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案 同意 反对 弃权 13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价的公允性的议案 同意 反对 弃权 14 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 同意 反对 弃权 15 关于修订 《 公司章程》的议案 同意 反对 弃权 注:1、请股东在选项中打 " √" ,每项均为单选,多选为无效票. 2、 《 授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效,单位委托必须加盖单位公章. 法人股东盖章 ( 公章): 委托人签名: 委托人身份证号码: 委托人股东账户号码: 委托人持股数量: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年月日附件二: 股东登记表 截止 2014 年4月8日下午 3:00 交易结束时本人( 或本单位)持有宝馨科技( 002514)股票,现登记参加公司 2014 年第 二次临时股东大会. 单位名称 ( 或姓名) 联系电话 身份证号码 股东账户号码 持股数量 日期年月日证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2014-023 苏州宝馨科技实业股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及持股 5% 以上股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 一、本次权益变动情况 2014 年3月27 日,苏州宝馨科技实业股份有限公司( 以下简称 " 宝馨科技" 或"公司" )第三届董事会第三次会议审议 通过了 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)》:本次交易中,宝馨 科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的南京友智科技有限公司( 以下简称" 友智科 技" )100%股权. 依据中和资产评估公司出具的 《 资产评估报告书》,友智科技 100%股权截至 2013 年12 月31 日的评估值为 42,348.00 万元,交易双方据此协商确定最终交易价格为 42,300 万元. 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪 敏夫妇支付 13,300 万元的现金,并向其发行 24,328,859 股的公司股票. 上述具体内容详见 2014 年3月29 日刊登在 《 证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《 第三届董事会第 三次会议决议公告》 . 二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况 本次权益变动,公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司和实际控制人叶云宙先生、CHANG YU-HUI 女士不发生变更. 三、本次权益变动后公司控股股东及其他 5%以上股东持股情况 股东名称 交易前 交易后 数量 ( 万股) 比例( %) 数量( 万股) 比例 ( %) 萨摩亚广讯有限公司 5,600.00 51.47 5,600.00 42.06% 苏州永福投资有限公司 1,440.00 13.24 1,440.00 10.82% 陈东、汪敏夫妇 - - 2,432.89 18.27% 社会公众股 3,840.00 35.29 3,840.00 28.84% 股本总额 10,880.00 100.00 13,312.89 100.00 四、其他事项 根据 《 证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履 行信息披露义务,相关信息详见 2014 年3月29 日刊登在巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的 《 苏州宝馨科技实业股 份有限公司简式权益变动报告书》. 特此公告. 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2014 年3月27 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 第三届董事会第三次会议独立董事意见 作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包 括《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)》及其摘要及相关审计、 评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后,经审慎分析,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》、 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《 苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》( 以下简称" 公司章程" )的有 关规定,就本次交易发表如下独立意见: 一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案)以及签订的相关协议,符合《 中华人民共和国公 司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司重大资产重组管理办法》、 《 上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性. 二、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过. 上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合 《 中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定. 三、 本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估, 本次交易价格以评 估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害 公司及股东特别是中小股东的利益. 四、 通过本次发行股份及支付现金购买资产,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力 和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益. 五、 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易, 本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国 家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定. 六、 本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司 和全体股东的利益,对全体股东公平、合理. 七、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立 意见 经审议,我们认为: 1、评估机构具有独立性 本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书. 评估机构及其经办评估师与 公司、交易对方、友智科技除了业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系. 因此,评估机构具有独立 性. 2、本次评估假设前提合理 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现 与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性. 3、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采 用收益法的评估结果. 鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日 的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性. 4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性. 标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公 平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益. 独立董事签字: 龚菊明 成志明 张薇 2014 年3月27 日2014年3月29 日 星期六 B10 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.com (0755)83501750