珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行 6000 万股 A 股网上路演公告 珠海华发实业股份有限公司首次公开发行 6000 万股 A 股已获中国证券监督 管理委员会证监发行字[2004]7 号文核准.本次发行采用全部向二级市场投资 者定价配售的方式发行,发行日期为 2004 年2月10 日,发行价格为 7.03 元/ 股. 为便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行有关安排,发行 人和主承销商兴业证券股份有限公司就本次发行举行网上路演. 1、 路演时间:2004 年2月8日下午 14:00-18:00 2、 路演网站:全景网络(www.p5w.net) 3、 参加人员:珠海华发实业股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承 销商兴业证券股份有限公司有关人员 本次发行的《招股说明书摘要》于2004 年2月5日刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 ,提请广大投资者关注. 特此公告 珠海华发实业股份有限公司 2004 年2月5日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 珠海华发实业股份有限公司 (珠海市拱北丽景花园华发楼) 首次公开发行股票招股说明书 (封卷稿) 发行人名称:珠海华发实业股份有限公司 发行人住所:广东省珠海市拱北丽景花园华发楼 主承销商名称:兴业证券股份有限公司 主承销商住所:福建省福州市湖东路 99 号 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表 明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与此相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 股票类型 发行股数 每股面值(元) 发行价格(元/股) 人民币普通股 60,000,000 1.00 7.03 发行方式:向二级市场投资者定价配售 发行日期:2004 年2月10 日 拟上市证券交易所:上海证券交易所 主承销商:兴业证券股份有限公司 上市推荐人:兴业证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 特别风险提示本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险: 1、大股东控制风险.华发集团及其两个全资子公司拥有本公司本次发行后 40.96%的股权,对本公司有相对控制权,可能通过行使表决权对本公司的人事、 经营决策进行控制,做出不利于其他股东权益的行为; 2、公司所属房地产行业是高风险、高收益行业,国家经济政策的变化及国 民经济周期的波动对本公司的经营可能产生重大影响; 3、由于房地产项目开发总成本的高度不确定性,本公司对所开发项目的成 本的控制直接影响本公司的收益; 4、募集资金投向的风险.本次募集资金投向项目中的华发新城一、二期项 目投资额大、建设期长,项目开发若不成功,将严重影响公司未来的经营效益. 5、毛利率变动较大的风险.本公司 2003 年、2002 年、2001 年毛利率分别 为30.31%、 36.15%、41.33%,前三年毛利率有下降趋势.本公司 2003 年度主 营业务收入比 2002 年度提高 35.51%,净利润则基本持平.鉴于房地产行业的特 点,由于开发楼盘的不同,经营毛利率波动属于正常现象,因此公司未来开发楼 盘的毛利率具有较大波动的可能. 6、股份回购所导致的风险.本公司于 2000 年进行了一次股份回购,以与本 公司主营业务关联不大的部分实物性资产回购华发集团持有的本公司 1 亿股国 有法人股.本次回购提高了本公司 2000 及以后年度的净资产收益率,以资产回 购股份亦可能导致资产权属方面的潜在纠纷. 请投资者对发行人的上述风险给予特别关注,并仔细阅读招股说明书中"风 险因素"及财务资料中的相关内容. 招股说明书签署日期: 2004 年2月4日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 目录一、释义…1-1-5 二、概览…1-1-8 三、本次发行概况…1-1-12 四、风险因素…1-1-17 五、发行人基本情况…1-1-29 六、房地产行业概况及业务特点…1-1-76 七、公司资质及技术创新…1-1-89 八、发行人经营策略及管理体制…1-1-91 九、发行人主要房地产项目情况…1-1-100 十、同业竞争与关联交易…1-1-111 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员……………………1-1-126 十二、公司治理结构…1-1-131 十三、财务会计信息…1-1-155 十四、业务发展目标…1-1-184 十五、募股资金运用…1-1-189 十六、发行定价与股利分配政策…1-1-199 十七、其他重要事项…1-1-201 十八、董事及有关中介机构的声明…1-1-205 十九、附录和备查文件…1-1-212 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 一、释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义: 发行人、公司或本公司 指 珠海华发实业股份有限公司 华发集团 指 珠海经济特区华发集团公司 董事会 指 珠海华发实业股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商 指 兴业证券股份有限公司 上市推荐人 指 兴业证券股份有限公司 华龙证券有限责任公司 内地 指 除珠海市、港、澳、台地区外的国内其他 地区 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 6000 万股 普通股 元指人民币元 一级资质 指 房地产开发企业的最高资质等级,一级资 质的房地产开发企业承担房地产项目的建 设规模不受限制,可以在全国范围承揽房 地产开发项目. 经济适用房 指 以中低收入家庭为供应对象,并按国家住宅 建设标准(不含高级公寓、外销住宅)建 设的普通住宅,经济适用房用地一般由政 府划拨供应,但销售毛利率有严格控制. 预售 指 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋 预先出售给承购人,由承购人支付定金或 房价款的行为,房地产预售要取得专门的 预售许可证. 楼花 指 尚未竣工验收,但经主管部门批准可预售 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 的建设中的房屋. 内销商品房 指 以国内单位、个人为销售对象的商品房. 外销商品房 指 以国外及国内香港、澳门、台湾地区的 单位和个人为销售对象的商品房. 低层住宅 指1层至 3 层楼住宅. 多层住宅 指4至6层楼住宅. 小高层住宅 指7至11 层楼住宅. 高层住宅 指12 层及以上层数住宅. 塔楼 指 以共用楼梯、电梯为核心布置多套住房的 高层住宅. 按揭 指 按揭人将房产的产权抵押给提供贷款的银 行作为还款保证,按揭人在还清贷款后, 贷款银行立即将所涉及的房产产权解除抵 押的行为. 土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让 给土地使用者,由土地使用者向国家支付 土地使用权出让金的行为. 土地划拨 指 县级以上人民政府依法批准,在土地使用 者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交 付其使用,或者将土地使用权无偿交付给 土地使用者使用的行为. 闲置土地 指 土地使用者依法取得土地使用权后,未经 原批准用地的人民政府同意,在超过规定 的期限后仍未动工开发建设的建设用地. 三通一平 指 水通、电通、路通及场地平整等施工基本 条件. 容积率 指 一个房地产开发项目的总建筑面积与该项 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 目占地面积的比值. 红线图 指 按一定比例尺制作的、用以标示某一宗地 的用地位置、宗地号、权届界线、界址点 位置及编号、与相邻地块的关系和面积的 地形图. 邀请招标 指 招标人中仅向指定的投标人发出投标邀请, 而不向社会公开招标. 确权 指 房地产开发企业在商品房竣工以后,向有 关部门确认待售商品房屋产权并取得权属 证明书的行为. 空置 指 报告期末已竣工的商品房屋建筑中,尚未 销售或出租的部分,包括以前年度竣工和 本期可供出售或出租而未售出或租出的房 屋. 烂尾 指 在房地产开发建设过程中由于资金缺乏及 市场变化等原因造成项目无法竣工,在可 预见的将来无法实施建设的工程项目. 空置商品住房 指1998 年6月30 日以前建成并于 1999 年8月1日前尚未售出的商品住房. 普通住宅 指 在一定时期,销售价格为一个城市中等及 中等以下收入水平的消费者所接受的商品 住宅. 高档住宅 指 在一定时期,销售价格为一个城市较高收 入水平的消费者所接受的商品住宅. 建筑密度 指 建筑基底面积与用地红线面积之比. 绿化率 指 绿化面积与用地红线面积之比. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 二、概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文. (一)发行人简介 1、公司名称:珠海华发实业股份有限公司 英文名称:Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 2、成立日期:1992 年8月18 日3、住所:广东省珠海市拱北丽景花园华发楼 4、设立方式:定向募集 5、股本形成及其演变: 本公司前身为华发集团的全资子公司珠海经济特区华发房地产公司.1992 年4月,经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文和珠体改委 [1992]73 号文批准,华发集团以其属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司 经评估后的净资产出资,联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总 公司和深圳投资基金管理公司,并经中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管 字第 110 号文批准发行内部股票, 以定向募集的方式改组为珠海经济特区华发房 地产股份有限公司.1992 年8月18 日在珠海市工商行政管理局注册成立,总股 本24,000 万股, 其中: 法人股 17,800 万股, 占总股本的 74.17%; 内部职工股 6,200 万股,占总股本的 25.83%. 公司成立后,经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93 号文批准, 公司由"珠海经济特区华发房地产股份有限公司"更名为"珠海华发实业股份有 限公司" . 1994 年12 月,广东省体改委以粤体改[1994]140 号文确认公司为股份有限 公司. 1995 年8月,经珠海市证券管理委员会珠证券办[1995]5 号文批准,公司内 部职工股在珠海市证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易. 1998 年6月1日,根据国家有关清理整顿的政策和广东省的统一部署,公 司原挂牌交易股票停止交易. 1998 年9月9日, 广东省证监会以粤证监发[1998]70 号文,对股份公司挂牌流通股票的处置方案作出批复:同意股份公司原挂牌股票 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 的处置方式为"鼓励现有股东继续持有股份,享受股东权益" ,停牌以后的所有 内部职工股股份继续由珠海证券登记有限公司托管. 1998 年11 月,经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95 号文批准, 公司法人股东深圳投资基金管理公司将其所持有的 60 万股法人股转让给公司另 一股东华发集团.转让后华发集团持有公司 16,840 万股,占总股本的 70.17%, 其他股东所持股份和所占比例不变. 2000 年5月,经珠海市国有资产经营管理局珠国经权[2000]73 号文和珠海 市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27 号批准,公司法人股东珠海市联基投 资控股有限公司(原珠海市投资管理公司)向珠海经济特区华发汽车展销中心转 让其持有的股份 480 万股; 公司法人股东珠海经济特区房地产开发总公司向珠海 经济特区华发物业管理公司转让其持有的股份 480 万股. 2000 年12 月,经广东省财政厅粤企财[2000]232 号文和广东省经济贸易委 员会粤经贸监督[2000]1053 号文批准,公司向股东华发集团回购 1 亿股法人股, 股本减至 14,000 万股. 2001 年2月,为规范公司股权结构,经珠海市体改委以珠体改委[2001]5 号文批准,公司股东珠海经济特区华发集团公司工会委员会(下称"华发集团工 会" )将所持的 3,164,500 股内部职工股转让给华发集团. 2002 年6月25 日,经珠海市人民政府以珠府办函〔2002〕48 号函批准, 华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股 755,000 股.受让后华发集 团持有本公司股份 72,319,500 股,持股比例为 51.66%. 经股份回购和历次股权转让后,公司现股权结构为:华发集团持有国有法人 股72,319,500 股,占总股本的 51.66%;珠海经济特区华发汽车展销中心持有国 有法人股 480 万股,占总股本的 3.43%;珠海经济特区华发物业管理公司持有国 有法人股 480 万股,占总股本的 3.43%;内部职工股 58,080,500 股,占总股本的 41.48%. 6、经营范围:房地产经营、物业管理;批发零售、代购代销;建筑材料、 金属材料(不含金银) 、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动 通信终端设备) 、化工原料(不含化学危险品) 、五金交电、化工. 本公司的主要业务是房地产开发和销售. (二)本公司主要股东 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 1、华发集团 华发集团始创于 1980 年,1991 年经珠海经济特区管理委员会以珠特函 [1991]61 号文批准更为现名,现注册资本 3,000 万元,由珠海市国有资产经营管 理局直接授权经营国有资产.华发集团下设有保税物资公司、汽车展销中心及建 材公司等多家全资企业和参控股企业,主营轻工业品、黑色金属等商品的出口和 轻工业品、仪器仪表等商品的进口、保税仓储及转口贸易等业务.现持有公司股 份72,319,500 股,占总股本的 51.66%. 2、珠海经济特区华发汽车展销中心 珠海经济特区华发汽车展销中心是华发集团的全资企业,成立于 1995 年11 月,注册资本 600 万元,主营小轿车零售,汽车、摩托车,兼营汽车零部件、摩 托车零部件.珠海经济特区华发汽车展销中心目前持有公司股份 480 万股,占总 股本的 3.43%. 3、珠海经济特区华发物业管理公司 珠海经济特区华发物业管理公司成立于 1985 年,是华发集团的全资企业, 注册资本 500 万元,主营物业管理,兼营房屋维修.珠海经济特区华发物业管理 公司目前持有公司股份 480 万股,占总股本的 3.43%. (三)主要财务数据 1、资产负债表主要数据: (单位:元) 项目2003 年12 月31 日2002 年12 月31 日2001 年12 月31 日 流动资产 913,417,255.52 729,900,995.94 387,047,073.94 固定资产 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64 资产总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32 流动负债 339,181,239.99 218,482,288.58 236,233,022.41 长期负债 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00 负债总计 494,076,919.99 372,999,968.58 390,750,702.41 股东权益 447,261,611.95 390,867,649.78 333,761,135.91 2、利润表主要数据: (单位:元) 项目2003 年2002 年2001 年 主营业务收入 392,762,690.00 289,849,167.84 199,489,108.00 主营业务利润 94,146,670.28 87,541,985.62 70,646,916.47 利润总额 66,452,327.27 66,663,476.08 58,114,650.94 净利润 56,251,057.12 56,388,128.62 49,605,082.93 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 (四)本次发行概况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00 元3、发行股数及占发行后总股本的比例:本次发行 6,000 万股,占发行后总 股本的 30%. 4、每股发行价格:7.03 元5、发行市盈率:17.49 倍(按2003 年经审计的年报计算) 6、发行前每股净资产:3.20 元(按2003 年经审计的年报计算) 7、发行后每股净资产:4.27 元(按2003 年经审计的年报计算) 8、发行方式:向二级市场投资者配售 9、发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人和境内登记的法人 (但法 律法规规定不得购买的除外),以及经批准设立的证券投资基金. 10、承销方式:余额包销 11、本次发行预计实收募股资金:42,180 万元 12、扣除发行费用后公司实际募集资金:40,598.97 万元 (五)募集资金运用 经本公司于 2003 年2月10 日召开的二二年度股东大会决议通过, 本次 募集资金投向以下三个项目: 序号 项目名称 总投资额(万元) 本次投资额(万元) 1 华发新城一期项目 44,492.00 25,000 2 华景花园西苑二期项目 4,285.51 4,285 3 华发新城二期项目 19,528.40 11,313.97 合计68,305.91 40,598.97 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 三、本次发行概况 (一)本次发行的基本情况 1、股票种类:人民币普通股 A 股2、每股面值:1.00 元3、发行股数及占发行后总股本的比例:本次发行 6,000 万股,占发行后总 股本的 30%. 4、每股发行价格:7.03 元5、发行市盈率: 17.49 倍(按2003 年经审计的年报计算) 6、发行前每股净资产:3.20 元;发行后每股净资产:4.27 元(2003 年经 审计的年报计算) 7、发行方式:向二级市场投资者定价配售 8、发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人和境内登记的法人 (法律 法规规定不得购买的除外),以及经批准设立的证券投资基金. 9、承销方式:余额包销 10、本次发行预计实收募股资金:42,180 万元 11、发行费用概算: 序号 项目金额(万元) 1 承销费 1,265.4 2 上网发行费 147.63 3 发行审核费 3 4 注册会计师费用 80 5 评估费用 35 6 律师费用 50 合计1,581.03 12、扣除发行费用后公司实际募集资金:40,598.97 万元 (二)与发行有关的机构和人员 1、发行人:珠海华发实业股份有限公司 注册地址:珠海市拱北丽景花园华发楼 法定代表人:刘亚非 电话:0756-8282938,8131632 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 传真:0756-8883298 联系人:李光宁 阮宏洲 2、承销机构 (1)主承销商:兴业证券股份有限公司 注册地址:福建省福州市湖东路 99 号标力大厦 法定代表人:兰荣 电话:021-68419393 传真:021-68419547 联系人:宋乐真、甄新中、刘新军、廖卫平 (2)副主承销商:东莞证券有限责任公司 注册地址:广东省东莞市莞城区可园南路一号 法定代表人:周建辉 电话:0769-2119275 传真:0769-2119285 联系人:胡和平 (3)副主承销商:健桥证券股份有限公司 注册地址:西安市高新二路 12 号协同大厦 法定代表人:李晓援 电话:021-50493338 传真:021-50499919 联系人:薛自强 (4) 副主承销商:世纪证券有限责任公司 注册地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 层 法定代表人:段强 电话:021-50478000-8115 传真:021-50475522 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 联系人:孙勇 (5)分销商:华龙证券有限责任公司 注册地址:甘肃省兰州市静宁路 138 号 法定代表人:张文武 电话:021-58854433 传真:021-58854433 联系人:罗忠洲 (6)分销商:天同证券有限责任公司 注册地址:山东济南泉城路 180 号 法定代表人:段虎 联系电话:021-688100886-831 传真:021-68812298 联系人:秦慈 (7)分销商:上海证券有限责任公司 注册地址:上海市九江路 111 号 法定代表人: 周有道 联系电话: 021-54043255-8024 传真:021-54043281 联系人: 林好常 3、上市推荐人: (1)兴业证券股份有限公司 地址:福建省福州市湖东路 99 号标力大厦 法定代表人:兰荣 电话:021-68419393 传真:021-68419457 联系人:宋乐真 甄新中 刘新军 廖卫平 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 (2)华龙证券有限责任公司 注册地址:甘肃省兰州市静宁路 138 号 法定代表人:张文武 电话:021-58854433 传真:021-58854433 联系人:罗忠洲 4、发行人律师事务所:广州金鹏律师事务所 注册地址:广州市东风西路 197-199 号广州国际金融大厦十楼 法定代表人:易民胜 电话:020-83329282,020-83301162 传真:020-83328199 经办律师:王波 粱廷婷 5、审计机构:华证会计师事务所 地址:中国北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座12 层 法定代表人:俞兴保 电话:010-66211199 传真:010-66211196 经办注册会计师:金任宏 李东昕 6、资产评估机构:中联资产评估有限公司 地址:北京市阜外大街 1 号四川大厦东塔 22 层 法定代表人:王子林 电话:010-83840774-1920 传真:010-68365038 经办评估师:董建中 文幸端 7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 法定代表人:王迪彬 电话:021-5870888 传真:021-58754185 8、收款银行:中国工商银行珠海分行莲花支行 帐号:2002025119100004521 地址:珠海市拱北莲花路 228 号 负责人:朱丛林 电话:0756-8285252 传真:0756-8876606 (三)发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其 他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份, 与发行人也不存在其他权益关系. (四)发行上市重要日期 1、发行公告刊登日期:2004 年2月5日2、预计发行日期:2004 年2月10 日3、申购期:2004 年2月10 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00 4、摇号日:2004 年2月11 日5、摇号结果公告日:2004 年2月12 日6、预计上市日:发行完毕后,将尽快向上海证券交易所申请上市 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 四、 风险因素 投资于本公司股票会涉及一系列风险.在购买本公司股票前,敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本公司招股说明书中其它资料一并考虑. 投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它 资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.根据重要性原则,本公司风 险排序如下: (一)与大股东控制相关的风险 1、大股东控制风险 华发集团及属下两家全资子公司合并持有本公司 81,919,500 股权,占公司 发行后总股本的 40.96%,从而对本公司拥有相对控制权.因此,华发集团可能 通过行使选举权和表决权对公司的人事、经营决策进行控制,做出不利于其他股 东权益的行为. 为保护其他股东的权益, 《公司章程》 第四十条规定: "公司的控股股东在行 使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定" .第九十四条规 定: "股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况" . 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议.协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体.公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露. 此外,华发集团也向本公司出具了《承诺函》 ,承诺不与公司进行同业竞争, 也不利用其控股地位从事有损本公司及本公司其他股东利益的行为, 华发集团及 受其控制的企业与本公司之间不可避免的关联交易也严格按公平、 市场化原则进 行.公司上市后,一方面社会公众股的发行稀释了大股东的控制权,另一方面公 司将严格按照国家有关上市公司的法律、法规和公司章程的规定规范运作,提高 信息披露的透明度,减少由于大股东控股给公司经营带来的不利影响. 2、与大股东资金往来频繁的风险. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 由于华发集团为支持本公司发展, 将历年来的应分股利 2 亿多元留在本公司 使用等原因,导致本公司长期占用华发集团资金,同时本公司与华发集团也发生 过一些代收、代付和资金占用的行为.虽然本公司占用华发集团的资金远大于华 发集团占用本公司的资金, 但是这种不规范的往来会对本公司的正常经营造成不 利的影响,例如在今后的生产经营活动中,华发集团可能会利用其控股大股东的 地位,要求我公司代付某些款项,从而影响我公司的正常经营. 本公司占用华发集团的资金以及相关的不规范的资金往来, 是由于历史原因 造成的,本公司在 1999-2002 年经过努力清理规范,使资金占用数额逐年减少, 2002 年6月30 日前本公司已以现金结清往来款项, 目前已不存在资金占用情况. 本公司与华发集团对此各出具了承诺函, 同时承诺在今后的运营中杜绝不规 范的资金往来情况发生. (二)行业风险 1、产业政策的限制 目前房地产业已被确定为国家经济发展的支柱产业, 属于国家支持发展的产 业.但由于房地产业的过度发展容易导致泡沫经济,因此,一旦出现经济结构失 衡,国家很可能对其发展进行一定的限制,从而使公司面临一定的行业风险. 公司将进一步强化项目的规划设计,狠抓质量管理,加强营销策划,树立 企业品牌, 力争在国家支持或限制房地产业发展的宏观环境中都取得较好的经济 效益来回报广大股东.公司还将选择有利时机,向与房地产业相关的高科技和金 融行业发展,进一步降低产业风险给企业带来的不利影响. 2、经济周期的影响风险 房地产业与国民经济的发展有着极为密切的依存关系, 较易受经济环境和国 家宏观调控政策的影响. 在经济上升时期, 货币环境较宽松, 社会收入水平较高, 投资需求大,对房地产的需求随之增加;反之,在经济萎缩时期,对房地产的需 求下降.因此,公司存在业务随经济周期变化而膨胀或萎缩的风险. 针对业务随经济周期波动的风险,公司主要采取了以下对策:在经济繁荣时 期,抓紧时机开发大、中型项目,扩充销售人员,保证项目的成功率,及时回笼 资金;在经济萎缩时期,加强土地储备,强化成本管理,培训职工队伍,开发建 设一些中、小型项目.通过以上策略,公司在经济发展的不同时期都获得了较好 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 的收益,实现了以丰补歉的战略目标. 3、严重依赖有限的自然资源的风险 土地是房地产业生存和发展的基础,而土地属于不可再生的资源,尤其是城 市土地,其稀缺性十分明显.作为房地产开发企业,若不能及时获得进行项目开 发所需的土地,则公司生产经营将陷于停滞.公司业务主要开展地珠海市房地产 业一度出现过热情况, 大量土地被用于开发建设, 近年来土地短缺情况开始凸现. 为保护土地资源,珠海市近年来实行土地计划开发政策,每年按计划出让土地, 使公司在获取土地开发项目时面临一定困难. 公司目前拥有较丰富的土地储备,共有 324,710.88 平方米土地可供开发,可 以充分保证未来几年内的业务发展.但土地毕竟是有限的自然资源,其出让必须 根据国家和地方的计划进行,如果公司今后不能及时取得经营所需的土地,则会 严重影响公司的生产经营. 为保证正常的经营活动,公司一贯重视土地储备工作.针对城市土地日益短 缺的情况,公司采取了以下措施:积极参与珠海市土地出让的投标和拍卖,努力 增加土地储备;不但重视对市区的土地进行储备,也积极取得在城乡结合部或新 兴开发区的土地;在对现有土地的开发利用中注意节约土地资源,加强规划,提 高土地利用效率;抓住珠海市改造"城中村"的机遇,进一步开发城中旧区的土 地资源;积极拓展外地市场,在房地产行业较发达的北京、上海、广州、深圳等 城市寻求土地储备的机会.总之,公司将采取一切措施,积极扩大土地储备,为 公司的持续稳定发展打下良好的基础. (三)市场风险 1、市场集中的风险 由于房地产行业的地域特征,目前公司集中在珠海市开发项目,尚未到其他 地区市场进行经营活动.如果珠海市房地产市场出现不景气情况,必将直接影响 到公司的生产经营业绩. 为规避市场集中风险,公司一方面准备巩固在珠海房地产市场的主导地位, 树立"华发"的领导品牌,把产品进一步做大做精;一方面拟改善产品结构,使 公司开发的房产项目短、中、长期结合,高、中、低档兼备,满足不同层次消费 者的需要;同时公司准备在适当的时候,以参股或直接投资的形式,审慎拓展外 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 地市场,参与北京、上海、广州、深圳等房地产业较发达的地区的房地产开发. 2、市场容量的限制 公司业务的发展受珠海市房地产市场的容量限制,尽管珠海市经济持续发 展,投资、居住环境不断改善,人文环境日显优越,但其城市规模的扩大毕竟需 要一个过程,人口增长也不可能太快,因此,珠海市房地产业的市场容量短期内 不会急剧增长.据珠海市统计局资料,1999 年珠海市全年商品房销售面积为 105 万平方米,2000 年达 145 万平方米,增幅达 38.09%.而2001 年商品房销售面积 为119.51 万平方米,2002 年为 134.14 万平方米.预计未来几年内珠海市房地产 销售面积将维持年增长 10-20%的水平.作为珠海市最早的一级房地产开发商, 公司目前的市场占有率保持在 5-6%的较高水平, 但囿于珠海市的房地产市场容 量短期内难以大幅度提高,公司业务总量的增加将受到一定的限制. 从长远来看,珠海市房地产市场的逐步扩大是一个不可逆转的趋势,公司发 展的市场容量虽然受限制,但仍然会不断增长.公司目前实行边规划、边开发的 发展战略,一方面做好手头已成熟项目的开发工作,另一方面则紧跟珠海市的整 体发展进行规划,力争抓住珠海市房地产业发展的有利契机,努力实现业务的增 长,不断提高在珠海的市场占有率. 3、市场竞争风险 公司的主要竞争对手是在珠海市开展业务的房地产企业. 20 世纪 90 年代初, 珠海房地产开发热潮期间成立了大量的房地产开发公司, 经过多轮淘汰后目前珠 海市尚有 300 余家房地产企业,其中仍有经营活动的有 100 家左右,虽然其中有 实力、规模大的企业不多,但公司仍然面临较强的竞争.此外,由于近年来珠海 市房地产业发展的潜力为越来越多的人所认识, 许多大型外资房地产巨头纷纷进 军,如香港的和记黄埔、新世界地产等.虽然公司是珠海市两家持有一级房地产 开发资质证书的企业之一,又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象,但如 果公司不能加强创新、提高规划设计水平,继续保持品牌优势,有可能在竞争中 失去优势而致经营效益下降. 为应对行业内部竞争, 保持竞争优势, 公司采取了以下对策: 积极引进人才, 加强职工队伍的建设,不断提高规划设计和工程管理水平,保证项目有较高的质 量水平;继续树立和培养企业形象,扩大"华发房地产"的品牌影响力;抓住时 机,以高标准的策划、设计、施工和营销塑造一至两个代表华发水平的有鲜明特 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 色的样板楼盘,力争在珠海房地产市场的激烈竞争中树立自已的特色,以优质楼 盘代表的形象不断开拓市场,扩大市场占有率. (四)政策性风险 为支持房地产业的发展,目前国家采取了降低有关税费、取消金融机构购房 贷款发放限制、支持房改房上市等一系列鼓励措施.珠海市政府将房地产业定位 为珠海的重点发展行业,制定了支持房地产业发展的具体措施.这些政策措施都 是公司继续获得较好经济效益的保障,如果国家政策发生变化,取消有关的优惠 条件,将影响到房地产业的发展,从而影响公司经营业绩. 针对国家和地方政府经济政策调整可能给公司带来的经营风险,本公司将 进一步加强内部管理,提高项目设计、施工的招标水平,注重项目规划设计中对 新工艺、新材料的应用,严格控制项目开发成本,努力提高经营效率.同时,抓 住目前珠海市房地产发展的有利时机,积极增加土地储备,壮大公司实力,提高 公司抵御风险的能力,避免和减少因政策调整给公司经营带来的不良影响. (五)本次募集资金投向项目的风险 由于房地产项目的开发过程中存在各种不确定因素,因此,尽管公司本次募 集资金投资项目已经过严格论证,精心策划,但在实施过程中仍将面临一定的风 险.如:根据市场需求变化需要对原设计方案进行修改从而增加设计费用;在项 目施工过程中,因未预料到的地质条件的变化需要改变工程的基础形式,加大基 础工程费用;由于天气条件或意外事故的发生使工期延长,不仅会增加成本,而 且将面临客户的索赔;在项目竣工销售时,由于市场环境的变化,使项目原来的 市场定位已不符合实际需要,影响到销售和项目收益,甚至使公司的资金周转出 现困难等等.此外,本次募集资金投向项目华发新城一、二期投资额大、回收期 长,如果项目开发效益与预期出现较大差距,将极大影响公司的后续经营. 为减少募集资金投向项目给公司带来的风险,公司拟采取以下措施:募集资 金优先投向地理位置优越、规划设计较成熟的华景花园;对规模较大的华发新城 项目采取分期开发的策略,先开发第一、二期,树立一定知名度后再进行后续开 发;强化项目责任人负责制度,将项目开发过程中产生的问题以责任到人的形式 加以落实解决;聘请高水平的设计和施工单位,优选设计和施工方案;加强对项 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 目全过程的监督工作,确保项目按计划进度进行,杜绝人为原因造成项目拖期、 延期;精心组织项目销售,使项目及时销售、资金及时回笼,减少项目销售中的 风险. (六)业务经营风险 1、重要原材料依赖风险及价格风险 公司进行房地产开发所采用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃等建筑 材料及一些装修材料.这些原材料在国内供应充足,供应商较多,能充分满足公 司的建设需要.公司需要的部分进口装修材料不属于国家控制进口的商品,也都 能得到充足的供应.这些原材料成本约占公司开发的住宅商品成本的 50%,其供 应渠道的顺畅与否,价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本. 作为房地产开发企业, 土地价格的高低对公司住宅商品的成本有直接而明显 的影响.目前,公司有较充足的土地资源的储备,但政府对土地价格的调整将会 直接影响到公司将来开发的房地产项目的成本,从而影响到公司的经营效益. 为减少建筑材料和装修材料价格变动给公司经营成本带来的不利影响, 公司 目前一般采取与施工单位签订包工包料的施工合同的方法, 在签订合同时就将项 目的建筑成本以合同形式固定下来,尽量不承担原材料价格变动的风险. 由于土地使用权是由国家一家作为出让方进行转让,具有一定的垄断性, 因而其价格较难控制. 公司主要是通过积极参与珠海市政府举办的土地使用权拍 卖或招标、承接其他公司无能力开发的土地等方式尽量增加土地储备,同时降低 土地取得成本. 2、对主要客户的依赖 根据公司的市场定位, 目前公司开发的产品主要面向珠海市广大工薪阶层和 内地在珠海投资置业人士销售.因此,该部分客户的收入情况、置业需求及购房 喜好的变化将直接影响到公司的销售量. 为减少对公司市场定位的主要客户——广大工薪阶层的依赖,公司在部分 位置优越的地块上开发了面向中、高收入消费者的商品住宅楼,力求吸引更多的 客户群. 本次募集资金投向项目之一华景花园西苑二期项目也属于中高档的商品 房. 3、产品价格方面的风险 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 房地产产品的价格受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况的 严重影响,不完全取决于企业的开发成本.珠海市房地产业的价格随着经济发展 的不同时期发生过很大的波动,如海景房每平方米售价曾达 12000 元,但目前已 跌至 7000-8000 元/平方米,落差极大.由于公司土地取得时间较早,成本较低, 市场定位适宜,因而目前每一个开发项目都盈利.但随着今后公司土地的取得成 本越来越高,一旦珠海市房地产产品的价格发生大幅下跌,可能出现项目收不抵 支的情况,直接影响到公司的经营效益. 公司非常重视产品的定价工作,每个项目都经过大量的市场调查,包括消费 者喜好调查、地段潜质调查、周围同类楼盘销售情况调查等,再经过向专业机构 咨询、公司内部研讨等过程才确定楼盘价格,以最大限度地避免定价不合理造成 的产品价格风险.此外,公司绝大部分楼盘都在建筑期内便开始销售楼花,以争 取尽早收回资金,回避价格风险.在市场环境过于恶劣,产品价格急剧下降的情 况下,公司还采取推迟销售的策略来降低风险. 4、产品结构过度集中的风险 公司主要产品为住宅商品,近年几乎没有开发办公楼、商场及工业厂房.民 用住宅是本公司的优势项目, 公司在住宅商品的开发方面有丰富的经验和较成熟 的营销模式,公司目前所拥有的土地资源也较适合于住宅的开发.这种产品的集 中形势虽然目前未影响到公司的经营及业绩,但仍存在一定的风险. 针对目前公司产品大部分为住宅的情况,公司采取了如下对策:尽量增加 不同位置的土地储备, 选取适当土地开发办公楼项目; 在住宅项目的开发过程中, 加强对配套的商场、幼儿园等设施的设计和建设. 5、项目开发风险 房地产开发是一项很复杂的系统工程,涉及到项目定位、规划设计、施工 和配套设施的完善、销售策划等许多方面,其中每一个环节都蕴藏着风险.如设 计方案的更改将增加开发成本、 延误工期; 规划设计水平将直接影响项目的成败; 施工过程中长时间的降雨、地质条件与预期不一致,地下发现通讯、军用光缆等 等将导致项目的开发成本提高, 工期拖延从而使公司面临客户的索赔及效益下降 甚至亏损;销售策略制定不当可能造成项目销售过程混乱,完不成销售目标,不 能及时收回项目投资. 为加强对所开发项目的管理,尽量降低开发风险,公司建立了对项目开发 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-24 前、中、后的全过程管理制度,具体为:加强项目决策管理,严格执行项目审核 程序,本着谨慎原则对项目进行可行性研究并征询专业机构意见,在充分论证基 础上才决定开发项目;项目开发时,严格按项目进度施工,保证工程质量,并积 极组织营销,保证资金运转顺利,绝对不允许出现"烂尾楼" ;项目开发完成后, 保证资金及时回笼,认真核算项目成本、收益,做好项目的收尾工作,向物业管 理机构移交管理设施. 6、销售风险 房地产业产品的销售不仅取决于产品的质量和价格, 还直接受项目的市场定 位、经济发展情况及同类楼盘的供给情况的影响.由于房地产业的开发周期往往 较长,而市场情况瞬息万变,若公司不能充分考虑到市场的变化趋势,则可能存 在所开发的产品不符合市场需要从而销售不畅的风险.此外,如果国家经济发展 情况进入低潮、 新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供 给,也将影响公司所开发产品的销售. 为应对经营过程中的销售风险,公司主要采取了如下对策:在项目的市场定 位方面,力争定位准确,使项目拥有较稳定的客户群;在规划设计时,求新、求变、求特色,尽量在同类楼盘中显示出与众不同的特点;加强项目预售工作的开 展,尽量避免销售风险带来的不利影响. 7、土地开发风险 作为以土地为生存和发展基础的房地产企业,公司在项目开发过程中存在 土地开发的风险.包括由于市政规划的调整导致土地位置的价值下降的风险(如 由规划中的居住休闲小区变为交通干道) ;由于房地产开发处于低潮而使土地闲 置超过两年被市政府收回的风险;由于土地闲置使公司资金沉淀的风险;土地所 处位置的变化(如由原来的生活娱乐区发展为工业区)所带来的风险等. 目前公司的土地储备面积总量达 324,710.88 平方米,主要有华发新城用地 以及一块体育用地. 华发新城用地系 2001 年取得, 而华发新城一期项目已于 2002 年开工, 因此也不存在被收回的情况; 体育用地为美景山庄的休闲娱乐配套土地, 不作房地产开发之用,亦不会被收回. 由于土地开发过程中存在风险,本公司在取得土地时就非常重视对土地综 合开发价值的评估, 在签订土地出让合同或参与土地投标活动之前就对土地将来 的开发作出初步规划.对于已取得使用权的土地,公司本着综合规划、及时开发 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-25 的原则进行利用,尽量避免土地闲置的风险.公司经营房地产业多年,有较广泛 的信息来源,一旦出现由于市政规划改变而导致土地价值下跌的情况,将及时改 变项目开发计划,力争将损失降到最小. 8、土地取得方式变化的风险 2002 年4月国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》 , 其中规定"商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营行用地,必须以招标、拍卖 或者挂牌方式出让" ,并于 2002 年7月1日开始施行.本公司以前主要通过协议 出让方式获得开发土地,该《规定》的施行使本公司需要通过在市场中竞价而获 得土地,因此可能导致土地成本提高、影响公司经营的风险. 针对该风险,本公司将采取三项措施:1、与国土部门保持经常性的联系, 及时沟通信息,对每一个开发项目进行充分论证,在竞拍土地之前对土地综合开 发价值进行充分评估,力争按照市场合理的价格取得开发土地.2、借助该《规定》对土地市场更公开的有利因素,在房地产行业较发达的北京、上海、广州、 深圳等城市寻求土地储备的机会.3、积极加强自身的内部管理,控制各项成本 支出,提高开发水平,充分发挥华发品牌的优势,通过开源节流,减少土地成本 提高对公司经营的影响. 9、工程质量风险 公司一向注重提高工程质量水平,近三年所开发的项目工程质量验收合格 率达 100%,优良率达 80%以上,工程质量风险很低.但如果在建项目存在质量 缺陷,将直接影响项目的验收和竣工;而完工项目若存在质量问题且已过质量保 修期,将直接增加公司的费用支出. 针对工程质量风险,本公司采取了如下对策:以招标方式选择项目的设计 单位和信誉好、规模大的施工单位,在签订合同的同时签订质量保证条款;聘请 专业的工程监理公司,加强工程监理工作,及时发现质量隐患;严格进行工程验 收,保证工程质量;对施工单位的施工款采取预留 2%质量保证金的方法,在约 定质量保证期内没有出现质量问题时才支付. (七)财务风险 本公司面临的财务风险主要是: 1、筹资风险. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-26 房地产业是资金密集型的行业,资金的筹措对企业的发展有非常重要的作 用.公司目前财务状况稳健,资金运转情况良好,银行贷款较少,主要通过自筹 及预售来筹措项目开发所需资金. 公司所开发房产项目的预售情况对公司资金的 运转有很重要的作用,如果预售情况不好,将影响到公司的资金运转.而且,如 果公司需要向外借款,将会受经济政策、国家产业政策及银行贷款政策变化的影 响,存在不能筹措到所需资金的风险. 2、毛利率变动较大的风险 本公司 2003 年、2002 年、2001 年毛利率分别为 30.31%、 36.15%、41.33%, 前三年毛利率有下降趋势.本公司 2003 年度主营业务收入比 2002 年度提高 35.51%,净利润则基本持平.鉴于房地产行业的特点,由于开发楼盘的不同,经 营毛利率波动属于正常现象. 因此公司未来开发楼盘的毛利率具有较大波动的可 能. 2001 年本公司的主要利润来源为本公司开发的华景花园群苑阁项目,该项 目所用地块为 1990 年取得, 支付地价款为 472 元/平方米, 单位成本为 2,360.22 元/平方米,而销售均价为 5,000 元/平方米,因此,2001 年本公司毛利率较往 年为高;本公司 2002 年主要房产开发与销售项目为群景花园,该项目住宅部分 销售均价为 2,500 元/平方米,单位成本 1,720 元/平方米;商铺部分销售均价为 7,500 元/平方米, 单位成本为 1,720 元/平方米, 因而毛利率亦较高; 本公司 2003 年主要销售项目为华发新城一期,住宅部分销售均价为 3,993.01 元/平方米,单 位成本 3,098 元/平方米,毛利率较前两年有所下降. 3、债务结构不平衡的风险; 截至 2003 年12 月31 日,本公司拥有短期借款 4,000 万元,没有长期借款. 尽管本公司流动资金充足,资金回笼较快,银行信用良好,但将来本公司开发的 某个楼盘一旦出现滞销的局面, 这种不平衡的债务结构将导致短期偿债压力过大 的风险. 4、偿债压力的风险. 本公司主要从事住宅开发销售,根据房地产行业的特点,房地产企业的流动 资产结构中存货占有相当大的比例,因此房地产企业的速动比率普遍较低,本公 司2001 年度、2002 年度、2003 年度的速动比率分别为 0.28、0.38、0.44,这种 较低的速动比率造成资产流动性不足,将会导致短期偿债压力过大的风险. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-27 6、担保风险 本公司曾为业主按揭购房向银行提供按揭贷款担保, 本公司业主购房银行按 揭总额为 8,938 万元,截至 2003 年12 月31 日止,业主未偿还银行按揭贷款金 额为 3,595.12 万元.如果业主不能按时偿还银行按揭款,银行首先处置业主所 抵押之房产,亦可能要求本公司承担连带偿还责任. 7、股份回购所导致的风险 本公司于 2000 年进行了一次股份回购,以与本公司主营业务关联不大的部 分实物性资产回购华发集团持有的本公司 1 亿股国有法人股. 本次回购提高了本 公司 2000 至2002 年的净资产收益率, 以资产回购股份亦可能导致资产权属方面 的潜在纠纷. (八)股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存. 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平 与发展前景,也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资 者心理预期及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票价格偏离其价值,给投 资者造成直接或间接的损失. 针对股市风险,公司将努力发挥信誉、资金、品牌方面的优势,多开发优 质项目、样板工程,进一步提高公司的经营业绩和盈利水平,稳健经营,尽量降 低各种偶然因素对公司股票价格的不利影响,保护股东利益.同时,公司将严格 按照《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》和上市公司信息披露 的有关法律、法规的要求,及时、准确、全面地向投资者披露可能会影响公司股 票价格的重大信息,使投资者及时充分地了解公司的经营状况和发展前景,作出 理性的投资决策,减少和避免损失. (九) 加入世界贸易组织(WTO)的风险 我国加入世界贸易组织(WTO)后,随着房地产行业对外资的开放,国际著 名的房地产企业将会以多种方式和渠道进入中国的房地产开发行业. 由于它们 在资金实力、金融手段、管理与技术等方面都有优势,入关后将会增加公司的竞 争压力;另一方面,我国加入 WTO 后, 由于经济活动的趋于活跃、群众购买力 的提高将会使房地产的需求增加而使土地需求不断增加,进而提高土地价格,使 得开发成本进一步提高. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-28 本公司将积极利用我国加入 WTO 的契机,强化管理,扩大规模,加快引进国 外先进的开发技术和优秀的建筑理念,加强新技术和新材料的应用,加大对房地 产住宅中科技含量的投入,提升住宅的附加值,重视房地产产品的工程质量、功 能质量、环境质量和管理服务质量,进一步扩大外销市场. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-29 五、发行人基本情况 (一)发行人概况 1、发行人名称:珠海华发实业股份有限公司 英文名称:Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 2、法定代表人:刘亚非 3、成立日期:1992 年8月18 日4、住所及邮政编码:珠海市拱北丽景花园华发楼 519020 5、电话及传真:电话 0756-8282111 传真 0756-8883298 6、互联网网址:www.cnhuafas.com 电子邮箱:lgn@cnhuafas.com (二)历史沿革及改制重组情况 1、设立方式:定向募集 2、发起人:华发集团、珠海市联基投资控股有限公司(原珠海市投资管理 公司) 、珠海经济特区房地产开发总公司、深圳投资基金管理公司. 3、历次股本形成及股权变化情况 1992 年4月, 经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文和珠体 改委[1992]73 号文批准,华发集团联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地 产开发总公司和深圳投资基金管理公司,并经中国人民银行珠海分行以(92)珠 人银金管字第 110 号文批准发行内部股票,以定向募集的方式设立了珠海经济特 区华发房地产股份有限公司.其中,华发集团以其属下全资子公司珠海经济特区 华发房地产公司经评估后的净资产 25,170 万元出资;珠海市投资管理公司、珠海 经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司分别向华发集团受让珠海经 济特区华发房地产公司的净资产 720 万元、720 万元和 90 万元,并分别以所受让 的净资产出资;内部股股东以现金 9,300 万元出资.1992 年8月18 日,公司在珠 海市工商行政管理局注册成立,总股本 24,000 万股.其中,华发集团持有 16,780 万股,占总股本的 69.92%;珠海市投资管理公司持有 480 万股,占总股本的 2%; 珠海经济特区房地产开发总公司持有 480 万股,占总股本的 2%;深圳投资基金管 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-30 理公司持有 60 万股,占总股本的 0.25%;内部股 6200 万股,占总股本的 25.83%. 溢价发行收入 12,000 万元计入资本公积. 1992 年10 月,经珠海市体改委以珠体改委[1992]93 号文批准,公司由"珠 海经济特区华发房地产股份有限公司"更名为"珠海华发实业股份有限公司" ,沿 用至今. 1994 年12 月, 广东省体改委以粤体改[1994]140 号文确认公司为股份有限公 司,总股本 24,000 万股,其中法人股 17,800 万股,占总股本的 74.17%;个人股 6,200 万股,占总股本的 25.83%. 1998 年11 月,经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95 号文批准, 公司法人股东深圳投资基金管理公司将其所持有的60万股法人股转让给公司另一 股东华发集团.转让后华发集团持有公司 16,840 万股,占总股本的 70.17%,其他 股东所持股份和所占比例不变. 2000 年5月, 经珠海市国有资产经营管理局珠国经权[2000]73 号文和珠海市 经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27 号批准,公司股东珠海市联基投资控股 有限公司(原珠海市投资管理公司)向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持 有的股份 480 万股;公司股东珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华 发物业管理公司转让其持有的股份 480 万股. 2000 年12 月, 经广东省财政厅粤企财[2000]232 号文和广东省经济贸易委员 会粤经贸监督[2000]1053 号文批准,公司向大股东华发集团回购 1 亿股法人股, 股本减至 14,000 万股.其中法人股 7,800 万股,占总股本的 55.72%;内部职工股 6200 万股,占总股本的 44.28%. 2001 年2月,为规范公司股权结构,经珠海市体改委以珠体改委[2001]5 号 文批准, 公司股东华发集团工会将所持的3,164,500股内部职工股转让给华发集团. 2001 年2月,广东省财政厅以粤财企[2001]72 号文将华发集团、珠海经济特 区华发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司持有的股份的股权性质界 定为国有法人股. 2002 年6月25 日,经珠海市人民政府批准以珠府办函〔 2002〕48 号函批准, 华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股 755,000 股. 受让后华发集团 持有本公司股份 72,319,500 股,持股比例为 51.66%. 目前公司股权结构为:国有法人股 81,919,500 股,占总股本的 58.52%;内部 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-31 职工股 58,080,500 股,占总股本的 41.48%. 4、本公司发行前最大十名股东及其持股情况如下: 股东名称 持股数(股) 占总股本的比例(%) 华发集团 72,319,500 51.66 珠海经济特区华发汽车展销中心 4,800,000 3.43 珠海经济特区华发物业管理公司 4,800,000 3.43 杨叠清 1,193,300 0.85 罗启德 714,900 0.51 刘玉凤 380,400 0.27 肖晖 300,000 0.21 梁峰 230,000 0.164 李焕如 219,500 0.157 陈慧雯 200,000 0.143 (三)发行人重大资产重组行为及股本变化 公司设立以来,经历过一次股本的减少行为: 为改善公司股权结构、盘活国有资产,进一步突出公司主营业务并拓展公司 发展空间, 2000 年12 月,经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24 号文、 广东省财政厅粤财企[2000]232 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督 [2000]1053 号文批准,公司以部分与主营业务无关的实物资产向控股股东华发集 团回购 1 亿股法人股,股本由 24,000 万股减至 14,000 万股,其中法人股 7,800 万股,占总股本的 55.72%;内部职工股 6,200 万股,占总股本的 44.28%. 本次股份回购经公司二年第一次临时股东大会表决同意 (华发集团在 表决时进行了回避)和有关部门批准,并履行了有关的法律手续. 本次回购中用于向大股东支付回购款项的是公司部分存货和用于出租的部 分固定资产, 包括公司已开发完毕的部分商场和正在开发的非公司主营业务的酒 店、高级别墅,以及公司用于出租业务和被物业管理使用的少量自有物业,不是 公司主营业务所必需的土地储备、住宅小区等经营性资产.因此,该部分资产的 支付不影响公司主营业务的开展. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-32 此外,本次向大股东回购股份,只减少了大股东的持股比例,即华发集团持 有本公司股份的比例由 70.17%减少为 48.86%,但仍为本公司第一大股东,没有 改变大股东对公司的控制权, 公司管理层也未因回购行为而发生任何变动. 因此, 本次股份回购对公司的经营并不构成实质性的影响,只是改善了公司的股权结 构,并有利于提高公司的经营效率. (四)验资、资产评估及审计情况 1、验资情况 本公司共进行过两次验资,一次是公司设立时的验资,一次是公司回购 减资后的验资. (1) 公司设立时的验资 公司设立时,珠海会计师事务所对股份公司定向募集股份所收股本金进行 了验证.根据珠海会计师事务所(93)珠会字 463 号验-373 号-股6号《验资报 告书》验证,截止 1992 年12 月31 日,公司实收股本金及溢价总额人民币 3.6 亿元,其中股本金 2.4 亿元,溢价款 1.2 亿元已全部募足. (2) 回购减资时的验资 回购减资时,深圳华鹏会计师事务所对回购后公司实收资本进行了验证.根 据深圳华鹏会计师事务所深华资验字(2000)第373 号《验资报告》 ,公司回购 减资后总股本为 14,000 万元. 2、评估情况 公司共进行过三次评估,第一次是公司设立时进行的资产评估,第二次是为 公司回购减资提供定价依据进行的资产评估,第三次是按照中国证监会关于《公 开发行证券公司信息披露编报规则第 10 号〈从事房地产开发业务的公司招股说 明书内容与格式的特别规定〉 》文的要求对本公司存货进行的资产评估. (1)公司设立时的资产评估 公司改制设立时,珠海会计师事务所以 1992 年3月31 日为评估基准日, 对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产 和负债进行了评估.根据珠海会计师事务所(92)珠会字 1294 号—评13 号—全196 号《资产评估报告书》 ,公司净资产帐面值为 32,862,032.42 元,评估值为 470,100,150.70 元,增值率为 1330.53%.该评估结果已经珠海市国有资产管理办 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-33 公室以珠国资字[1992]37 号文予以确认,并以珠国资字[1992]42 号文重新确认了 进入改制范围的资产净值为 267,000,000 元. 1992 年邓小平南巡讲话以后,中国经济改革向市场经济大步迈进.当时全 国经历了一轮房地产热,各地的房地产都大幅度增值,特别是市场经济活跃的珠 海经济特区的房地产增值更为明显.例如本公司开发的华景花园一期在 1990、 1991 年销售价格均价为每平方米 1,300 元,而1992 年中销售价格达到每平方米 5,000 元;本公司前身华发房地产公司开发的美景花园 1989 年征地地价款为每 平方米 100 元,而1992 年中同类地区征地地价款达到每平方米 1,500 元.本公 司当时拥有很多土地储备和房产,所以改制评估时本公司的总资产增值达 207%. 此外,由于本公司总资产增值较大,而负债评估变化不大,导致净资产增值率更 高达 1330.53%. (2)公司回购减资时的资产评估 公司回购减资前,为给回购价格提供参考,公司聘请广东大正联合资产评 估有限责任公司以 1999 年12 月31 日为基准日,对公司全部资产和负债进行了 评估,根据大正联合评报字(2000)155 号《资产评估报告》 ,公司净资产帐面 值为 505,580,493.83 元,评估值为 552,803,808.39 元.该评估结果已经广东省财 政厅以粤财企[2000]224 号文确认.该次评估没有进行调帐. (3)对公司存货部分资产进行的评估 为给投资者提供本公司存货资产的价值参考,按照中国证监会关于《公开 发行证券公司信息披露编报规则第 10 号〈从事房地产开发业务的公司招股说明 书内容与格式的特别规定〉 》文的要求,以2001 年12 月31 日为基准日,聘请中 联资产评估有限公司对本公司的存货以重置成本法和市场法两种方法进行了评 估,根据中联评报字[2002]第2号《资产评估报告》 ,评估公司存货部分资产帐 面值为 33074.14 万元,评估值为 38585.92 万元.此次评估仅为投资者提供参考, 不进行帐务调整. 3、审计情况 作为定向募集的股份有限公司, 本公司每年都聘请会计师事务所对公司进行 年度审计. 本公司 1992 年至 1996 年聘请珠海会计师事务所作为公司的审计机构, 1997 至1998 年聘请深圳业信会计师事务所作为公司的审计机构, 1999 年至 2001 年7月聘请深圳华鹏会计师事务所为公司的审计机构.2001 年7月至今聘请华 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-34 证会计师事务所为公司的审计机构. (五)土地使用权、商标及房地产开发企业资质证书 1、土地使用权 土地使用权是本公司开展业务及生产经营的基础.本公司拥有的土地使 用权全部是用于房地产开发的土地储备,总面积为 324,710.88 平方米.上述 土地全部办理了用地手续,取得了相关用地文件,可以满足公司近三年业务 发展的需要. 本公司列入固定资产的房产主要有华发广场 B 座1-3 层写字楼和美景综 合楼五层,本公司拥有上述两项房产的产权证书. 2、商标 本公司与华发集团于 2001 年5月17 日签署了 《商标转让合同书》 , 并于 2001 年7月28 日得到了国家商标局出具的《核准转让注册商标证明》 ,确认华发集团 将注册号为 747207 的"华发"商标无偿转让给本公司.本公司在转让《合同》 中同意,取得标的商标后,华发集团(包括其全资子公司、控股公司)仍可在原 有范围内继续使用标的商标,但不得扩大使用范围,但实际上华发集团(包括其 全资子公司、控股公司)在经营过程中除企业名称中需要使用"华发"字样之外, 并未使用"华发"商标. 2001 年7月,公司又委托珠海市商标事务所向国家商标局申请注册新的 公司商标,申请书编号为 11000653 及11000654. 3、房地产开发资质证书 目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书,可以 在全国范围内从事房地产开发项目,证书编号为建开企[2001]047 号. (六)员工及社会保障情况 1、员工人数及变化情况 截至 2003 年12 月31 日, 本公司在册员工共 88 人, 比2002 年底在册员 工55 人增加了 33 人,增加比例为 60%. 2、员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况: 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-35 专业结构 人数 占总人数比例(%) 施工人员 - - 技术人员 39 44.32 销售人员 29 32.95 财务人员 8 9.09 行政人员 12 13.64 合计88 100 受教育程度 人数 占总人数比例(%) 本科以上 36 40.91 大专 28 31.82 中专 2 2.27 高中 16 18.18 其他 6 6.82 合计 88 100 年龄 人数 占总人数比例(%) 25 岁以下 7 7.95 26-35 岁39 44.32 36-50 岁39 44.32 51-55 岁11.14 56 岁以上 2 2.27 合计 88 100 3、公司持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目 在公司 88 名员工中,持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数 目为 36 名,占整个员工总数的 40.9%. 4、本公司 1992 年设立时,珠海华发房地产公司的人员全部随资产进入了股 份公司,没有进行人员剥离.由于本公司设立时员工都比较年轻,因此公司目前 尚无离退休人员. 5、执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况 本公司目前根据珠海市人民政府办公室珠府办[1997]124 号《转发市社会保 险局关于社会保险全市统筹实施意见的通知》精神及珠海市人民政府珠府 [2001]53《批转市社会保险局关于调整 2001 年度职工社会保险待遇标准请示的 通知》执行职工养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险及失业保险制度,并 具体根据 《珠海市职工医疗保险暂行规定》 及其补充规定执行职工医疗保险制度. 此外,本公司还根据珠海市人民政府办公室珠府办[1998]129 号《转发市财政局、 住房制度改革委员会办公室关于调整住房公积金缴存基数请示的通知》 执行职工 住房公积金制度.公司目前尚无离退休人员. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-36 本公司已按政府规定为全体员工足额缴纳了社会保障费用. (七)发行人的独立性 本公司与控股股东华发集团在人员、机构、资产、财务及业务上实现了五 分开,情况如下: 1、人员独立 (1)公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独 立于华发集团;办公机构和生产经营场所与华发集团分开,不存在"两块牌子, 一套人马" ,混合经营、合署办公的情况,华发集团的法定代表人是袁小波,本 公司的法定代表人是刘亚非, 不存在控股股东与股份公司的法定代表人由同一人 兼任的情况. (2)公司的总经理是刘克,副总经理是王沛、魏茂忠,董事会秘书是李光 宁,财务总监是俞卫国,以上人员都专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬, 均未在华发集团兼任行政职务. (3)华发集团推荐董事和监事人选,通过公司章程规定的合法程序进行,不 存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况. 2、机构独立 公司目前有董事会、监事会和总经理,法人治理结构健全,并设置了市场研 发部、规划报建部、预结算部、销售部、证券部、财务部、人力资源部、行政部、 工程开发部、物业租赁部及内部稽核室十一个部门,每个部门都按公司的管理制 度,在公司管理层的领导下运作,与华发集团不存在任何隶属关系. 3、资产完整 (1)公司与华发集团产权关系明确;华发集团注入公司的资产和业务独立 完整. (2)本公司拥有独立的房地产开发经营系统、辅助生产系统和配套设施、 土地使用权、工业产权等资产.2000 年以前由于未能及时办理房地产资质证书 的更名,虽以华发集团资质证书的名义经营,但所有房地产开发业务的收入、成 本及所产生的权利、义务均由本公司独立承担;2001 年,在辅导机构的辅导下 公司进行了规范.将房地产开发资质证书更名至公司名下.根据本公司与华发集 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-37 团签订的商标转让协议,华发集团向本公司无偿转让目前公司使用的商标,国家 工商行政管理局商标局已出具《核准转让注册商标证明》 . 本公司办公用房产系向华发集团租赁使用,并依市场原则签定了租赁协议. 4、财务独立 (1)公司自设立以来一直设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度. (2)公司独立在银行开户,其主办银行为广东发展银行珠海分行拱北支行, 基本账号为 113002-511-01-25 ,不存在与控股股东共用银行帐户的情况. (3)公司依法独立纳税,其地税税务登记证号码为 44040119256618X. (4)公司独立作出财务决策,不存在控股股东干预股份公司资金使用的情 况. 5、业务独立 公司目前独立经营房地产开发与销售,以自有的土地使用权开发房地产项 目,自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位,并以自已的销售部门销 售自已开发的房地产产品,在业务上不存在与控股股东的依赖关系. 综上,本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开,具 有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力. (八)股本 1、公司股本历次变动情况 1992 年4月20 日,珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文批 准华发集团以属下珠海经济特区华发房地产公司改组为珠海经济特区华发房地 产股份有限公司(后于 1992 年10 月经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委 [1992]93 号文批准变更为现名) ,并批准为以法人持股为主,吸收内部职工股入 股的股份有限公司,注册资金为 8 亿,其中法人股 72,000 万股,个人股 8,000 万股. 1992 年4月28 日,珠海市经济体制改革委员会又以珠体改委[1992]73 号文 批准将筹备中的珠海经济特区华发房地产股份有限公司的股份规模调整为 24,000 万股,其中法人股 17,800 万股,个人股 6,200 万股.批准华发集团向其余 三个法人股东(珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-38 资基金管理公司)转让资产以入股. 1992 年4月29 日,中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第 110 号 文批准珠海经济特区华发房地产股份有限公司发行内部股份 8,000 万股,每股面 值1元,发行价格为 1.5 元. 最终公司设立时共发行股份 24,000 万股, 其中法人股股东以资产出资 26,700 万元,以1.5:1 的比例折为 17,800 万股,占总股本的 74.17%;内部职工股(当时 称内部股)股东以现金出资 9,300 万元,按同一比例折为 6,200 万股,占总股本 的25.83%. 1992 年8月18 日,公司在珠海市工商行政管理局注册成立,总股本 24,000 万股.股权结构如下: 股份类别股份数额(万股) 占总股本比例 法人股 17,800 74.17% 内部职工股 6,200 25.83% 合计 24,000 100% 其中法人股的持股情况如下: 股东名称股份数额(万股) 占总股本比例 华发集团 16780 69.92% 珠海市投资管理公司 480 2% 珠海经济特区房地产开发总公司 480 2% 深圳投资基金管理公司 60 0.25% 合计17800 74.17% 1994 年12 月,广东省体改委以粤体改[1994]140 号文确认公司为股份有限 公司,总股本 24,000 万股,其中法人股 17,800 万股,占总股本的 74.17%;个人 股6,200 万股,占总股本的 25.83%. 1998 年11 月,经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95 号文批准, 公司股东深圳投资基金管理公司将其所持有的 60 万股法人股转让给公司另一股 东华发集团.转让后华发集团持有 16,840 万股,占总股本的 70.17%,其他股东 所持股份和所占比例不变. 本次股份转让后的股权结构如下: 股份类别股份数额(万股) 占总股本比例 法人股 17,800 74.17% 其中: 华发集团 16,840 70.17% 珠海市投资管理公司 480 2% 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-39 珠海经济特区房地产开发总公司 480 2% 内部职工股 6,200 25.83% 合计24,000 100% 2000 年5月,经珠海市国有资产经营管理局珠国经权[2000]73 号文和珠国 经权[2000]79 号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27 号文批准, 公司股东珠海市联基投资控股有限公司(原珠海市投资管理公司)向珠海经济特 区华发汽车展销中心转让其持有的股份 480 万股; 公司股东珠海经济特区房地产 开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的股份 480 万股. 本次股权转让后的股权结构如下: 股份类别股份数额(万股) 占总股本比例 法人股 17,800 74.17% 其中: 华发集团 16,840 70.17% 珠海经济特区华发汽车展销中心 480 2% 珠海经济特区华发物业管理公司 480 2% 内部职工股 6,200 25.83% 合计 24,000 100% 2000 年12 月,经广东省财政厅粤企财[2000]232 号文和广东省经济贸易委 员会粤经贸监督[2000]1053 号文批准,公司大股东华发集团回购 1 亿股法人股, 股本减至 14,000 万股.其中法人股 7,800 万股,占总股本的 55.72%;内部职工 股6,200 万股,占总股本的 44.28%. 本次回购股份后的股权结构如下: 股份类别股份数额(万股) 占总股本比例 法人股 7,800 55.72% 其中: 华发集团 6,840 48.86% 珠海经济特区华发汽车展销中心 480 3.43% 珠海经济特区华发物业管理公司 480 3.43% 内部职工股 6,200 44.28% 合计 14,000 100% 为依法规范公司股权结构,2001 年2月,经珠海市经济体制改革委员会珠 体改委[2001]5 号文批准,公司股东华发集团工会将所持的 3,164,500 股内部职工 股转让给华发集团. 2001 年2月,广东省财政厅以粤财企[2001]72 号文将华发集团、珠海经济 特区华发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司持有的股份的股权性 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-40 质界定为国有法人股.至此,公司股权结构如下: 股份类别股份数额(股) 占总股本比例 国有法人股 81,164,500 57.98% 其中: 华发集团 71,564,500 51.12% 珠海经济特区华发汽车展销中心 4,800,000 3.43% 珠海经济特区华发物业管理公司 4,800,000 3.43% 内部职工股 58,835,500 42.02% 合计 140,000,000 100% 2002 年6月25 日,经珠海市人民政府以珠府办函〔2002〕48 号函批准,华 发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股 755,000 股.受让后华发集团 持有本公司股份 72,319,500 股,持股比例为 51.66%. 至此,公司股权结构如下: 股份类别股份数额(股) 占总股本比例 国有法人股 81,919,500 58.52% 其中: 华发集团 72,319,500 51.66% 珠海经济特区华发汽车展销中心 4,800,000 3.43% 珠海经济特区华发物业管理公司 4,800,000 3.43% 内部职工股 58,080,500 41.48% 合计 140,000,000 100% 2、持股量最大 10 名自然人及其在发行人单位任职情况 序号 姓名 持股数(股) 占总股本比例 在发行人单位任职 1 杨叠清 1,193,300 0.852% 无2罗启德 714,900 0.511% 无3刘玉凤 380,400 0.272% 无4肖晖 300,000 0.214% 无5梁峰 230,000 0.164% 无6李焕如 219,500 0.157% 无7陈慧雯 200,000 0.143% 无8陈冬兰 124,200 0.089% 无9柯俊华 116,800 0.083% 无10 胡可平 100,000 0.071% 无3、公司股东中无外资持股人、风险投资者及战略投资者 4、本次拟发行的股份及发行后公司股本结构 本次公司拟向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,本次成功发行后的 股本结构为: 股份类别 发行前 发行后 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-41 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例 国有法人股 81,919,500 58.52% 81,919,500 40.96% 内部职工股 58,080,500 41.48% 58,080,500 29.04% 社会公众股 0 0 60,000,000 30.00% 合计 140,000,000 100% 200,000,000 100% 5、本次发行前持有发行人 5%以上股权的股东名单及其简要情况 因本公司股东总数超过 10 名且持股 5%以上的股东不足 10 名,现披露 发行前最大 10 名股东简要情况如下: (1)华发集团 华发集团始创于 1980 年,1991 年经珠海经济特区管理委员会以珠特函 [1991]61 号文批准更为现名,并发展成为综合性、多元化的集团公司,注册资本 3,000 万元,由珠海市国有资产经营管理局直接授权经营.下设有保税物资公司、 汽车展销中心及建材公司等多家全资企业和联营企业,主营轻工业品、黑色金属 等商品的出口和轻工业品、 仪器仪表等商品的进口、 保税仓储及转口贸易等业务. 现持有公司股份 72,319,500 股,占总股本的 51.66%. (2)珠海经济特区华发汽车展销中心 珠海经济特区华发汽车展销中心是华发集团的全资企业,成立于 1995 年11 月,注册资本 600 万元,主营小轿车零售、汽车、摩托车,兼营汽车零部件、摩托 车零部件.珠海经济特区华发汽车展销中心目前持有公司股份 480 万股,占总股本 的3.43%. (3)珠海经济特区华发物业管理公司 珠海经济特区华发物业管理公司成立于 1985 年,是华发集团的全资企业, 注册资本 500 万元,主营商品房销售、物业管理,兼营房屋维修.珠海经济特区 华发物业管理公司是珠海市成立最早的物业管理公司之一,现有员工 300 多人, 其管理的多个住宅小区被评为珠海市安全文明小区.目前持有公司股份 480 万股,占总股本的 3.43%. (4)杨叠清 目前持有公司内部职工股 1,193,300 股,占总股本的 0.852%. (5)罗启德 目前持有公司内部职工股 714,900 股,占总股本的 0.511%,现任职华发集团 公司总务部副经理. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-42 (6)刘玉凤 目前持有公司内部职工股 380,400 股,占总股本的 0.272%. (7)肖晖 目前持有公司内部职工股 300,000 股,占公司总股本的 0.214%. (8)梁峰 目前持有公司内部职工股 230,000 股,占公司总股本的 0.164%. (9)李焕如 目前持有公司内部职工股 219,500 股,占公司总股本的 0.157%,现任职华发 集团公司租赁部员工. (10)陈慧雯 目前持有公司内部职工股 200,000 股,占公司总股本的 0.143%. 6、内部职工股上市交易的时间 根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第 11 号《关于定向募集公司申请 公开发行股票有关问题的审核要求》 ,本公司履行法定程序,对58,080,500 股内 部职工股进行了相应处理,将其中 3,322,167 股界定为暂不上市流通股,持有该 部分股票的 91 名股东均依据公平自愿的原则出具了书面承诺,同意其持有的内 部职工股为暂不上市流通内部职工股, 即不享受自本公司首次公开发行股票之日 起三年后上市流通的政策;其余 54,758,333 股为可上市流通股,根据国家有关 规定,该部分股票将自本公司首次公开发行股票之日起三年后上市流通. (九)内部职工股及工会持股情况 1、内部职工股的审批及发行及演变情况 (1)审批情况 1992 年4月20 日,珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文批 准本公司(当时名为"珠海经济特区华发房地产股份有限公司" )设立,股份规 模与股本结构为:总股份 80,000 万股,其中法人股 72,000 万股,个人股 8,000 万股.由于公司股份规模发生调整,1992 年4月28 日,珠海市经济体制改革委 员会又以珠体改委[1992]73 号文批准本公司股份规模与结构调整为:总股份 24,000 万股, 其中法人股 17,800 万股, 占74.17%; 个人股 6,200 万股, 占25.83%. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-43 1992 年4月29 日,中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第 110 号文批 准公司发行内部职工股(当时称内部股)8,000 万股,每股面值 1 元,按溢价发 行,发行价格为 1.5 元,并要求内部股份要委托证券商代理发行. (2)发行及演变情况 接到上述批准文件后, 公司筹备委员会按要求把发行工作分为法人股和内部 股两部分进行,法人股由筹委会负责发行,内部股委托原广东发展银行珠海分行 (下称"广发行" )代为发行. 在发行过程中,由于当时处于股份制改革初期,公司筹委会对有关政策的 理解不足,因此内部股的发行存在超范围的情况,发行对象不限于公司及股东 的职工,还有珠海市其他单位的职工.当时的具体作法是:给每个认购内部股 的单位若干内部股额度,由该单位再将所分配的内部股分给员工,收齐员工的 认股款后统一交至公司筹委会在广发行开立的收款帐户上,同时提供认股职工 的名单,由广发行据以印制内部股股票. 1992 年5月,公司发布了《招股说明书》 ,招股工作在公司、各法人股股 东单位、珠海市各个单位、团体中展开.截止 1992 年8月18 日,即公司成立 日期,法人股 17,800 万股已全部募足,内部职工股共募集了 84,046,250 元,合56,030,833 股. 依据广东省工商行政管理局于 1992 年4月2日颁布的《广东省股份制企 业登记管理试行办法》 第十条的规定: "股份制企业申请开业登记注册应当提交 下列文件:… (四)国有资产管理部门出具的资金信用证明,或者会计师事务 所(审计事务所或其他具有验资资格机构)的验资证明;… " .根据上述规定, 公司持珠海市国资办出具的《注册资金证明》于1992 年8月18 日在珠海市工 商局办理了注册登记,公司正式成立. 从1992 年8月21 日至 1992 年11 月20 日, 内部股股东陆续按认购股数缴 纳股款,该期间共收股款 4,983,250 元,合3,322,167 股.至此仍有 2,647,000 内 部股未能募足. 1992 年12 月30 日,华发集团以转帐形式向公司支付股款 3,970,500 元, 合2,647,000 股,将未募集完的内部职工股全部认购. 至此,公司内部职工股全部募足,其中 59,353,000 股由公司职工及其他单 位职工以现金出资认购,2,647,000 股由华发集团出资认购. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-44 1993 年3月,珠海会计师事务所以(93)珠会字 463 号验-373 号-股6号《验资报告书》验证,截止 1992 年12 月31 日,公司实收股本金及溢价总额 人民币 3.6 亿元,其中股本金 2.4 亿元,溢价款 1.2 亿元.在股本金中,法人股 股东参股 17,800 万股,个人股股东参股 6,200 万股,所有股本金及溢价款全部 募足. 在华发集团于 1992 年12 月认购了当时没能募足的内部职工股 2,647,000 股后,1993 年1月至 5 月,华发集团共将其中的 755,000 股,合1,132,500 元 转让给了其他单位的职工. 1993 年9月,根据国家体改委于 1993 年7月5日发布的体改生[1993]11 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》 ,华发集 团将剩余的 1,892,000 股,合2,838,000 元转让给华发集团工会.并根据《珠海 市内部股份证管理暂行办法》及《珠海市内部股份证登记管理暂行办法》的 规定,将公司内部职工股统一托管于珠海证券登记有限公司. 2001 年2月,经珠海市体改委以珠体改委[2001]5 号文批准,华发集团工会 将原从华发集团转让的 1,892,000 股, 连同后来通过柜台交易购买的 1,272,500 股, 合计 3,164,500 股转让给华发集团并将股份性质变更为国有法人股,至此,内部 职工股调整为 58,835,500.00 股. 2002 年6月25 日,经珠海市人民政府以珠府办函〔2002〕48 号函批准, 华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股 755,000 股,并变更为国有 法人股,至此内部职工股调整为 58,080,500 股. 根据中国证监会股票发行审核标准备忘录 11 号《关于定向募集公司申请公 开发行股票有关问题的审核要求》之规定,公司制定了《珠海华发实业股份有限 公司内部职工股处理方案》 ,于2003 年12 月16 日经公司 2003 年度第 4 次董事 会表决通过, 并于 2004 年1月7日经广东省人民政府以粤府函[2004]7 号文批准, 将公司内部职工股 58,080,500 股中的 3,322,167 股界定为暂不上市流通内部职工 股,即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策,其余的 54,758,333 股可在公司发行新股之日起三年后上市流通.公司已联系了 91 名内部职工股股 东分别于 2003 年12 月23 日及 2004 年1月17 日自愿出具了承诺函同意其持有 的3,322,167 股内部职工股为暂不上市流通内部职工股,即不享受自公司发行新 股之日起三年后上市流通的政策. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-45 经过上述演变过程,目前公司内部职工股股数为 58,080,500 股,其中 54,758,333 股可在公司发行新股之日起三年后上市流通, 3,322,167 股为暂不上市 流通内部职工股,即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策. 综上所述,公司内部职工股自 1992 年12 月30 日募足 6,200 万股至今的 演变过程见下表: 单位:股 变动时间 变动前数量 变动情况 变动后数量 变动原因 1992.12.30 62,000,000 无62,000,000 内部职工股募足 2001.02.07 62,000,000 减少 3,163,500 58,835,500 华发集团工会将所持内部 职工股转让给华发集团并 将股份性质变更为国有法 人股 2002.06.25 58,835,500 减少 755,000 58,080,500 华发集团受让部分内部职 工股并将股份性质变更为 国有法人股 2004.01 58,080,500 54,758,333 股可在 公司发行新股之日起三 年后上市流通, 3,322,167 股 自愿锁定 58,080,500 根据新修订的中国证监会 股票发行审核标准备忘录 11 号处理内部职工股 2、内部职工股交易情况 由于在发行时存在超范围的情况,本公司内部职工股在发行后曾有自愿 转让的股民在托管机构进行过户的情况,转让范围不限于内部职工之间,转 让价格由双方自行约定;根据珠海市有关规定,本公司内部职工股还曾在珠 海证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易近三年,后根据国家有关清理整 顿的规定停止交易,现仍全部托管于珠海证券登记有限公司. 1995 年7月5日, 珠海市证券管理委员会以珠证券办[1995]5 号文同意公 司已登记托管的 6,200 万股内部职工股在珠海证券登记有限公司证券服务中 心挂牌交易.同年 8 月8日,公司内部职工股正式在珠海证券登记有限公司 证券服务中心挂牌交易,股票简称"珠华发 A" ,编号为"8801" . 1998 年6月1日,根据国家清理整顿场外交易的规定的广东省的统一布 署,公司内部职工股停止交易,并同时停止办理过户、更名手续.同年 9 月, 广东省证券监督管理委员会以粤证监发[1998]70 号文件同意以"鼓励现有股 东继续持有股份,享受股东权益"的方式处置公司原挂牌交易股票.自此, 公司内部职工股自 1998 年6月1日以来一直封存于珠海证券登记有限公司. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-46 3、内部职工股托管情况 公司内部职工股先后在原广东发展银行珠海分行证券交易营业部(现广 发证券股份有限公司珠海凤凰北路证券营业部)和珠海证券登记有限公司托 管,现全部托管于珠海证券登记有限公司. 1993 年1月,公司与广东发展银行珠海分行证券交易营业部签订《委托 分红及托管协议书》 ,约定由该营业部代理公司 1992 年度的股份分红事宜, 并为公司股东统一办理股票托管.根据该协议的规定,1992 年1月至 1993 年9月,公司内部职工股委托广东发展银行珠海分行证券交易营业部进行了 托管,至1993 年9月,托管股份数额为 60,108,000 股,余额 1,892,000 股为 华发集团转让给华发集团工会的内部职工股.当时未对法人股进行托管. 1993 年9月, 根据国家体改委于 1993 年7月5日发布的体改生[1993]11 《关 于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》 、 《珠海市内部 股份证管理暂行办法》及《珠海市内部股份证登记管理暂行办法》的规定, 本公司对内部职工股进行了清理,并与珠海证券登记有限公司签订了《内部 股份登记管理服务合同》 , 将在广东发展银行珠海分行证券交易营业部托管的 60,108,000 股内部职工股, 加上华发集团转让给华发集团工会的 1,892,000 股, 合共 62,000,000 股全部托管在珠海证券登记有限公司. 自1993 年9月至今, 公司全部内部职工股都托管于珠海证券登记有限公 司.其中从 1993 年9月至 2001 年2月,内部职工股数额为 6,200 万股, 2001 年2月在华发集团工会将所持内部职工股转让给华发集团及 2002 年6月25 日华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股 755,000 股之后,华发集 团持有本公司股份 72,319,500 股,持股比例为 51.66%,内部职工股数额为 58,080,500 股.此外,从2001 年2月起,为进一步规范公司股份托管行为, 公司将全部国有法人股(计81,919,500 股)也托管于珠海证券登记有限公司. 至此, 本次发行前公司全部股份已托管完毕, 托管股份比例占总股份的 100%. 2003 年12 月,公司根据中国证监会股票发行审核备忘录第 11 号《关于 定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》 ,经公司董事会表决通 过,并经广东省人民政府以粤府函[2004]7 号文批准,公司实施了内部职工股 处理方案,对在珠海证券登记公司托管的 58,080,500 股内部职工股进行了进 一步的规范,将其中 3,322,167 股界定为暂不上市流通内部职工股,不享受自 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-47 公司发行股票之日起三年后上市流通的政策,其余 54,758,333 股为可上市流 通内部职工股,该次处理结果已经在托管机构——珠海证券登记有限公司实 施了备案. 根据珠海证券登记有限公司 2003 年12 月22 日出具的 《股份托管证明》 , 公司发行前内部职工股共有股东(自然人)17,754 人,其中最大十名持有人 为: 序号 姓名持股数额(股) 比例(%) 1 杨叠清 1,193,300 0.852 2 罗启德 714,900 0.511 3 刘玉风 380,400 0.272 4 肖晖 300,000 0.214 5 梁峰 230,000 0.164 6 李焕如 219,500 0.157 7 陈慧文 200,000 0.143 8 陈冬兰 124,200 0.089 9 柯俊华 116,800 0.083 10 胡可平 100,000 0.071 本次发行前托管的内部职工股最大 10 名持有人的情况与本节 "八、 股本" 中之"2、持股量最大 10 名自然人及其在发行人单位任职情况"相同. 4、发生过的违法违规情况 (1) 在公司设立发行内部职工股时,由于当时处于股份制改革初期,公司 筹委会对有关政策的理解不足,因此在发行时存在超范围发行的情况,发行对象 不限于公司及股东的职工,还有珠海市其他单位的职工. (2) 在公司设立时,内部职工股股款未能募足.自1992 年8月18 日至 1992 年11 月20 日期间,公司又陆续发行了 3,322,167 股. (3) 截止 1992 年12 月31 日,华发集团将仍未募足的 2,647,000 股内部职工 股全额认购. (4) 1993 年1-5 月, 华发集团将其所认购的内部职工股又向个人进行了转让. 直至 1993 年9月,才将剩余的 1,892,000 股转让给华发集团工会. (5) 1995 年8月至 1998 年6月,公司内部职工股在珠海市地方柜台进行了 挂牌交易. 这些不规范行为都发生在公司设立早期,当时国家关于股份制企业的法律 法规尚不健全,地方性法规也尚处于建设、完善之中,企业对于股份制改制、发 行股票的概念也不甚清晰,导致出现内部职工股超范围发行,并且发生了不合规 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-48 的转让行为.但是,公司在设立后很快补足了股本,并经会计师事务所进行了验 证; 而华发集团转让内部职工股的不规范行为发生在国家关于清理整顿内部职工 股的有关文件下达之前.在国家关于清理整顿内部职工股的有关文件下达之后, 本公司已按要求对内部职工股进行了清理, 包括将华发集团拥有的内部职工股转 让给华发集团工会,对内部职工股登记造册、办理托管手续、严格控制转让交易 等.在清理工作完成后,未发生因上述不规范行为而导致公司内部职工股的纠纷 及影响公司正常经营的情况出现, 也不存在因上述不规范行为而给公司造成的风 险隐患. 1998 年6月,根据国家有关规定公司内部职工股停止柜台交易后,全部股 东名册都封存在珠海证券登记有限公司,没有发生任何转让、变更行为.2001 年3月和 2002 年1月、3 月,广东省人民政府分别以粤府函[2001]80、81 号、 粤府函[2002]30、93 号就公司设立及内部职工股的批准、发行、托管、清理情 况出具了确认文件.此外,为进一步加强公司内部职工股的清理工作,2001 年4月,公司与珠海证券登记有限公司联合在报纸上发布了三次公告,声明公司 的股东名单及其名下的内部职工股数额仅以广东省证监会 1998 年6 月封存的资 料为准,有效防止了由于股东私下交易内部职工股而给公司带来不稳定因素. 5、华发集团工会持有内部职工股的情况 公司设立后,华发集团工会于 1993 年9月受让了 1,892,000 股内部职工股. 该部分股份自 1993 年9月至 2001 年2月一直由华发集团工会持有, 没有具体分 配到华发集团职工个人,也不由华发集团职工个人间接持有. 在公司内部职工股在珠海市地方柜台挂牌交易期间, 华发集团工会又购买了 部分内部职工股.截止 1998 年6月内部职工股停止交易,华发集团工会通过柜 台交易共持有股票余额 1,272,500 股. 至此,华发集团工会共持有公司内部职工股 3,164,500 股. 根据中国证监会法律部[2000]24 号文的精神,2001 年2月,经珠海市体改 委以珠体改委[2001]5 号文批准,华发集团工会将所持的 3,164,500 股内部职工股 转让给华发集团,该部分股份性质由内部职工股变为国有法人股,统一托管于珠 海证券登记有限公司,公司随后在珠海市工商局办理了有关变更手续,工会持股 问题得到解决.由于工会所持股份来源清晰、转让过程规范,因此,在工会持股 及转让过程中不存在风险和隐患. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-49 6、内部职工股处理情况 根据中国证监会股票发行审核备忘录第 11 号《关于定向募集公司申请公 开发行股票有关问题的审核要求》 ,公司拟定了《珠海华发实业股份有限公司 内部职工股处理方案》 ,根据该处理方案,公司现有 5,808.05 万股内部职工股 中,有3,322,167 股为公司设立后仍向内部职工股股东募集的不规范发行部 分,因此界定 3,322,167 股为暂不上市流通内部职工股,不享受自公司发行股 票之日起三年后上市流通的政策,其余 54,758,333 股为可上市流通内部职工 股,可在公司发行股票之日起三年后上市流通. 内部职工股处理方案经公司董事会表决通过后, 公司即着手寻找确定内部职 工股股东,公司一方面从在职员工入手,动员持有内部职工股的高级管理人员、 普通员工及其亲属接受暂不流通的方案, 一方面根据托管机构珠海证券登记有限 公司提供的已封存的股东名册,按照持股数量从多到少的顺序,依次打电话邀请 面谈,股东的电话号码的获取方式是通过以下途径: (1) 、有些股东与公司经常 联系,已经比较熟识,相互知晓电话联络方式; (2) 、有些股东与公司同事是朋 友关系,通过公司同事可以询问到电话号码; (3) 、有些股东的电话号码是通过 股票指定交易营业部查询得来; (4) 、 还有一些股东的电话号码是通过珠海 "114" 查号台获取到的. 在电话联系及内部动员时, 公司向内部职工股股东明确说明根据中国证监会 新修订的《股票发行审核标准备忘录第 11 号》的要求,公司需要对内部职工股 进行处理,特邀请股东面谈.通过上述方式,公司联系了 131 名股东,其中有 27 名股东拒绝面谈,有104 名股东接受了邀请,于2003 年12 月16 日至 12 月22 日期间分别到公司进行面谈. 在面谈过程中,公司向每一位股东进一步阐述《股票发行审核标准备忘录第 11 号》及内部职工股处理方案的具体内容以及处理的必要性,明确告知如果其 持有的股票被界定为暂不上市流通内部职工股,将与其他暂不上市内部职工股 (合计 3,322,167 股) 一起不能享受公司发行新股之日起三年后上市流通的政策, 而其余内部职工股在公司发行新股之日起三年后可上市流通. 在谋求公司长远发展、取得相互理解与支持的基础上,上述 104 名股东中有 91 名股东(合计持股 3,322,167 股)自愿接受公司关于内部职工股的处理方案, 同意其持有的内部职工股为暂不上市流通内部职工股, 即不享受在本公司本次新 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-50 股发行之日起满三年后上市流通的政策. 对自愿锁定股份的股东, 公司表示衷心的感谢, 在面谈后通知其本人于 2003 年12 月23 日携带身份证原件、 股东代码卡原件及经证券交易营业部盖章的股份 对帐单到公司证券部签署书面承诺, 后又于 2004 年1月17 日再次签署书面承诺. 在两次签署承诺书的过程中均由公司、券商、律师共同进行了现场见证,经 核对签署人的身份与身份证、股东代码卡原件一致,且核对了签署人身份、股份 对帐单的持股数量与登记公司封存的股东名册一致后,由91 名内部职工股股东 现场签署了书面承诺,留下身份证复印件、股东代码卡复印件和经证券交易营业 部盖章的股份对帐单. 公司已编制了暂不上市流通内部职工股股东名册及股份清单,交由珠海 证券登记有限公司备案. 该处理方案经公司 2003 年度第 4 次董事会表决通过, 全体董事签字承诺该方案不存在纠纷或潜在纠纷,并经广东省人民政府以粤 府函[2004]7 号文批准. 主承销商及发行人律师均参与了暂不上市流通股内部职工股股东的确定、 联系、面谈及签署承诺书的全过程并进行了认真的核查和见证,并出具了核查报 告和补充法律意见书.均认为华发实业内部职工股审批、发行、托管真实、 合法,托管的持有人与实际持有人一致;上述签署承诺书的内部职工股股东身 份及持股数量真实有效,且是在自愿基础上签署的,本次发行新股满三年后可上 市流通和不享受本次发行新股满三年后可上市流通政策的内部职工股已经有明 确的持有人,不存在纠纷或潜在纠纷. 主承销商的核查报告如下: " 根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,兴 业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券")对珠海华发实业股份有限公司(以 下简称"华发实业"或"公司" )内部职工股的处理情况进行了详尽核查,并出 具本核查意见: 一、针对华发实业内部职工股的审批情况的核查 按照中国证监会股票发行审核标准备忘录 11 号《关于定向募集公司申请公 开发行股票有关问题的审核要求》之规定,针对华发实业审批时间、审批数量之 真实性的问题, 本公司项目人员查阅了珠海市经济体制改革委员会出具的珠体改 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-51 委[1992]50 号文原件、珠体改委[1992]73 号文原件以及中国人民银行珠海分行出 具的(92)珠人银金管字第 110 号文原件.另外,本公司项目人员还专门走访了 珠海市政府体制改革委员会和中国人民银行珠海分行, 针对华发实业内部职工股 的审批情况进行查证. 政府机关及中国人民银行的工作人员对华发实业的审批时 间、审批数量与我们所看到的批复原件一致性予以了证实确认. 本公司经核查后认为:华发实业的设立是依据珠海市人民政府 1988 年8月17 日颁布的《珠海市股份有限公司试行办法》和1992 年2月28 日颁布的《珠 海市内部股份证管理暂行办法》 ,于1992 年4月20 日,经珠海市经济体制改革 委员会以珠体改委[1992]50 号文批复批准设立的,批复的股份总额为 80,000 万股,其中,法人股 72,000 万股,内部职工股(当时文件称为"个人股" )8,000 万股. 随后. 华发实业据此向中国人民银行珠海分行办理内部股份证的发行申请, 中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第 110 号文批准公司发行 8,000 万 股内部职工股,发行价格 1.50 元.后来,公司的股本结构方案发生变化,经珠 海市体改委于 1992 年4月28 日以珠体改委[1992]73 号文批复同意后,公司股份 总额由 80,000 万股调整为 24,000 万股, 其中法人股 17,800 万股, 内部职工股 6,200 万股. 二、针对华发实业内部职工股发行情况的核查 为了详细核查华发实业内部职工股当年的发行情况, 本公司首先调阅了华发 实业的发行股票档案资料,并约华发实业当时发行股票的负责人员进行谈话,了 解到当时的发行过程是:华发实业接到体改委及中国银行的批准文件后,公司筹 委会便积极筹备发行事宜,签订协议委托广东发展银行珠海分行代理发行,并于 1992 年5月制作、发布了招股说明书.在内部职工股的发行过程中,发行对象 不限于公司及股东的职工,还有珠海市其他单位的职工.当时的具体做法是:给 每个认购内部职工股的单位若干内部职工股额度, 由该单位再将所分配的内部职 工股分给员工, 该单位收齐员工的认股款后统一交至公司筹委会在广发行开立的 收款帐户上,同时提供认股职工的名单,由广发行据以在内部职工股股票上打印 股东名称、经公司董事长签名并加盖公章后交付认股人. 本公司通过核查,在华发实业档案室中查阅到华发实业 1992 年8月18 日 之前收取股票的缴款凭证原件共计 8,404.625 万元;1992 年8月18 日至 1992 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-52 年11 月20 日期间收取股票的缴款凭证原件共计 498.325 万元.随后,本公司又 走访了广发证券珠海凤凰北路营业部(当年的"广发行证券部" )进行查证,并 复印了当时广发行证券部代理发行股票的花名册.查证结果:于1992 年8月18 日前华发实业共计发行了 5,603.0833 万股,1992 年8月18 日至 1992 年11 月20 日之间华发实业共计发行了 332.2167 万股.该结果与华发实业档案室中查阅 的收取的缴款凭证帐票相符.因此我们认为:截止 1992 年8月18 日(公司成立 日期) ,华发实业内部职工股共募集了 8,404.625 万元,合计 5,603.0833 万股. 在1992 年8月18 日至 1992 年11 月20 日期间,华发实业内部职工股共募集了 498.325 万元,合计 332.2167 万股. 经查阅华发实业的转帐凭证,1992 年12 月30 日,华发集团以转帐形式向 公司支付股款 397.05 万元,认购了剩余的 264.7 万股.至此,公司内部职工股 已经全部募足,其中 5935.3 万股由公司职工及其他单位职工以现金出资认购, 264.7 万股由华发集团出资认购. 经本公司核查有关原件显示,1993 年3月,珠海会计师事务所以(93)珠 会字 463 号验-373 号-股6号《验资报告书》验证,截止 1992 年12 月31 日, 公司实收股本金及溢价总额人民币 3.6 亿元,其中股本金 2.4 亿元,溢价款 1.2 亿元.在股本金中,法人股股东参股 17800 万股,个人股股东参股 6200 万股, 所有股本金及溢价款全部募足. 经本公司核查华发实业成立以来的所有股份变更 批文原件显示,除部分内部职工股股份的性质变化外,发行人的内部职工股不存 在配股、送股、公积金转增股本或股份回购的情况. 经本公司核查有关原件显示,广东省体改委于 1994 年12 月30 日以粤体改 [1994]140 号文对公司的股本结构进行了确认.广东省人民政府亦于 2001 年3月1日以粤府函[2001]81 号文对公司内部职工股的清理情况进行了确认. 本公司经核查后认为:华发实业内部职工股的发行经过了有权部门的审批, 履行了必要的程序,募集到了足额的资金.尽管在发行过程中存在公司设立时股 本金未募足而在设立后继续募集的不规范行为, 但在以后的历次清理整顿及反馈 过程中,华发实业纠正了部分错误,包括将华发集团拥有的内部职工股转让给华 发集团工会,购回工会持股并将其变更为国有法人股,回收华发集团转让给个人 的股份并变更为国有法人股,对内部职工股登记造册、办理托管手续、严格控制 转让交易等;本次根据股票发行审核标准备忘录 11 号规定,华发实业对内部职 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-53 工股不规范发行的部分进行了彻底规范.因此,华发实业内部职工股的发行是真 实的,合法的,已不存在潜在隐患. 三、针对华发实业内部职工股托管情况的核查 为了核查华发实业内部职工股托管情况, 本公司核查了华发实业与原广东发 展银行珠海分行证券交易营业部、 珠海证券登记有限公司签订的有关托管协议原 件及托管股东名册原件,并到上述两单位与有关经办及负责人进行了查证,查证 情况如下: 1993 年1月,华发实业与广东发展银行珠海分行证券交易营业部签订《委 托分红及托管协议书》 ,委托其办理公司 1992 年度股份分红及股票托管事项.据此,在协议签订后至 1993 年9月期间,除华发集团认购并于后期转让给华发集 团工会的 189.2 万股外,其余内部职工股都交由广发营业部托管,托管数量为 6010.8 万股,广发营业部已于 2001 年8月30 日就当时的托管情况出具了《股 权托管证明》 . 根据华发集团的说明, 其在公司股份首次托管时未将当时持有的内部职工股 交付托管的原因是因为意识到自己并非该等股份的合资格持有人, 希望在妥善解 决这个问题后再行办理托管手续.此后,在国家体改委的《清理通知》下达后, 华发集团即将其当时持有的全部内部职工股转让给了华发集团工会. 1993 年9月,根据《珠海市内部股份证管理暂行办法》和《珠海市内部股 份证登记管理暂行办法》 ,公司与珠海证券登记有限公司签订《内部股份登记管 理服务合同》 ,并将公司内部职工股共计 6,200 万股全部转为由珠海证券登记有 限公司托管.此后,公司的内部职工股一直托管于登记公司,其中,1993 年9月至 2001 年2月期间,托管的内部职工股数额为 6,200 万股,2001 年2月华发 集团工会将其持有的内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股后, 托管的 内部职工股的数额减少为 5,883.55 万股. 2001 年2月,公司与珠海证券登记有限公司重新签订了《股权托管协议》 , 将公司的全部股份共 14000 万股(其中国有法人股 8,116.45 万股,职工内部股 5,883.55 万股)托管于登记公司.根据登记公司于 2001 年8月3日出具的《股 权托管证明》 ,公司全部股份 14000 万股已全部在登记公司托管. 经本公司核查原件,2002 年6月,经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-54 号文批准华发集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股 755,000 股并变更 为国有法人股.至此,公司托管的 14,000 万股股份中,国有法人股为 8,191.95 万股,内部职工股为 5,808.05 万股.登记公司于 2003 年12 月22 日出具托管证 明, 公司全部股份 14,000 万股已在登记公司托管, 其中, 国有法人股为 8,191.95 万股,内部职工股为 5,808.05 万股. 按照中国证监会股票发行审核标准备忘录 11 号《关于定向募集公司申请公 开发行股票有关问题的审核要求》之规定,针对内部职工股托管的持有人与实际 持有人是否相符的问题,经本公司核查有关文件的原件并前往珠海市、广东省有 权部门及登记公司与有关的经办负责人查证,1998 年5月31 日,根据中国证监 会的通知精神和广东省证券监督管理委员会(以下简称"广东省证监会" )的统 一部署,公司原挂牌交易的内部股停止交易.停止交易当日登记公司的公司内部 职工股股东名册由广东省证监会依法封存,任何单位和个人都不能予以改动.发 行人与登记公司还于 2001 年4月25 日联合发出公告, 声明公司的股东名单及其 名下的内部股数额以广东省证监会封存的资料为准, 对一切与该等资料不相符合 的权利要求概不予以承认.经本公司走访发行人、登记公司、有关券商营业部、 珠海市、广东省相关部门查证, 在发行人与登记公司 2001 年4月25 日的联合公 告发出后,未接获有关这方面的争议或纠纷.发行人以及登记公司还于 2003 年12 月31 日出具了"关于珠海华发实业股份有限公司内部职工股持有人情况的证 明" ,证明不存在公司内部职工股托管的持有人与实际持有人不符的情况,亦不 存在纠纷或潜在纠纷的情况.此外,在本次内部股处理过程中,本公司与发行人 共联系了 131 名股东, 该等股东均表示其股份的托管持有人和实际持有人是一致 的,不存在纠纷或潜在纠纷的情况.上述股东总共持有股数为 5,485,967 股,占 内部职工股股份总额 5808.05 万股的 9.4%,具有一定的代表性. 本公司经核查后认为:除华发实业内部职工股首次托管时,由公司发起人认 购的部分内部职工股未办理托管外(已在以后的托管中予以清理解决) ,华发实 业内部职工股以后的历次托管符合有关法律、法规及规范性文件的规定,真实有 效,托管持有人与实际持有人一致,不存在纠纷或潜在纠纷. 四、华发实业内部职工股上柜交易及其清理情况 1995 年7月5日,珠海市证券管理委员会(以下简称"证管办" )以珠证券 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-55 办[1995]5 号文批复同意公司 6200 万股内部职工股在登记公司证券服务中心挂牌 交易,具体挂牌日期为 1995 年8月8日. 1998 年5月31 日,根据中国证监会的通知精神和广东省证券监督管理委员 会(以下简称"广东省证监会" )的统一部署,公司原挂牌交易的内部股停止交 易.停止交易当日登记公司的公司内部股股东名册由广东省证监会依法封存. 1998 年9月9日,广东省证监会以粤证监发[1998]70 号文批复同意以"鼓励现 有股东继续持有股份,享受股东权益"的方式处置原公司的挂牌流通股份. 公司与登记公司于 2001 年4月25 日联合发出公告, 声明公司的股东名单及 其名下的内部股数额以广东省证监会封存的资料为准, 对一切与该等资料不相符 合的权利要求概不予以承认. 本公司经核查后认为:虽然华发实业公司内部职工股曾经挂牌交易,但其交 易行为系经珠海市证管办批准, 并且在国家清理整顿场外交易的政策下达后严格 执行了有关政策,国务院办公厅国办发(1998)10 号文亦规定存在场外交易情 况但符合上市条件的企业可以申请上市.因此,公司内部职工股的交易行为为本 次发行上市不会构成实质性的影响. 五、针对华发实业内部职工股处理情况的核查 根据中国证监会股票发行审核标准备忘录 11 号《关于定向募集公司申请公 开发行股票有关问题的审核要求》之有关规定,本公司与发行人律师协同华发实 业对华发实业的内部职工股实施了处理,具体如下: 本公司与华发实业及发行人律师调阅了华发实业内部职工股审批、发行、 托管、交易、演变的所有原始资料,确认自 1992 年8月18 日公司成立之日至 1992 年11 月20 日向内部职工股股东发行的 3,322,167 股内部职工股为不规范 发行部分,应界定为暂不上市流通股,即不享受内部职工股自公司公开发行股票 之日起三年后上市流通的政策. 本公司在与华发实业及发行人律师充分讨论的基础上拟订了《珠海华发实 业股份有限公司内部职工股处理方案》 , 华发实业于 2003 年12 月16 日召开 2003 年度第四次董事会表决通过了该方案,界定公司 5,808.05 万股内部职工股中的 332.2167万股为暂不上市流通内部职工股, 其余5,475.8333万股为可上市流通股. 本公司与华发实业及律师共同参与并见证了内部职工股处理方案的实施的 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-56 全过程,有关实施的情况如下: 经公司董事会表决通过后,公司即着手寻找确定内部职工股股东,公司一方 面从在职员工入手,动员持有内部职工股的高级管理人员、普通员工及其亲属接 受暂不流通的方案, 一方面根据托管机构珠海证券登记有限公司提供的已封存的 股东名册,按照持股数量从多到少的顺序,依次打电话邀请面谈,股东的电话号 码的获取方式是通过以下途径: (1) 、有些股东与公司经常联系,已经比较熟识, 相互知晓电话联络方式; (2) 、有些股东与公司同事是朋友关系,通过公司同事 可以询问到电话号码; (3) 、有些股东的电话号码是通过股票指定交易营业部查 询得来; (4) 、还有一些股东的电话号码是通过珠海"114"查号台获取到的. 在电话联系及内部动员时, 公司向内部职工股股东明确说明根据中国证监会 新修订的《股票发行审核标准备忘录第 11 号》的要求,公司需要对内部职工股 进行处理,特邀请股东面谈.通过上述方式,公司联系了 131 名股东,其中有 27 名股东拒绝面谈,有104 名股东接受了邀请,于2003 年12 月16 日至 12 月22 日期间分别到公司进行面谈. 在面谈过程中,公司向每一位股东进一步阐述《股票发行审核标准备忘录第 11 号》及内部职工股处理方案的具体内容以及处理的必要性,明确告知如果其 持有的股票被界定为暂不上市流通内部职工股,将与其他暂不上市内部职工股 (合计 3322167 股)一起不能享受公司发行新股之日起三年后上市流通的政策, 而其余内部职工股在公司发行新股之日起三年后可上市流通. 在谋求公司长远发展、取得相互理解与支持的基础上,上述 104 名股东中有 91 名股东(合计持股 3322167 股)自愿接受公司关于内部职工股的处理方案, 同意其持有的内部职工股暂不上市流通. 对自愿暂时锁定股份的股东,公司表示衷心的感谢,在面谈后通知其本人于 2003 年12 月23 日携带身份证原件、股东代码卡原件及经证券交易营业部盖章 的股份对帐单到公司证券部签署书面承诺, 后又于 2004 年1月17 日再次签署书 面承诺(书面承诺的文本见附件) . 两次签署过程中均由本公司、华发实业、律师共同进行了现场见证,并核对 签署人的身份与身份证、股东代码卡原件一致,且核对了签署人身份、股份对帐 单的持股数量与登记公司封存的股东名册一致后,由91 名内部职工股股东签署 了书面承诺,留下身份证复印件、股东代码卡复印件和经证券交易营业部盖章的 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-57 股份对帐单. 在此基础上,华发实业编制了暂不上市流通内部职工股股东名册及股份清 单,交由珠海证券登记有限公司备案,珠海证券登记有限公司于 2004 年1月8日出具了《关于珠海华发实业股份有限公司内部职工股持有人情况的证明》 ,确 认该 91 名股东的身份和其持有的华发实业的内部职工股数量与华发实业在该公 司托管封存的股东名册上的数据资料一致. 对于除上述暂不上市流通的内部职工股以外的 5,475.8333 万股内部职工股, 公司界定为可上市流通内部职工股, 将按国家规定自公司发行之日起三年后上市 流通. 该处理方案已于 2004 年1月7日经广东省人民政府以粤府函[2004]7 号文 批准. 本公司经核查后认为:华发实业内部职工股处理方案履行了必要的法定程 序,得到了广东省人民政府粤府函[2004]7 号文的批准,公司暂不上市流通股内 部职工股股东均依据公平自愿原则以自己名义签署了书面承诺书, 本公司与发行 人律师均在现场对承诺书的签署进行了见证,并提供了经核对原件的身份证、股 东代码卡复印件及股东帐户对帐单原件. 公司也据此编制了暂不上市流通内部职 工股股东名册及清单,交由珠海证券登记有限责任公司备案,珠海证券登记有限 公司于 2004 年1月8日出具证明确认公司提供的备查资料与公司托管并封存的 股东名册上的数据资料一致. 华发实业上市流通和暂不上市流通的内部职工股已 经有明确的持有人,托管的持有人与实际的持有人一致,不存在纠纷或潜在纠 纷. " 发行人律师的补充法律意见书如下: " 根据《股票发行审核标准备忘录第 11 号(新修订) 》的要求,本所就珠海华 发实业股份有限公司(以下简称"华发公司"或"发行人"或"公司" )内部职 工股审批、发行、托管及处理问题发表补充法律意见如下: 一、 关于内部职工股的审批 为查证发行人内部职工股的审批情况, 本所律师查阅了当时珠海市体改委及 人民银行珠海分行批准文件以及在公司设立后进行的历次规范中, 珠海市体改委 和上级主管机关(包括广东省人民政府)对公司内部职工股的审批予以确认的文 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-58 件原件,并前往上述机关就批文涉及的情况进行了查证,上述机关的人员对文件 的真实性(包括审批时间、审批数量等)予以了确认.本所律师核查的具体情况 如下: 华发公司是依据 1992 年4月20 日珠海市经济体制改革委员会(以下简称: "珠海体改委")以珠体改委[1992]50 号文(华发公司当时名为"珠海经济特区 华发房地产股份有限公司" )的批准而设立.由于当时国家尚未就有关股份公司 的设立颁布具体的法律、法规或规章,珠海体改委批准设立发行人所依据的是珠 海市人民政府 1988 年8月17 颁布的《珠海市股份有限公司试行办法》(1988 年10 月1日起实施)和1992 年2月28 日颁布实施的《珠海市内部股份证管理暂行 办法》 ,经本所律师核查,未发现该两份地方性规章存在与当时国家法律、法规 相抵触的情况, 珠海体改委依据上述两份地方性规章批准设立发行人的行为亦未 抵触当时法律、法规的规定. 根据珠海体改委的上述批文,华发公司原股份规模与股本结构为:总股份 80,000 万股,其中法人股 72,000 万股,个人股 8,000 万股.由于公司股份规模发 生调整,1992 年4月28 日,珠海体改委会又以珠体改委[1992]73 号文批准公司 股份规模与结构调整为: 总股份 24,000 万股, 其中法人股 17,800万股, 占74.17%; 个人股 6,200 万股, 占25.83%. 1992 年4月29 日, 中国人民银行珠海分行以 (92) 珠人银金管字第 110 号文批准公司发行内部职工股(当时称内部股)8000 万股, 每股面值 1 元,按溢价发行,发行价格为 1.5 元,并要求内部股份要委托证券商 代理发行. 据此,本所律师认为,可以确认华发公司内部职工股的审批是真实、合法、 有效的,内部职工股的审批时间为 1992 年4月20 日,审批数量为 6200 万股. 二、 关于内部职工股的发行及变更情况 为查证公司内部职工股的发行情况,本所律师专门由公司的档案库中调阅 了公司收取股款的全部银行缴款单原件及发行时的股东名册和招股说明书原件, 并前往广发证券证券股份公司珠海凤凰北路营业部(其前身为广发行,曾代理公 司内部职工股的发行)了解情况,对广发行留存的股东名册等资料进行了复印, 并对公司及广发行经办及负责人进行了查证.经本所律师查证的情况如下: 华发公司在接到珠海体改委的批准文件后,公司筹备委员会按要求把发行 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-59 工作分为法人股和内部股两部分进行,法人股由筹委会负责发行,内部股委托原 广东发展银行珠海分行证券部(下称"广发行" )代为发行. 在发行过程中,由于当时处于股份制改革初期,公司筹委会对有关政策的理 解不足,因此内部股的发行存在超范围的情况,发行对象不限于公司及股东的职 工,还有珠海市其他单位的职工. 1992 年5月,华发公司发布了《招股说明书》 ,招股工作在公司、各法人股 股东单位、珠海市各个单位、团体中展开.截止 1992 年8月18 日,即公司成立 日期,法人股 17,800 万股已全部募足,内部职工股共募集了 84,046,250 元,合56,030,833 股. 依据广东省工商行政管理局于 1992 年4月2日颁布的《广东省股份制企业 登记管理试行办法》第十条的规定: "股份制企业申请开业登记注册应当提交下 列文件:……(四)国有资产管理部门出具的资金信用证明,或者会计师事务所 (审计事务所或其他具有验资资格机构)的验资证明;……" .根据上述规定, 公司持珠海市国资办出具的《注册资金证明》于1992 年8月18 日在珠海市工商 局办理了注册登记,公司正式成立. 从1992 年8月21 日至 1992 年11 月20 日, 内部股股东陆续按认购股数缴 纳股款,该期间共收股款 4,983,250 元,合3,322,167 股(对该部分发行不规范 的股份,发行人已进行处理,有关股份持有人同意其暂不上市流通,具体情况 见本法律意见书第五部分) ,至此仍有 2,647,000 内部股未能募足.经本所律师 查阅公司的转帐凭证,1992 年12 月30 日,华发公司发起人之一珠海经济特区 华发集团公司(以下简称"华发集团" )以转帐形式向公司支付股款 3,970,500 元,合2,647,000 股,将未募集完的内部职工股全部认购.至此,公司内部职工 股全部募足,其中 59,353,000 股由公司职工及其他单位职工以现金出资认购, 2,647,000 股由华发集团出资认购. 1993 年3月,珠海会计师事务所以(93)珠会字 463 号验-373 号-股6号《验资报告书》验证,截止 1992 年12 月31 日,公司实收股本金及溢价总额人 民币 3.6 亿元,其中股本金 2.4 亿元,溢价款 1.2 亿元.在股本金中,法人股股 东参股 17,800 万股, 个人股股东参股 6,200 万股, 所有股本金及溢价款全部募足. 经本所律师查阅有关文件原件及公司、华发集团公司、华发集团工会的财 务资料、档案资料并经与有关负责人查证,本所律师核实: 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-60 在华发集团于 1992 年12 月认购了当时没能募足的内部职工股 2,647,000 股后,1993 年1月至 5 月,华发集团共将其中的 755,000 股,合1,132,500 元转让 给了其他单位的职工. 1993 年9月,根据国家体改委于 1993 年7月5日发布的体改生[1993]11 号 《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》 ,华发集团 将剩余的 1,892,000 股,合2,838,000 元转让给华发集团工会.并根据《珠海市内 部股份证管理暂行办法》及《珠海市内部股份证登记管理暂行办法》的规定,将 公司内部职工股统一托管于登记公司. 2001 年2月,为规范公司股权结构,经珠海市体改委以珠体改委[2001]5 号 文批准,华发集团工会将所持的 3,164,500 股内部职工股转让给华发集团.2002 年6月25 日,经珠海市人民政府以珠府办函〔2002〕48 号函批准,华发集团受 让部分个人股东持有的本公司内部职工股 755,000 股.华发集团受让的上述股份 共计 3,919,500 股已经有权机关批准变更为国有法人股,由此,发行人的内部职 工股总数由 6200 万股变更为 5808.05 万股. 除部分股份的性质变化外,发行人的内部职工股不存在配股、送股、公积金 转增股本或股份回购的情况. 批准发行人设置内部职工股的部门---珠海市体改委已出具文件,确认发行 中存在的不规范行为已得到清理,发行人股权结构清晰规范,自设立至今合法存 续,平稳运行,不存在可能对发行人的发行有重大影响的潜在纠纷或风险.广东 省人民政府亦以粤府函[2002]30 号文对此予以确认. 综上所述,本所律师认为,发行人所披露的内部职工股发行情况真实,其 内部职工股已按照批准的比例、数量和方式发行,虽然曾存在超范围发行,在公 司设立后继续发行以及由公司发起人股东华发集团认购内部职工股等不规范的 情况,但所涉及的不规范行为已经得到了清理,不存在纠纷或潜在纠纷. 三、 内部职工股上柜交易及其清理情况 1995 年7月5日,珠海市证券管理委员会(以下简称"证管办" )以珠证券 办[1995]5 号文批复同意公司 6200 万股内部股在珠海证券登记有限公司(以下 简称: "登记公司" )证券服务中心挂牌交易.具体挂牌日期为 1995 年8月8日, 交易办法按《珠海市内部股交易管理办法》的规定执行. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-61 1998 年5月31 日,根据中国证监会的通知精神和广东省证券监督管理委员 会(以下简称"广东省证监会" )的统一部署,公司原挂牌交易的内部股停止交 易.停止交易当日登记公司的公司内部股股东名册由广东省证监会依法封存. 1998 年9月9日,广东省证监会以粤证监发[1998]70 号文批复同意以"鼓励现 有股东继续持有股份,享受股东权益"的方式处置原公司的挂牌流通股份. 公司与登记公司于 2001 年4月25 日联合发出公告, 声明公司的股东名单及 其名下的内部股数额以广东省证监会封存的资料为准, 对一切与该等资料不相符 合的权利要求概不予以承认. 虽然公司内部职工股曾经挂牌交易,但其交易行为系经珠海市证管办批准, 并且在国家清理整顿场外交易的政策下达后严格执行了有关政策, 国务院办公厅 国办发(1998)10 号文亦规定存在场外交易情况但符合上市条件的企业可以申 请上市.据此,本所律师认为,公司内部职工股的交易行为对本次发行上市不会 构成实质性影响. 四、 关于内部职工股的托管情况 为查证公司内部职工股的托管情况,本所律师审查了公司与广发行签订的 《委托分红及托管协议书》 及公司与珠海证券登记有限公司签订的两份托管协议 原件及其后由广发行(现广发证券股份有限公司珠海凤凰北路证券营业部)和登 记公司出具的托管证明原件,走访了凤凰北路营业部及登记公司,对上述机构经 办相关业务的人员进行了询问,并查看了其登记的公司股东名册等资料.本所律 师核查的结果如下: 公司内部职工股先后在广发行和登记公司托管,现全部托管于登记公司. 1993 年1月,公司与广发行签订《委托分红及托管协议书》 ,约定由该营业 部代理公司 1992 年度的股份分红事宜,并为公司股东统一办理股票托管.根据 该协议的规定,1992 年1月至 1993 年9月,公司内部职工股委托广发行进行了 托管,至1993 年9月,托管股份数额为 60,108,000 股,余额 1,892,000 股为华发 集团转让给华发集团工会的内部职工股.当时未对法人股进行托管. 1993 年9月,根据国家体改委于 1993 年7月5日发布的体改委[1993]11 号 《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》 、 《珠海市 内部股份证管理暂行办法》及《珠海市内部股份证登记管理暂行办法》的规定, 公司对内部职工股进行了清理,并与登记公司签订了《内部股份登记管理服务合 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-62 同》 ,将在广发行托管的 60,108,000 股内部职工股,加上华发集团转让给华发集 团工会的 1,892,000 股,合共 62,000,000 股全部托管在登记公司. 此后,公司的内部职工股一直托管于登记公司,其中,1993 年9月至 2001 年2月期间,托管的内部职工股数额为 6,200 万股,2001 年2月华发集团工会将 其持有的内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股后, 托管的内部职工股 的数额减少为 5,883.55 万股. 2001 年2月,公司与登记公司重新签订了《股权托管协议》 ,将公司的全部 股份共 14000 万股 (其中国有法人股 8,116.45 万股, 职工内部股 5,883.55 万股) 托管于登记公司.根据登记公司于 2001 年8月3日出具的《股权托管证明》 ,公 司全部股份 14000 万股已全部在登记公司托管. 经本所律师核查原件, 2002 年6月, 经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48 号文批准华发集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股 755,000 股并变更 为国有法人股.至此,公司托管的 14,000 万股股份中,国有法人股为 8,191.95 万股,内部职工股为 5,808.05 万股.登记公司于 2003 年12 月22 日出具托管证 明, 公司全部股份 14,000 万股已在登记公司托管, 其中, 国有法人股为 8,191.95 万股,内部职工股为 5,808.05 万股. 关于内部职工股托管的持有人与实际持有人是否相符的问题, 经本所律师核 查有关文件的原件并前往珠海市、 广东省有权部门及登记公司与有关的经办人员 查证,1998 年5月31 日,根据中国证监会的通知精神和广东省证券监督管理委 员会(以下简称"广东省证监会" )的统一部署,公司原挂牌交易的内部股停止 交易. 停止交易当日登记公司的公司内部职工股股东名册由广东省证监会依法封 存,任何单位和个人都不能予以改动.发行人与登记公司还于 2001 年4月25 日 联合发出公告, 声明公司的股东名单及其名下的内部股数额以广东省证监会封存 的资料为准,对一切与该等资料不相符合的权利要求概不予以承认.经本所律师 走访公司、登记公司、有关券商营业部、珠海市、广东省相关部门查证,在发行 人与登记公司 2001 年4月25 日的联合公告发出后, 未接获有关这方面的争议或 纠纷.华发公司以及登记公司还于 2003 年12 月31 日出具了"关于珠海华发实 业股份有限公司内部职工股持有人情况的证明" ,证明不存在公司内部职工股托 管的持有人与实际持有人不符的情况,亦不存在纠纷或潜在纠纷的情况.此外, 在本次内部股处理过程中,本所律师与公司共联系了 131 名股东,该等股东均表 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-63 示其股份的托管持有人和实际持有人是一致的,不存在纠纷或潜在纠纷.上述股 东总共持有股数为 5,485,967 股,占内部职工股股份总额 5808.05 万股的 9.4%, 具有一定的代表性. 据此,本所律师认为,除华发公司内部职工股首次托管时,由公司发起人认 购的部分内部职工股未办理托管外(已在以后的托管中予以清理解决) ,华发公 司内部职工股以后的历次托管符合有关法律、法规及规范性文件的规定,真实有 效,托管持有人与实际持有人一致,不存在纠纷或潜在纠纷. 五、 内部职工股的处理 根据中国证监会股票发行审核标准备忘录 11 号《关于定向募集公司申请公 开发行股票有关问题的审核要求》 之有关规定, 本所律师与券商协同发行人对华 发公司的内部职工股实施了处理,具体如下: 本所律师与券商及发行人调阅了华发公司内部职工股审批、发行、托管、交易、演变的所有原始资料,确认自 1992 年8月18 日公司成立之日至 1992 年11 月20 日向内部职工股股东发行的 3,322,167 股内部职工股为不规范发行部分, 应界定为暂不上市流通股, 即不享受内部职工股自公司公开发行股票之日起三年 后上市流通的政策. 据此, 发行人制定了 《珠海华发实业股份有限公司内部职工股处理方案》 (以 下简称: " 《处理方案》 " ) , 明确界定公司 5,808.05 万股内部职工股中的 3,322,167 股为暂不上市流通股,其余 54,758,333 股为可上市流通股. 《处理方案》已获得 2003 年12 月16 日召开的华发公司 2003 年度第四次董事会表决一致通过并得到 广东省人民政府粤府函[2004]7 号文的批准. 本所律师与发行人、 券商共同参与并见证了内部职工股处理方案的实施的全 过程,有关实施的情况如下: 经公司董事会表决通过后,公司即着手寻找确定内部职工股股东,公司一方 面从在职员工入手,动员持有内部职工股的高级管理人员、普通员工及其亲属接 受暂不流通的方案, 一方面根据托管机构珠海证券登记有限公司提供的已封存的 股东名册,按照持股数量从多到少的顺序,依次打电话邀请面谈,股东的电话号 码的获取方式是通过以下途径: (1)有些股东与公司经常联系,已经比较熟识, 相互知晓电话联络方式; (2)有些股东与公司同事是朋友关系,通过公司同事可 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-64 以询问到电话号码; (3) 有些股东的电话号码是通过股票指定交易营业部查询得 来; (4)还有一些股东的电话号码是通过珠海"114"查号台获取到的. 在电话联系及内部动员时, 公司向内部职工股股东明确说明根据中国证监会 新修订的《股票发行审核标准备忘录第 11 号》的要求,公司需要对内部职工股 进行处理,特邀请股东面谈.通过上述方式,公司联系了 131 名股东,其中有 27 名股东拒绝面谈,有104 名股东接受了邀请,于2003 年12 月16 日至 12 月22 日期间分别到公司进行面谈. 在面谈过程中,公司向每一位股东进一步阐述《股票发行审核标准备忘录第 11 号》及内部职工股处理方案的具体内容以及处理的必要性,明确告知如果其 持有的股票被界定为暂不上市流通内部职工股,将与其他暂不上市内部职工股 (合计 3,322,167 股) 一起不能享受公司发行新股之日起三年后上市流通的政策, 而其余内部职工股在公司发行新股之日起三年后可上市流通. 在谋求公司长远发展、取得相互理解与支持的基础上,上述 104 名股东中有 91 名股东(合计持股 3,322,167 股)自愿接受公司关于内部职工股的处理方案, 同意其持有的内部职工股暂不上市流通. 对自愿暂时锁定股份的股东,公司即在面谈后通知其本人于 2003 年12 月23 日携带身份证原件、股东代码卡原件及经证券交易营业部盖章的股份对帐单 到公司证券部签署书面承诺,后又于 2004 年1月17 日再次签署书面承诺(书面 承诺的文本见附件) . 两次签署过程中均由本所律师、发行人、券商共同进行了现场见证,经核对 签署人的身份与身份证、股东代码卡原件一致,且核对了签署人身份、股份对帐 单的持股数量与登记公司封存的股东名册一致后,由91 名内部职工股股东现场 签署了书面承诺,留下身份证复印件、股东代码卡复印件和经证券交易营业部盖 章的股份对帐单. 在此基础上,公司编制了暂不上市流通内部职工股股东名册及股份清单,并 交由珠海证券登记有限公司备案, 待公司内部职工股集中托管至中国证券登记结 算公司时亦将进行备案; 对于除上述暂不上市流通的内部职工股以外的 5,475.8333 万股内部职工股, 公司界定为可上市流通内部职工股, 将按国家规定自公司发行之日起三年后上市 流通. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-65 本所律师参与了内部职工股股东的确定、联系、面谈及签署的全过程,上述 股东在本所律师的见证下签署了承诺书,其行为真实有效,承诺书上的股东身份 及持有的内部职工股数量均为真实合法, 上述内部职工股的托管持有人与实际持 有人一致,不存在纠纷或潜在纠纷.在上述股东出具了承诺书后,发行人已编制 暂不上市流通内部职工股股东名册及股份清单,交由登记公司备案.登记公司已 经于 2004 年1月8日出具证明确认, 上述 91 名股东的身份和其持有的公司内部 职工股数量与在登记公司托管封存的股东名册上的数据资料一致. 据此,本所律师认为,发行人已经依照有关规范性文件的要求和经广东省人 民政府批准的处理方案对其内部职工股进行了处理,处理行为合法有效.有关的 内部职工股股东均已出具书面承诺同意其持有的股份暂不上市流通, 即不享受在 公司本次新股发行之日起满三年后上市流通的政策, 华发公司上市流通和暂不上 市流通的内部职工股已经有明确的持有人,托管的持有人与实际的持有人一致, 不存在纠纷或潜在纠纷. " (十)主要股东的持股比例及相互之间的关联关系 公司前 3 位股东为公司的主要股东,他们是华发集团、珠海经济特区华 发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司,分别持有本公司发行前 51.66%、3.43%和3.43%的股份.其中,珠海经济特区华发汽车展销中心和珠海 经济特区华发物业管理公司均为第一大股东华发集团的全资子公司. (十一)发起人的基本情况 公司设立时的发起人为华发集团、珠海市投资管理公司、珠海经济特区 房地产开发总公司、深圳投资基金管理公司.经过历次股权转让,现公司股 东为华发集团、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管 理公司及内部职工股自然人股东.公司三位法人股股东的情况如下: 1、华发集团 华发集团始创于 1980 年,1991 年经珠海经济特区管理委员会以珠特函 [1991]61 号文批准更为现名,注册资本 3,000 万元,由珠海市国有资产经营管理 局直接授权经营,是全资国有企业. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-66 目前华发集团持有的本公司股票没有被质押,也不存在股权的争议. 华发集团下设有 5 家全资子公司, 分别为: 珠海经济特区华发汽车展销中心、 珠海经济特区华发物业管理公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海经济特 区华发建材公司、珠海市华发山海楼酒店;华发集团下属两家控股子公司,分别 为本公司(持有 51.66%)及珠海经济特区外商投资企业物资供应服务公司(持有50%) .华发集团主营轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪 表等商品的进口;保税仓储业务;汽车贸易等.截止 2003 年12 月31 日,华发 集团未经审计的总资产 2,059,512,742.26 元,净资产 838,960,385.26 元,净利润 35,616,532.15 元. 华发集团目前主要管理层为:总经理兼党委书记为袁小波,副总经理为林计 源、梁光锐、孙向民、刘亚非,财务负责人为葛志红. 2、珠海经济特区华发汽车展销中心 珠海经济特区华发汽车展销中心于 2000 年5月通过受让本公司发起人之一珠 海市联基投资控股有限公司(原珠海市投资管理公司)480 万股法人股而成为公司 股东.该公司是华发集团的全资企业,成立于 1995 年11 月,注册资本 600 万元. 目前珠海经济特区华发汽车展销中心持有的本公司股票没有被质押, 也不存在 股权的争议. 珠海经济特区华发汽车展销中心主营小轿车零售,汽车、摩托车,兼营汽车零 部件、摩托车零部件.截止 2003 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产为 36,335,491.96 元,净资产 12,481,514.19 元,净利润 2,456,321.33 元. 该公司主要管理层为: 总经理鲍蔚明, 副总经理李永全, 财务负责人为江秀容. 该公司没有控股及参股单位. 3、珠海经济特区华发物业管理公司 珠海经济特区华发物业管理公司于 2000 年5月通过受让本公司发起人之一 珠海经济特区房地产开发总公司 480 万股法人股而成为本公司股东. 该公司成立 于1985 年,是华发集团的全资企业,注册资本 500 万元. 目前珠海经济特区华发特业管理公司持有的本公司股票没有被质押, 也不存 在股权的争议. 珠海经济特区华发物业管理公司主营商品房销售、 物业管理, 兼营房屋维修. 截止 2003 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产为 29,143,918.22 元,净资产 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-67 7,173,326.58 元,净利润 2,111,631.90 元. 该公司主要管理层为:总经理贺俊泉,副总经理李创文、包晟易,财务负责 人为班翠红. 该公司没有控股及参股单位. (十二)发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 公司主要股东华发集团、 珠海经济特区华发汽车展销中心及珠海经济特区华 发物业管理公司已分别向公司出具了承诺函, 承诺在本公司本次发行的新股上市 之日起一年内自愿锁定所持股份,不转让所持股份,也不将所持股份用于质押. 目前持有公司股份的所有董事、 监事及其他高级管理人员也均向公司出具了 承诺函, 承诺在任职期内及离职后一年之内自愿锁定所持股份, 不转让所持股份, 也不将所持股份用于质押. 目前公司股东及持有公司股份的董事、 监事及其他高级管理人员所持有的内 部职工股均统一封存于珠海证券登记有限公司, 上述人员均按所作的承诺锁定了 股份. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-68 (十三)发行人关联关系图 此外, 本公司曾有一家控股子公司珠海经济特区海发房产开发有限公司及一 家全资子公司珠海经济特区怡发房产开发有限公司,这两家企业均已于 2000 年12 月清算注销,详细情况见" (十四)发行人关联企业的情况" . (十四)发行人关联企业的情况 上述关联企业中,华发集团、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特 珠海华发实业股份有限公司 内部职工股股东 华发集团 参股企业 全资企业 珠海经济特区华发汽车展销中心珠海经济特区华发物业管理公司珠海经济特区华发保税物资公司珠海经济特区华发建材公司珠海市华发山海楼酒店外商投资企业物资供应服务公司珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-69 区华发物业管理公司的主要业务、基本财务状况及管理层情况见本节"十一、发 起人(股东)的基本情况" .其余关联企业情况如下: 1、现存关联企业情况 (1)珠海经济特区华发保税物资公司 珠海经济特区华发保税物资公司成立于 1989 年,注册资本 696 万元,主营 保税仓储业务,兼营保税商品经营. 截止 2003 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产为 62,118,771.84 元,净 资产为 23,041,745.34 元,净利润为 633,310.69 元. 该公司主要管理层为:总经理鲍蔚明,财务负责人江秀容. 该公司没有控股及参股单位. (2)珠海经济特区华发建材公司 珠海经济特区华发建材公司成立于 1986 年,注册资本 100 万元,主营建筑 材料、日用杂品的销售. 截止 2003 年12 月31 日,该公司未经审计的总资产为 64,073,802.26 元,净 资产为 1,363,350.37 元,净利润为-236,464.02 元. 该公司主要管理层为: 总经理王举辉, 副总经理余金寿, 财务负责人蔡汶淑. 该公司没有控股及参股单位. (3)珠海市华发山海楼酒店 珠海市华发山海楼酒店成立于 1994 年,注册资本 100 万元,主营住宿、饮食、歌舞厅.该酒店于 2003 年6月30 日整体出租经营,年租金收入为 70 万元. 2、其余关联企业情况 截至 2003 年12 月31 日,本公司尚有 5 家参股企业: (单位:元) 被投资单位名称 原始投资额 持股比例 广东发展银行 100,000.00 0.041% 交通银行 1,000,000.00 0.007% 珠海城市合作银行 2,000,000.00 0.67% 珠海达盛股份有限公司 1,440,000.00 5% 珠海市裕发实业投资有限公司 50,000.00 0.36% 本公司曾拥有两家中外合作企业:海发公司和怡发公司. (1)珠海经济特区海发房产开发有限公司 珠海经济特区海发房产开发有限公司(下称"海发公司" )成立于 1991 年, 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-70 是本公司前身珠海经济特区华发房地产公司(下称"中方" )与香港永盛投资有 限公司(下称"外方" )共同设立的中外合作企业,注册资本 500 万美元,经营 范围为按珠海市总体规划的要求,在珠海市石花东路兴建和销售自建的住宅楼. 海发公司自设立以来所开发的项目为华景花园住宅项目, 根据中外双方所签订的 合作协议及章程,由中方提供土地,外方提供资金进行开发,分配比例在设立之 初为中外双方分别占 70%和30%. 本公司设立后,华发房地产公司仍为海发公司的中方合作方,仍持有海发公 司70%的合作权益,故未将其注销.1993 年12 月28 日,华发房地产公司与本 公司签订《权益转让合同书》 ,本公司受让华发房地产公司在海发公司中的全部 权益,利润分配比例从 70:30 调整为 80:20,清算后的剩余资产归中方所有. 本公司与永盛公司就利润分配比例调整事宜及资产清算事宜签署了合同, 海发公 司也修改了公司章程.珠海市引进外资办公室以珠特引外管字[1993]613 号文批 准了本次股权转让事宜和利润分配比例调整事宜.1994 年2月8日,华发房地 产公司办理了注销登记手续. 华发房地产公司在本公司设立后没有从事生产经营 活动. 虽然本公司与永盛公司签署了上述约定, 但双方并没有就海发公司权益转让 行为向工商行政管理机关办理相应的变更手续,而且,双方实际也未按上述约定 进行利润分配.由于海发公司未取得房地产开发资质证书,而且需依赖公司的资 金、技术和人员进行开发房地产业务,因此海发公司自 1992 年开始一直与本公 司合作开发房地产项目(华景花园) ,并每年签署有关合作协议,约定当年的利 润分配方式,为了体现公平原则,本公司在按照合作协议分取了利润后,没有按 所持有的海发公司的分配比例再行分取海发公司的利润. 为解决海发公司历年利 润分配的有关问题,华发集团、本公司及永盛公司三方于 2001 年7月20 日签订 了《关于珠海经济特区海发房地产开发有限公司有关问题的协议》 .根据该协议, 外方永盛公司历年合计应分利润为 3,354.40 万元. 此外, 该协议还约定根据 2000 年海发公司的清算报告:1999 年前计入开发成本的地价为 4,928.67 万元,全部 调整到未分配利润,海发公司因此增加未分配利润 4,928.67 万元,按照利润分配 比例,香港永盛公司应分利润要增加 985.73 万元.因此,最后经确认,香港永 盛公司合计应分得利润为 4,331.13 万元. 海发公司于 2000 年12 月注销时支付了 该等应分利润.具体利润分配情况见下表: 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-71 海发公司利润分配情况表 (单位:万元) 年份 海发公司 净利润 协议分配 比例(%) 中方按分配比 例应分利润 外方按分配比 例应分利润 中方实际所 分利润 外方实际 所分利润 1992 0 0 0 0 0 0 1993 1,936 70:30 1,355 581 与94 年一 并分配 0 1994 2,926 80:20 2,341 585 3,403 0 1995 4,284 80:20 3,427 857 2,999 0 1996 2,349 80:20 1,879 470 2,300 0 1997 1,789 80:20 1,431 358 2,480 0 1998 969 80:20 775 194 1,500 0 1999 1,453 80:20 1,162 291 1,400 0 2000 46.8 80:20 37.4 9.4 37.4 4,331.13 合计 15,752.9 12,407.5 3,345.4 14,119.5 4,331.13 注:上表系海发公司注销时实际分配情况,此外,因2002 年会计师审计调 整,2000 年度华景花园项目收入 51,310,932.34 元由本公司调整至海发公司, 导致在申报财务报表中海发公司的外方永盛公司应分利润增加 3,731,459.88 元,本公司 2000 年度从海发公司分得的利润增至 14,925,839.54 元. 鉴于海发公司存在未办理房地产开发资质证书而从事房产开发经营活动, 且 在经营上对本公司存在一定的依赖性等不足之处, 并且中外合作双方认为合作目 的已经达到,对合作收益表示满意,本公司又进入了辅导期,为了规范本公司及 本公司附属企业的运作, 海发公司召开董事会决议同意将海发公司提前解散清算 并注销.海发公司履行了必要的清算程序,于2000 年12 月22 日注销. 就海发公司的解散与清算问题,本公司律师发表意见如下, "……本所律师 注意到, 海发公司给予未收到清算通知书的债权人申报债权的时间由第一次公告 之日起算不足 90 日,未能满足《外商投资企业清算办法》规定的期限……基于 上述,本所律师认为,政府有权部门已经有效地核准了海发公司的清算和注销, 除了前述清算程序的瑕疵外,海发公司的清算和注销符合《中外合作经营企业 法》 、 《外商投资企业清算办法》的规定及合作企业合同、章程的约定.该等清算 程序的瑕疵不会对发行人的本次发行构成实质性的影响. " 就海发公司经营期限未满十年是否被追缴其已经享受的所得税优惠的问题, 本公司律师发表意见如下, "海发公司系房地产开发企业而非生产性外商投资企 业,因而不属于上述《外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实施细则》的 相关规定所调整的范围. 珠海市地方税务局已向海发公司核发了《注销税务登记通知书》 (珠地税外 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-72 注[01]001 号) ,依照《税收征收管理法实施细则》第11 条的规定,注销税务登 记前,企业应当缴清所有应付税金,珠海市地方税务局核准海发公司注销税务登 记的行为本身即表明税务机关不认为海发公司存在需补缴税款的情况. 华发集团 也于 2002 年7月5日出具承诺,表明如果因海发公司所享受的税务优惠问题导 致发行人被追缴税款,华发集团将承担相关的全部责任,并补偿发行人因此受到 的一切损失. " (2)珠海经济特区怡发房产开发有限公司 珠海经济特区怡发房产开发有限公司(下称"怡发公司" )成立于 1990 年, 是本公司之控股股东华发集团与澳门奥发实业有限公司(下称"外方" )共同设 立的中外合作企业,注册资本 500 万美元,经营范围为兴建销售工业厂房、住宅 及配套的生活设施.怡发公司设立以来所开发的项目为鸿景花园项目.根据中外 双方的约定,怡发公司的合作条件为中方提供土地,外方提供资金,利润分配比 例为 50%:50%. 事实上,澳门奥发实业有限公司对怡发公司的出资全部为集团公司垫付. 澳门奥发实业有限公司分别于 1992 年3月29 日和 2001 年8月29 日出具声明书 声明放弃对怡发公司的出资及股份, 并声明有关怡发公司的全部出资和股份属华 发集团公司拥有.据此,珠海市外经委(当时华发集团的主管单位)以珠外经企 管字[1992]04 号文批准将怡发公司的资产统一由珠海经济特区华发房地产公司 (本公司的前身)进行资产评估,纳入股份制改制范围.本公司设立后,华发集 团将怡发公司的权益全部投入到本公司, 怡发公司实质成为本公司有独立法人资 格的全资子公司,由于当时的政策允许全资子公司形式存在,故后来未及时将怡 发公司注销,也未办理怡发公司合作方的变更手续.直至 2000 年12 月怡发公司 注销前,其工商注册文件仍显示其为一家中外合作企业. 怡发公司在注销前一直开展生产经营活动. 由于当时集团公司为澳门奥发公 司垫资的行为,怡发公司实质上一直以本公司全资子公司的形式存在,因此没有 自己相对独立的人员和机构,在经营上不可避免地对本公司存在严重的依赖性. 因此怡发公司自成立时起,一直没有办理相应的资质证书,一直通过集团公司和 本公司实施开发和销售等经营活动.直至怡发公司 2000 年注销. 2000 年12 月,怡发公司清算解散,其剩余财产全部归本公司所有.华发集 团及奥发公司已分别出具文件,明示该财产归本公司所有,并承诺不对该资产提 出任何请求权. 为减少本公司与华发集团之间的关联交易,2000 年12 月28 日,本公司与 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-73 华发集团订立了《债权债务确认书》 ,双方约定以抵扣方式进行债务重组.其中, 华发集团同意本公司以本公司下属怡发公司对华发集团享有的债权人民币 36,580,778.86 元,抵扣本公司对华发集团的应付款. 怡发公司对华发集团的 36,580,778.86 元债权明细表 项目增减 金额(元) 华发集团代收三角洲公司销售鸿景花园楼款 + 27,628,792.94 华发集团代收金海岸公司销售鸿景花园楼款 + 8,856,045.92 怡发公司代华发集团支付中威行中介费 + 109,140.00 华发集团代支清凉饮料费 _ 13,200.00 合计36,580,778.86 就怡发公司经营期限未满十年是否被追缴其已经享受的所得税优惠的问题, 本公司律师发表意见如下, "怡发公司系房地产开发企业而非生产性外商投资企 业,因而不属于上述规定所调整的范围. 此外,怡发公司于 2000 年12 月22 日获珠海市工商局核准予以注销,而原 来规定的经营期限截止 2000 年12 月29 日,这期间仅有数天的时间差距,可以 视为实际经营期已满十年. 珠海市地方税务局已向怡发公司核发了《注销税务登记通知书》 (珠地税外 注[01]002 号) ,依照《税收征收管理法实施细则》第11 条的规定,注销税务登 记前,企业应当缴清所有应付税金,珠海市地方税务局核准怡发公司注销税务登 记的行为本身即表明税务机关不认为怡发公司存在需补缴税款的情况.并且,珠 海市地方税务局于 2002 年7月8日出具证明,认为华发股份和怡发公司不存在 被追缴税款的情况. 华发集团也于 2002 年7月5日出具承诺,如果因怡发公司所享受的税务优 惠问题导致发行人被追缴税款,华发集团将承担相关的全部责任,并补偿发行人 因此受到的一切损失. " 就上述海发、怡发公司未办理相应资质证书问题,本公司律师进行了核查并 认为: "对此,政府有权机关珠海市建设局于 2002 年7月8日出具了确认函,确 认虽然怡发及海发公司的开发资质存在不规范的情况,但考虑其原因,发行人并 无违法的主观故意,亦未因此获得非法利益,故不存在需要予以处罚的情况.建 设局并且确认未收到过任何有关的投诉或争议. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-74 此外,根据发行人的说明及本所律师核查,在怡发及海发公司注销前,其开 发的项目中已经竣工验收的房屋已获核发产权权属证书, 未完工的项目已转由发 行人开发,未发生过任何因资质问题而产生的纠纷或争议. 华发集团承诺, 如发行人因上述问题受到政府有权机关的处罚或被诉讼或产 生其他纠纷,华发集团将承担有关的全部责任. 考虑到怡发及海发公司已经依法注销, 其资产和债权债务已经清算和处理完 毕,本所律师认为,上述不规范的问题已经得到了处理,不存在风险/潜在风险 或纠纷,对本次发行没有实质性的影响. " (十五)发行人内部组织机构设置及运行情况 本公司组织机构的设置是根据业务开展的需要进行的.具体地说,在房地产 业务开展的过程中,市场研发部负责市场调研和分析,提出业务发展方案供总经 理、董事会或股东大会审批;确定发展项目后,由规划报建部负责项目初期的规 划、土地的购买、项目进行过程中的各项批文的办理等;在项目开发过程中,由 预结算部、工程开发部负责对设计单位、施工单位、监理单位的选择及对工程的 综合管理;项目达到可销售阶段后,由销售部进行预售及销售.对未及时销售的 住宅及部分随住宅一起开发的商场,由物业租赁部负责对外租赁.证券部负责办 理公司证券方面的有关事务,财务部、人力资源部、行政部作为职能部门对公司 日常经营进行管理,并配合公司业务部门参与公司业务的开展. 珠海华发实业股份有限公司组织结构图 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-75 (十六) 主要获奖情况 1、1994 年本公司在国家建设部、统计局举办的全国房地产综合效益百强评 比中名列第九;同年取得国家建设部颁发的一级房地产开发资质. 2、1997 年鸿景花园、美景山庄获国家建设部全国城市物业管理优秀示范小 区(大厦)奖;1999 年鸿景花园获国家建设部城市住宅小区建设试点银牌奖、建筑 设计一等奖、规划设计、施工质量、科技进步二等奖及优秀开发管理奖. 3、2001 年九洲花园获中国房地产业协会等颁发的高尚综合社区开发模式 奖. 4、2002 年本公司被新华社广东分社、中国人民银行及各商业银行广东分行 评为首届广东地产资信 20 强. 5、1997-2001 年在珠海市建设局进行的珠海市房地产业综合排名中名列第 一. 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 副总经理 副总经理 物业租赁部工程开发部证券部规划报建部市场研发部销售部财务部人力资源部行政部预结算部总工程师 财务总监 内部稽核室 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-76 六、房地产行业概况及业务特点 (一)房地产业务 1、房地产行业概况 我国房地产业在经过 20 世纪 90 年代初的过热发展后随国民经济发展速度放 缓而进入了调整期,增长速度普遍放慢,土地和房屋空置率一直居高不下.但自 1999 年以来,房地产业复苏迹象明显,房地产业特别是住宅产业出现了稳步发 展的势头.2001 年,国家为推动住房建设而推行的各项政策进一步深化,房地 产开发市场明显升温.房地产开发投资与资金来源增势强劲;土地交易活动明显 活跃;商品房施工总量继续扩大,竣工项目迅速增加;商品房销售稳步增长.根 据中国统计信息网资料,截止 2002 年10 月,全国商品房施工面积 60,599.74 万 平方米,其中住宅施工面积 10556 万平方米,同比增长 18.7%;商品房竣工面积: 13464 万平方米,同比增长 27.5%;住宅竣工面积:11362 万平方米,同比增长 28.4%; 商品房销售面积:12976 万平方米,同比增长 27.6%;住宅销售面积: 11716.6万平方米, 同比增长27.3%; 商品房销售额: 3058.84亿元, 同比增长35.4%; 住宅销售额:2595.91 亿元,同比增长 35.5%.种种迹象表明,中国房地产业, 特别是其中的住宅业迎来了新的一轮行情. 目前,我国房地产业在开发和销售两旺的同时呈现出与以往不同的特点: (1) 产品结构、消费者结构有所调整.由房地产业高峰时期的高档写字楼、 商厦与商品住宅占开发面积各一半的格局,变为商品住宅占大头的局面.根据中 国统计信息网资料,2002 年全国商品房销售面积中住宅销售比例为 90.29%,个 人购买比例超过 73%, 以前房地产市场中集团消费力占主导地位的情况已发生根 本变化. (2) 房地产开发方式和技术发生了变化.房地产业已经从单体式开发转变为 成片开发、规模经营的格局,开发中大量采用新技术和新工艺,一方面给房地产 开发企业带来了更多发展空间,产品成本进一步下降;另一方面使产品呈现出鲜 明的社区特色,产品差异性加大,消费者的选择余地更大了. (3) 住宅发展郊区化、数码化.未来几年内,我国重点发展的是住宅产业及 汽车工业,这一趋势必然推动住宅效区化的发展,住宅郊区化要求做到小区规模 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-77 大、素质高、配套全、环境好,市场定位准而有吸引力,一定的品牌更是必不可 少.此外,随着网络时代的来临,数码住宅和宽频社区将成为房地产业中的新亮 点.国际上许多著名的厂商已开始纷纷推出"互联网家庭" 、 "电子化住宅"向人 们展示 21 世纪房地产业的发展趋势.因此,如何为社区住户量身打造出科技、 舒适、便捷、安全及人性化的现代化社区居家环境,将成为房地产业者发展的重 点. 近年来,在国家的宏观调控下,我国房地产业的发展日趋规范和理性化.随 着国民经济的发展和人民生活水平的提高, 以及国家房改政策的实施和支持房地 产业发展的各项金融、税收政策的出台,相信未来几年内房地产业将展开新一轮 的发展浪潮. 2、房地产业务的性质和特点 房地产业务的性质和特点为: (1) 资金密集型行业.其所开发的项目往往需投入数千万甚至上亿的资金. (2) 所开发的产品为房屋等不动产,不具有流动性. (3) 投资周期较长,资金周转速度慢. (4) 业务发展具有极强的地域性和时期性.随着地区、时期的不同,房地产 业务的发展状况极为不平衡. (5) 市场风险较大,收益较高.房地产开发过程牵涉到许多环节、部门,又 有很多不确定因素,因而每个项目是否成功存在较大的风险;但由于房地产产品 具有一定稀缺性,其行业进入的资金门槛也较高,因此往往能获得较高收益. (二)主要开发项目所处地区的市场分析 珠海市位于中国广东省南部,珠江口的西部和南部,濒临南海,是一座著名 的花园式海滨城市,内陆东面与香港隔海相望,相距 36 海里(最近的海岛相距 3 海里) ,南端陆地与澳门相连.珠海是中国最早设立的经济特区之一,享有全 国人大赋予的地方立法权,全市总面积 7,650 平方公里,总人口 123 万人,另有 海外华侨 3.1 万人,港澳同胞 19.5 万人. 珠海市属亚热带海洋性气候,依山傍海,气候温和,风景秀丽,交通便利, 设施完备,投资环境完善.鉴于其优美宜人的居住环境和在房地产开发规划方面 的卓越成就,1998 年获联合国颁发" 改善居住环境最佳范例奖" ,同时,珠海市 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-78 还是国家级的" 卫生城市" 、" 园林城市" 、" 环保模范城" 、" 旅游城"和" 生态示范 区" ,多年来吸引了大批国内外客户在珠海置业投资. 珠海房地产业始于 70 年代末,大致经历了四个发展阶段:1979 年—1986 年 的起步阶段;1986—1992 年的快速发展阶段;1993—1997 年的低迷调整阶段和 1998 年调整后二次快速发展阶段.1998 年后,房地产业经过调整,开始进入理 性发展的历程,市场供求量节节攀升,呈现供求两旺的局面. 珠海市统计局资料表明,珠海市 1999 年全年完成固定资产投资 116.92 亿, 房地产投资占了 33.13 亿,比重为 28.3%.珠海市 2002 年全市完成固定资产投 资120.53 亿元,房地产投资占了 37.21 亿元,比重为 30.87%.房地产交易所带 来的各种税收(不包契税)占珠海地税收入 3 成多,房地产业已成为珠海经济的 支柱.2000 年以来珠海市房地产更是进入了发展新周期,呈现出供求两旺的局 面,销售面积和销售额全面增长,部分地区商品房价格稳中微升,充分体现了珠 海房地产市场已经明显处于景气状态,大大鼓舞了开发商的投资信心. 珠海房地产市场具有广阔的发展前景.第一,从整个经济背景来说,经过二 十多年改革开放,珠海经济特区的经济发展水平已处于全国领先的地位,特别是 经过 90 年代中期的调整后, 从1999 年起, 珠海经济又驶入了发展的快车道, 2002 年全市实现国内生产总值 416 亿元,同比增长 12%,人均国内生产总值达 3.2 万元,2003 年全市国内生产总值达 470 亿元,同比增长 17%,是1995 年以来最大 升幅,在全国大中城市中名列前茅.房地产和经济发展紧紧相连,经济的发展势 必会带来房地产市场的繁荣.其次,随着住房制度改革的深入实施,住房由实物 分配的方式转变为货币分配方式,加上房改房的上市,势必将一批有一定积蓄的 人士引入到以旧换新、以差换好、以小换大的二次置业的行列中.第三,国家采 取的积极的财政政策和货币政策,对刺激住房消费起了不可低估的作用.此外有 关部门于 2000 年初大幅度降低了房地产市场的若干税费,珠海市政府又于 2000 年9月出台了规范搞活房地产市场的若干规定.第四,珠海市正实施"三基地一 中心"战略并已被广东省明确要发展成为区域性中心城市,随着高新科技园区、 多个工业园区、功能区和大学园区等全面启动,投资环境不断完善,吸引了众多 的新增项目并增加了资金流和人流.例如,珠海市"大学园区"随着北京大学、 清华大学、中山大学、哈尔滨工业大学、北京师范大学、北京理工大学的进入而 正式启动,名列全球五百强的英国 BP 公司 PTA 项目、戴姆勒宇航公司的 MTU 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-79 项目等一大批新增项目即将陆续落成等,带来了相当的购买力,刺激了消费.第五,近年来,珠海市楼盘质素明显提高,楼宇的质量从外观到内部都得到较好改 善,配套的绿化环境及市政公用设施也已颇具水平,加上珠海作为美丽的海滨城 市本身所具有的优势,也吸引了成千上万的市外人士前来珠海购房.第六,中国 加入WTO后,市场开放的程度将会更大,外商投资房地产,除引进足够的资金 外,还会带来先进的技术和管理经验,这将提高珠海市楼盘的素质与品味,使珠 海市的房地产业更迅速地与国际接轨.第七、珠海市政府决心严格控制土地,在 一定范围内控制新项目开工, 集中消化存量, 让房地产市场得到休养生息的机会, 促进了房产市场的升温. 珠海近三年房地产数据统计 年度 类别 2003 年1-11 月2002 年2001 2000 商品房(住宅)建筑面积(万平方米) 398 259.43 275.77 337.3 房屋竣工面积(万平方米) 99 94.26 116.58 190.4 商品房销售面积(万平方米) 117 134.14 119.51 145 空置面积(万平方米) 97.53 106.42 150.34 172.4 根据以上统计数据,可以得出以下结论: (1) 珠海近三年商品房建筑面积呈逐年下降的趋势,至2003 年则有大幅增 长.这是由于当地近年的房地产政策所致,从2000 年开始珠海市政府颁布了一 系列关于本市房地产行业的重大调整措施(包括停止以地抵工程款、降低税费刺 激消化空置商品房、 积极盘活烂尾楼、 控制土地供应量、 全面展开城中村改造等) . 因此,近年来珠海房地产开发投资规模得到有效控制,市场供应量明显减少.而 从上表中销售面积和建筑面积之比可以看出, 与全国房地产市场近年来处于新一 轮的增长周期同步,珠海市房地产市场也保持了供求两旺的态势. (2) 商品房的空置面积呈逐年下降趋势.首先根据商品房空置面积的定义, 部分已经竣工正在销售的现楼也列于其中,因此空置商品房并不等同积压房.另外,从地域上看,珠海市积压的商品房中有 60.3%集中在地处偏远的斗门、三灶 等郊区城镇,这些房产均是 90 年代初珠海西区发展初期盲目上马的一些项目, 随着时间的推移,这些房产的销售困难将越来越大,而且这些商品房由于存在不 可弥补的设计、功能、质量、地域等缺陷,对本公司新开发楼宇的销售不构成竞 争压力.此外,商品房的空置面积是一个累计值,2002 年珠海 103.07 万平方米 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-80 空置商品房是历年累计的结果,从时间上看,空置三年以上的占了 22.4%.从上 表中空置面积逐年降低的趋势看,珠海市正在逐渐消化历史积压的空置房. (3) 本公司拥有十多年的房地产开发经验,已经形成一套较为完善的操作规 程.每一个楼盘的开发前期,对项目的可行性均进行认真的研究,对市场和产品 做出详尽的定位. 目前珠海市房地产市场已从单纯的地段竞争变成楼盘素质的竞 争, 开始进入品牌竞争时代, 讲究的是楼盘的综合素质和发展商的服务意识. "华发"经过多年锤炼,以其先进的规划设计理念、优良的工程质量、完善的售后服 务和优质的物业管理,成为珠海市房地产界最具口碑的品牌,因此珠海市原有的 大量空置房并不能对本公司开发的新楼盘构成威胁. 而在目前珠海市楼盘供应量 逐年减少,空置面积逐年降低的大环境下,本公司的发展正面临一个前所未有的 机遇. (三)影响本行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1) 国家产业政策的支持.自1998 年以来,国家明确提出,要把住宅业培 育成新的经济增长点和消费热点, 为此, 国家陆续制定了一系列政策措施, 包括: 停止福利实物分房,实施住房货币分配,大力发展经济适用住房,逐步开放住房 再转让市场等等;对房地产市场的营业税、契税、土地增值税等实行税收减免政 策;扩大个人住房贷款的发放范围,所有的商业银行均可发放个人住房贷款,取 消个人住房贷款的规模限制,并适当放宽个人住房贷款期限等. (2) 消费趋向.随着货币分房政策的实施,住宅贷款制度的完善,购买商品 房已成为绝大部分城镇居民解决住房问题的首要方式. 2、不利因素 (1) 受经济周期影响大.房地产行业较易受国家经济发展周期性影响,呈现 繁荣和衰落的波动,容易造成产品积压和资金周转停滞. (2)土地的供给有限.土地作为不可再生资源,其供给是有限的,房地产业 对土地的高程度依赖必然受土地供给状态的影响. 3、进入本行业的主要障碍 进入本行业必须有雄厚的资金、高水平的策划管理人才、良好的品牌、足够 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-81 的高质量的土地储备,这些构成了一定的行业壁垒. (四)发行人面临的主要竞争状况 公司主要在珠海市进行房地产开发.根据珠海市建委统计数据,目前珠海 市从事房地产开发业务的企业有 300 余家,其中实际经营的只有 100 家左右.在这100 家房地产企业中,本公司是两家拥有一级房地产开发资质证书的企业之 一,另外有 8 家二级开发资质房地产开发企业,其余均为三级开发资质以下房地 产企业. 随着珠海市优越的居住环境日益为人所认识, 房地产开发潜力日益凸现, 实力雄厚的外资房地产企业开始进入珠海市场,如和记黄埔、新世界地产,使公 司面临的竞争趋于激烈. 由于本公司从事房地产业务较早,多年来专注在珠海市进行开发,注重产 品质量,曾经开发过多个优质样板住宅小区,因此树立了良好的品牌形象,在竞 争中有一定优势.公司还将通过进一步提高规划设计水平、营造住宅小区社区文 化、争取股票发行上市拓宽融资渠道等方式提高公司竞争力,使公司在竞争中保 持优势. (五)房地产开发流程图 本公司在珠海市进行房地产开发所需的主要证书情况为: 获得土地使用权时 与市国土资源局(原"规划国土局" 、 "国土局")签订《国有土地使用权出让合同 书》 ,在交纳完地价款后取得《建设用地批准书》和《建设用地规划许可证》及 所附红线图、规划设计要点.在工程开工前须取得《建设工程规划许可证》及 《施 工许可证》 ;若需预售楼花,则在销售前还须取得《预售商品房许可证》 ,在竣工 综合验收及所有手续齐备后,取得《商品房屋产权权属证明书》 ,并据此为买方 办理房产证.具体项目开发流程情况如下: 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-82 房地产开发流程图 (六)本公司主要客户及工程施工单位 1、近三年本公司前五名客户 (单位:元) 年度 前五名客户 销售收入 客户名称 销售合同价款 占比例(%) 肖霞 2,750,000 42.28 李冰结 1,880,000 28.91 投资决策阶段编制本公司中长期发展规划 投资机会选择项目可行性分析开发方式及方案研讨 获得土地使用权 开发准备阶段完成设计文件编制 完成立项报告、选定规划方案 列入年度投资计划 现场三通一平工作 办理规划及消防等许可证 工程建设阶段组织施工招投标、签订合同 施工图审核 办理开工审批手续 委托工程监理 施工关键程序管理 组织工程验收、办理工程结算 销售经营阶段确定销售价格,办理有关预售许可证等 办理商品房屋产权权属证明书 营销策划和宣传、实施销售 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83 高波 874,060 13.44 吴克妹 520,000 8.00 2001 6,504,060 何少珍 480,000 7.38 湾仔地税 8,878,209.00 62.76% 冯郁照 1,783,770.00 12.61% 周尹茹 1,243,250.00 8.79% 张萍 1,199,250.00 8.48% 2002 14,145,554 吕玲 1,041,075.00 7.36% 珠海市拱北昌安发展有限 公司 22,039,160.00 48.93% 珠海市拱北华策酒店有限 公司 12,073,825.00 26.80% 珠海市拱北昌安酒店有限 公司 7,154,960.00 15.88% 冯建新 2,160,000.00 4.80% 2003 45,043,965.00 珠海市新昌安酒店有限公 司1,616,020.00 3.59% 2、近三年本公司主要项目施工单位情况 (单位:万元) 年度 前五名施工单 位工程款 前五名施工单位 支付工程款 比例(%) 五华二建 2,264.67 28.47 江苏建安集团公司 2,108.54 26.51 珠海市建安集团公司 1,936.12 24.34 珠海市建总公司 1,628 20.47 2001 7,954.30 韶关一建 16.97 0.21 中建八局广州分公司 3,087.88 31.85 广东省五华二建珠海公司 1,872.92 19.32 广州第四建筑工程有限公司 1,769.38 18.25 珠海市建安集团 1,722.51 17.77 2002 8,781.35 江苏省建筑安装工程股份有限 公司珠海分公司 1,242.63 12.82 中建八局广州分公司 3,864.00 36.14 广州第四建筑工程公司 3,153.00 29.49 珠海瑞菱空调公司 1,407.00 13.16 珠海市建盛建筑工程公司 1,176.00 11.00 2003 10,693.00 深圳宝鹰装饰公司 1,093.00 10.22 本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方及持有本 公司 5%以上股东在上述供应商及客户中不占有权益. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-84 (七)本公司近三年开发项目的建筑面积、销售面积及售价、成本情况 近三年开发项目的建筑面积、销售面积、平均售价、平均成本表 2001年2002年2003年 项目 建筑面积 (平方米) 销售面积 (平方米) 平均售价 (元) 平均成本 (元) 建筑面积 (平方米) 销售面积 (平方米) 平均售价 (元) 平均成本 (元) 建筑面积 (平方米) 销售面积 (平方米) 平均售价 (元) 平均成本 (元) 华发广场 1,776.19 4,394.18 2,784.59 1,142.70 3,223.94 2,661.26 3,340.80 6,596.97 3,063.43 九洲花园 5,861.53 4,027.06 3,358.72 3,290.72 4,840.00 3,958.90 4,053.30 5,294.03 2,975.86 华景花园 35,269.74 29,178.59 4,464.20 2,304.53 16,117.89 4,303.48 2,595.79 505.00 5,304.78 2,265.82 鸿景花园 20,975.66 8,327.02 3,134.05 2,253.43 23,502.86 2,935.41 1,794.88 394.78 2,502.66 2,206.62 鸿福台 2,323.67 5,045.04 2,754.74 1,819.57 1,428.91 1,066.59 群景花园 85,443.01 49,409.86 2669.2 1,720.00 28,518.21 3,066.32 1720.00 华发新城一期 176,816.24 63,999.96 3,993.01 3,100.00 合计 56,245.40 47,467.00 85,443.01 93,464.03 176,816.24 102,631.62 同一项目在不同年度的平均成本不同的原因为每一项目包含多个楼栋,每一楼栋成本有差别,或同一项目中有住宅、商铺等不同的产 品类型,因此每年确认销售收入的同一项目的产品会有所不同,导致不同年度的同一项目的成本有所差别. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-85 (八)本公司所开发楼盘的成本构成情况 开发楼盘成本构成表 单位:元 华景花园群萃阁 华景花园群苑阁 华发广场A座 九洲花园 群景花园 华发新城一期 序号 成本项目 金额 比例 金额 比例 金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 地价 9,900,436.08 18.13% 15,080,394.77 19.53% 12,236,039.00 17.82% 100,975,892.15 47.54% 43,328,476.43 29.48% 65,846,233.32 15.80% 2 设计费 1,006,000.00 1.84% 1,856,978.60 2.40% 622,000.00 0.91% 1,915,354.00 0.90% 1,992,000.00 1.36% 12,802,245.33 3.07% 3 前期工程 477,818.16 0.88% 3,154,850.07 4.09% 2,940,908.98 4.28% 1,756,143.72 0.83% 2,947,100.00 2.01% 3,325,697.25 0.80% 4 基础设施 1,536,502.20 2.81% 5,314,399.00 6.88% 3,973,781.00 5.79% 8,592,212.60 4.05% 5,403,700.00 3.68% 17,016,021.37 4.08% 5 建安工程 38,834,501.68 71.13% 44,484,975.19 57.61% 42,651,266.31 62.12% 94,199,649.79 44.35% 80,130,930.40 54.52% 120,849,158.35 28.99% 6 电梯工程 1,916,062.00 3.51% 2,792,439.00 3.62% 1,745,595.00 2.54% 1,629,000.00 0.77% 8,643,500.00 2.07% 7 绿化 429,000.00 0.79% 1,137,937.00 1.47% 179,164.00 0.26% 2,352,000.00 1.11% 3,957,100.00 2.69% 33,652,142.82 8.07% 8 配套设施 496,030.00 0.91% 2,559,216.05 3.31% 3,047,089.00 4.44% 976,721.00 0.46% 8,048,370.37 5.48% 28,742,130.23 6.89% 9 装修工程 110,800,144.39 26.58% 10 中介机构费 5,525,239.60 1.33% 11 其他 0.00 0.00% 835,557.50 1.08% 1,264,555.20 1.84% 0.00 0.00% 1,154,300.00 0.78% 9,674,292.11 2.32% 合计 54,596,350.12 100.00% 77,216,747.18 100.00% 68,660,398.49 100.00% 212,396,973.26 100.00% 146,961,977.20 100.00% 416,876,804.77 100.00% 注: 确权面积(M 2 ) 单位成本 确权面积(M 2 ) 单位成本 确权面积(M 2 ) 单位成本 确权面积(M 2 ) 单位成本 确权面积(M 2 ) 单位成本 确权面积(M 2 ) 单位成本 23131.86 2360.22 35269.74 2189.32 21547.66 3186.44 73507.09 2889.48 85,443.01 1,720.00 134,537.24 3098.60 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-86 (九)重大资产重组 为改善公司的股权结构、促进公司的长远发展,经股东大会表决同意和有关部 门批准,公司于 2000 年12 月实施了回购股份并减少注册资本的行为,具体情况如 下: 1、回购方案 公司与控股股东华发集团签订了 《股份回购协议》 ,向华发集团回购国有法人股 1 亿股, 回购并注销该部分国有法人股后公司总股本为 1.4 亿股.回购前后的公司股 权结构情况: (单位:万股) 回购前 回购数 回购后 股东持股数 比例(%) 持股数 比例(%) 华发集团 16,840 70.17 10,000 6,840 48.86 珠海经济特区华发物业管理公司 480 2 0 480 3.43 珠海经济特区华发汽车展销中心 480 2 0 480 3.43 内部职工股 6,200 25.83 0 6,200 44.28 总股本 24,000 100 10,000 14,000 100 为确定本次股份回购的价格,公司聘请了广东大正联合资产评估有限责任公司 对公司资产进行评估.根据经广东省财政厅确认的大正联合评报字(2000)第155 号《资产评估报告》 ,以此为基础,公司本次回购减资的回购价格确定为每股 2.31 元. 根据公司与华发集团签订的 《股份回购协议》 ,公司以资产形式向华发集团支付 回购股份所需的资金,具体资产为本公司的部分存货及少量固定资产. 2、回购过程 本次回购减资方案经公司 2000 年第一次临时股东大会决议通过后, 公司按有关 法律规定于 2000年 5月 19日起三十日内在报纸上刊登了三次关于回购减资的公告, 自第一次刊登之日起九十日内无债权人提出清偿或担保要求,视为同意公司回购减 资行为. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-87 2000 年12 月,经广东省财政厅粤企财[2000]232 号文和广东省经济贸易委员会 粤经贸监督[2000]1053 号文批准,公司实施了回购减资行为,办理了相应的资产转 移手续和工商登记变更,注册资本变更为 14,000 万元.随后,公司在报纸上刊登了 回购减资完成的公告,回购减资行为顺利完成. 3、回购资产明细 资产项目 面积(m2 ) 账面价值(元) 评估价值(元) 评估基准日状态 绿洋酒店 24,360.00 47,025,416.92 47,025,416.92 正在开发 绿洋山庄 148,838,469.86 148,838,469.86 正在开发 翠景二区商场 776,34 1,125,618.00 2,437,472.00 开发完毕 丽景六栋商场 210.25 65,807.01 1,051,250.00 开发完毕 丽景四栋商场 258.03 79,125.47 1,290,150.00 开发完毕 丽景三栋商场 184.03 42,863.58 920,150.00 开发完毕 丽景三栋商场 94.58 32,180.86 472,800.00 开发完毕 美景四栋商场 1,281.33 259,525.47 3,587,724.00 开发完毕 丽苑阁仓库 1,398.50 375,449.78 685,265.00 开发完毕 美景 5-6 栋商场 1,435.84 582,928.14 7,179,200.00 开发完毕 豪景花园 5,184.21 6,767,490.59 11,369,073.29 开发完毕 海景花园住宅 978.60 1,704,763.21 2,136,359.63 开发完毕 美景花园住宅 2,187.45 1,500,060.71 3,238,441.87 开发完毕 鸿运台 847,784.00 847,784.00 尚未开发 合计 209,247,483.60 231,079,556.57 以上资产均与本公司主营业务无关. 4、本次回购减资行为对公司的影响 (1)在业务连续性方面的影响 本次回购减资行为没有改变公司的主营业务, 在回购前后公司的主营业务都是 房地产开发. 本次回购中用于向大股东支付回购款项的是公司部分存货和用于出租的部分 固定资产,包括公司已开发完毕的商场和正在开发的非公司主营业务的酒店、高级 别墅,以及公司用于出租业务和被物业管理使用的少量自有物业,不是公司主营业 务所必需的土地储备、住宅小区等经营性资产.因此,该部分资产的支付不影响公 司主营业务的进行. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-88 (2)对管理层的影响 本次向大股东回购股份,只减少了大股东的持股比例,即华发集团持有本公司 股份的比例由 70.17%减少为 48.86%,但仍为本公司第一大股东,没有改变大股东 对公司的控制权,公司管理层未因回购行为而发生任何变动. (3)对公司财务状况和经营成果的影响 本次以公司非主业经营所需的资产向大股东回购股份,在公司的赢利能力不受 影响的前提下,在减少了公司总股本的同时也减少了公司净资产,不仅改善了公司 的股权结构,也有力地提高了公司的经营效率. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-89 七、公司资质及技术创新 (一)公司的资质及专业技术人员情况 目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书,可以在全国 范围内从事房地产开发项目,证书编号为建开企[2001]047 号. 公司拥有房地产专业和与建筑工程专业的在职职工 36 人,占公司总人数 88 人的40.9%. (二)公司在开发建设中采用新工艺和新技术情况 公司是珠海市唯一一家具有国家建设部颁发的一级资质证书的房地产开发企 业.公司在项目开发过程中在采用新工艺及新技术方面也一直走在珠海市房地产企 业的前列.公司开发的鸿景花园住宅小区是珠海市规模最大、配套最齐全的住宅小 区之一.在小区的设计施工中,开发单位、设计单位和施工单位在市建委领导下, 制定了科技进步和推广"四新"成果方案,重点放在改善功能,提高质量,消除通 病,节能降耗,空间利用等方面.具体有如下方面的推广应用: 1、 多层住宅采用异形柱框架结构,高层建筑采用了剪力墙结构和上部为剪力 墙,下部为框筒的转换层结构. 2、 合理利用空间,在圆形车道中筒设计水泵房和水池. 3、 A 型、C 型住宅设计成风车型平面可多单元拼接,进深大、面宽小、节约 用地. 4、 推广应用恒压调频变速泵供水技术,避免生活用水通过屋顶水池产生二次 污染,且能保证各用户水压稳定,相对普通水泵,起到节约用电作用. 5、 C 型住宅顶上两层设计成复式住宅,总层数 7 层而不用设置电梯. 6、 预留空调机的安装洞口和隔板,避免住户对外墙立面的破坏. 7、 高层住宅设计凸窗飘窗台设计,充分利用空间,在基本上不增大建筑面积 和造价的前提下,增加了住户的使用空间. 8、 设计多层汽车停车库,集中停放车辆,减少干扰人流,方便管理. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-90 9、 预应力管桩的设计与施工. 鸿景花园凯旋门广场的施工中所采用的预应力管桩,在当时是珠海市第一次将 预应力管桩基础用于高层建筑. 10、 九栋高层外墙全部采用爬模施工技术 11、 楼板各层模板采用碗扣式快拆体系 12、 电梯井内模板采用三铰筒模 13、 竖向钢筋采用电渣压力焊 14、 钢筋钢套挤压连接技术 15、 双锥反转出料搅拌机(750L) ,是建设部"八五" 科技成果推荐推广项目 16、 HZ 整体式自动化搅拌站采用双轨轴强式搅拌机, 搅拌质量好, 生产效率高. 17、 采用激光铅直经纬仪,保证了测量的精确度,也更有利于保证高层建筑垂 直度的控制. 鸿景花园住宅小区在"四新"推广应用与研究开发方面取得了显著的效果,覆 盖面广,科技含量高.使小区建设,尤其是高层部分当时处于国内领先地位,为此 该项工程相继列位中建总公司建设部科技推广示范工程.1995 年荣获建设部科技推 广应用三等奖,1999 年荣获建设部城市住宅小区建设试点科技进步二等奖. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-91 八、发行人经营策略及管理体制 (一)主要经营策略及市场推广模式 1、房地产经营的市场定位及主要消费者群体 公司的市场定位经历了两个阶段.1992-1996 年间,由于当时珠海市本地居民 住房消费能力不强,主要购房客户来自港、澳、台地区和内地,因此,公司当时的 市场定位是在珠海市风景优美的地段,开发中、高档的住宅小区,以高质高价的品 牌策略,吸引外地置业客户;针对的主要消费者是港、澳、台同胞及珠江三角洲等 地区较富裕的投资或置业人士.这一时期开发的主要项目有海滨新村、海景花园、 丽景花园、美景花园、鸿景花园一期、华景花园西苑一期等,都取得了良好的经济 效益. 1996 年后,随着珠海市及内地经济持续发展,以及珠海市居住环境和投资环境 的不断完善,一方面,本地居民和内地居民的消费能力不断增强;另一方面,大量 在珠海市工作的外地人士也有在珠海市购买住房的需要.与此同时,港、澳、台地 区客户的购买力在经过一段时间释放之后也走向平缓.根据消费群体的转变,公司 及时调整了市场定位. 目前,公司的市场定位是面向广大工薪阶层的商品住宅小区, 其地理位置往往不在市区繁华路段,但配套设施完善,价格合理,主要客户是新购 或二次购房改善居住环境的本地居民、 内地置业的消费者及在珠海工作的外地人士. 针对这一市场定位开发的房地产项目主要有翠景花园、豪景花园、美景山庄、鸿福 台、鸿景花园二、三期、华景花园中苑、东苑、华发广场、九洲花园、群景花园等. 2、主要从事房地产项目的类型 公司开发的房地产项目以出售为主,有极少量商铺出租.根据华证会计师事务 所华证发审字[2004]第2号《审计报告》 ,2003 年公司主营业务收入为 39,276.27 万元,其他业务收入为 615.71 万元,其中物业出租收入为 558.27 万元. 公司所开发项目的经营模式全部为自主开发.公司主要从事住宅开发,另有少 量与住宅配套的商铺及写字楼的开发,近三年所开发的项目基本上都是住宅小区. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-92 已竣工开发楼盘情况表 截至 2003 年12 月31 日 楼盘 类型 动工日期 竣工日 期 销售期限 建筑面积 未售面积 (m 2 ) 未售楼盘处置情况(m 2 ) 空置面积(m 2 ) 空置率(%) 丽景花园 多层住宅 1985-1998 已售完 商场 1985.06 1993.03 1985-1998 53,878.74 746.89 美景花园 多层住宅 1988-1998 2,187.45 商场 1988.02 1993.06 1988-1998 46,181 2,717.17 海景花园 多层住宅 1989.12 1990.08 1989-1997 43,237.49 978.60 翠景花园 多层住宅 1991-1998 已售完 商场 1990.01 1995.08 1996-1997 46,934.06 776.34 绿洋山庄一期 别墅 1998.12 2000.08 2000-2002 6,490 已售完 豪景花园 多层住宅 1997-1999 321.06 商场 1995.09 1999.03 1997-1999 31,453 4,863.15 已由华发集团公司回购,故不统计 空置面积及空置率 美景山庄 高层住宅 1995-1998 已售完 商场 1993.06 1996.07 1995-1998 31,291 1,708.18 出租(720),自用(988.18 ) 0 0 鸿福台 别墅 1997.11 1998.08 1999-2002 6,434 1,819.57 自用 0 0 多层住宅 1992-1998 已售完 鸿景花园一期 商场 1991.03 1992.07 1992-1998 119,184.67 10,110.17 出租(5,461 ),空置(2,625.54 ) 自用(2,023.63) 2,625.54 2.20 高层住宅 1996-2002 1,192.12 空置 商场 1996-2002 10,770.99 出租(9,222.12),空置(1,548.87 ) 车库 1996-2002 15,477.23 出租车位 办公 1996-2002 6,129.69 出租(5,460.72 ),空置(668.97 ) 鸿景花园二期 架空层 1992.07 1994.12 1996-2002 90,538.07 1,372.59 空置 4,782.53 5.28 高层住宅 2000-2002 已售完 鸿景花园三期 商场 1993.05 2000.03 2000-2002 20,975.66 1,172.95 空置 1,172.95 5.59 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-93 华景花园西苑 多层住宅 1990.12 1992.01 1992-2001 65,044 210.00 自用 华景中苑别墅 别墅 1992.01 1998.04 1993-2002 3,741.30 已售完 华景群芳阁 高层住宅 1992.02 1994.01 1993-2001 27,166.40 88.00 自用 华景群萃阁 高层住宅 1997.06 1998.12 1999-2002 23,131.86 102.69 自用 华景群苑阁 高层住宅 1998.06 2001.08 2001-2002 35,269.74 69.38 自用 华景东苑商场 商场 1996.03 1997.07 1999-2002 10,233.27 3,888.47 出租(2,864.81),空置(1,023.66) 1,023.66 0.62 九洲花园一期 多层住宅 1999-2001 已售完 商场 1997.01 1998.09 1999-2001 59,557.11 1,870.85 出租(1,607.80),自用(263.05) 0 0 九洲花园二期 小高层住宅1999.01 2000.07 2000-2002 13,949.98 已售完 0 0 华发广场A座 高层住宅 1999-2002 已售完 商场 1997.12 1999.05 1999-2002 21,547.66 4,225.27 出租 0 0 华发广场B座 高层住宅 1998-2000 已售完 商场 1997.05 1998.08 1998-2000 8,579.60 1,834.57 自用 0 0 群景花园 住宅商场 2001.04 2002.11 2002 85,443.01 2,431.14 空置 2,431.14 2.85 华发新城一期 住宅 2002.04 部分 竣工 2003- 243,988.00 70,537.28 空置 70,537.28 28.90 合计 1,094,249.62 82,573.10 7.55 本公司开发的上述项目除商场、车库、办公、架空层及别墅外,均为普通住宅. 本表中空置面积与"财务会计信息"一章中主营业务收入构成表所列示空置面积有差异,主要原因是口径不同,本表中已签订销售合同无 论是否确认收入的面积均不列示为空置面积,主营业务收入构成表中已签订销售合同而未确认收入的面积亦列示为空置面积.本公司开发楼宇 符合预售条件后即可与客户签订销售合同,但确认收入还需满足本公司会计政策中的其他有关条件,因此导致两表口径不同. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-94 3、房地产项目的定价模式和销售理念 (1) 定价模式 由于房地产行业的特殊性,其定价需要考虑以下因素: l 开发成本,包括土地取得成本和建筑成本 l 地理位置及自然环境 l 生活配套设施 l 市场供求状况 l 周边地区同类房产的价格 l 品牌因素 l 经济发展阶段和情况 l 居民收入高低 l 人口因素等 因此,公司房地产项目的定价模式为:以项目的市场定位为基础,主要参考周 边房地产价格,结合项目本身条件,综合考虑社会及经济发展的因素,制订不低于 市场平均价格的价格. (2) 销售理念 公司的销售理念是:根据市场定位,为每个房地产项目树立一个鲜明的市场形 象,提出一个响亮的口号,结合现场宣传及广告媒体,在短期内进行密集宣传,力 争用最短的销售期,取得最好的销售效果. 4、公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化、销售模式等方面的竞争 力(1) 经营管理.公司建立了严格的管理体制,从项目的立项、规划到开发建设、 监理、和后续管理,都有明确的分工和考核,以保证项目质量,杜绝管理漏洞. (2) 品牌建设.公司一贯重视品牌建设,自成立之初就实施以高质量为中心, 结合一流的规划与设计,塑造珠海市房地产名牌的品牌战略.经过近十年的不懈经 营, "华发楼盘"的品牌形象已深入民心,使公司在市场竞争中具有相当的优势. (3) 员工素质.公司一贯注重人才的引进和培养.目前公司有在册员工 88 人, 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-95 其中研究生 2 人,本科生 34 人,大专生 28 人,大专以上人员占公司职工总数的 72.73%.公司有相当一部分房地产专业或建筑专业的技术人才,包括高级工程师 3 人,工程师、房地产经济师、会计师、房地产估价师等 23 人,助理工程师 9 人,技 术员 3 人.随着业务的不断发展,公司将继续吸引高素质人才,并加强对在职职工 的培养,不断提高公司在珠海市房地产市场的竞争力. (4) 企业文化.公司以改善人类居住环境为最高经营理念,推行"以人为本" 、 "开拓进取"的企业精神. "开拓进取"体现在公司经营中的不断前进,永不停步; 而"以人为本"不仅表明公司对人才的高度重视,而且体现了公司在项目开发过程 中时刻奉行客户至上的理念,坚持以居住环境去适应人的需求,把对人类的关心体 现到设计、施工、管理的各个方面. (5) 销售模式 本公司以前年度的销售方式是自己成立销售部门销售房产,没有委托其他机构 代理销售房产.对于本公司拟投资开发的华发新城项目,本公司计划将向港澳台地 区和国外的销售业务委托给中介机构,国内销售部分仍旧由本公司销售,除华发新 城以外的项目仍旧由本公司销售. (6) 土地取得方式及现有土地尚可开发的年限 本公司主要是以出让方式取得土地,另外有小部分以协议转让方式取得.根据 目前珠海市场状况,就公司目前所拥有土地储备而言,尚可开发 5-6 年.从公司发 展计划看,公司拟以合适的方式寻找适合开发的土地储备,并已计划向经济发达地 区寻求更大发展,增加公司的土地储备量,以确保公司的可持续发展. (7) 本公司目前没有经营物业管理业务,也没有从事物业管理业务的打算. (二)公司经营管理体制及内控制度 1、房地产开发项目决策程序 (1) 公司研发部门根据发展规划,选择决策目标; (2) 董事会初定决策目标,各部门进行情报收集整理; (3) 市场研发部门进行可行性研究和拟定方案; 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-96 (4) 董事会综合各有关部门意见,分析评估,择优完善; (5) 在董事会权限内的由董事会决定,超过董事会权限范围的召开股东大会决 定是否实施方案. 2、开发项目管理架构的设置 3、公司质量控制体系 公司上下早已牢牢树立了"百年大计,质量第一"的质量观念,并建立了严密 的质量控制体系.包括: (1) 质量组织保证体系.由公司的规划报建部、预结算部、工程开发部及销售 部联合组成了项目开发质量委员会,由主管工程开发的副总经理任总指挥,公司总 工程师任副总指挥,主抓项目质量管理. (2) 严抓规划设计质量关,建立了对方案设计图和施工图的会审制度,保证项 目的切实可行,把好质量的第一关. (3) 对施工单位的质量考核.公司对每一项工程的施工单位都采用招投标的方 式来选择,保证每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的 单位.在签订施工合同时,公司都与施工单位约定详细的质量保证条款,包括对工 董事会 总经理 项目负责人 各职能部门项目小组成员 包括:市场研发部、规划报建部、预结算部、 工程开发部、销售部、财务部等部门人员 勘察单位 规划设计单位 监理单位 施工单位 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-97 程质量等级的要求,出现质量不符和质量争议时的解决方法,检查和验收的进行, 并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等.公司对施工单位的 质量考核主要是按双方约定的质量条款进行,穿插以一定的检查,发现质量问题随 时要求进行返工和重修.在公司与施工单位签订的施工合同中,一般都在质量保证 期间预留应付工程款 2%的质量保证金,待质量保证期内不发生质量问题再退还施 工单位. (4)采用新材料、新工艺的质量控制办法.公司主要以三条标准来决定是否采用 新材料、新工艺,A:是否能保证或提高工程质量;B:是否显著优越于旧的材料或 工艺;C:是否能节约成本或缩短工期.此外,公司在采用新材料、新工艺之前要 求必须要取得其所有性能指标,并尽量取得其试用效果的资料;在使用过程中,一 旦发现新材料、新工艺对工程有不影响,必须立即停止使用,查实原因. (5)对特殊环境项目的质量控制.对于特殊环境项目,公司在思想上高度重视, 成立项目专责领导小组,在选择施工队伍、规划设计、施工管理等方面作出统一安 排,严格质量管理,并对项目进行过程中出现的各种问题进行决策,保证项目达到 良好的质量要求. (三)公司在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况 1、对房地产项目的设计单位、设计方案的选择 公司通过招投标的方式选择设计单位,从而选择设计方案. 具体地说,在公司取得土地的同时会取得珠海市国土资源局下达的土地规划设 计要点.根据规划设计要点的要求,公司研发部门及规划报建部门先按照公司对项 目的市场定位,提出设计要点和设计方向,然后委托珠海市建设工程、商用土地交 易中心进行招标.公司一般要求投标的设计单位要具有甲类设计资质证书,对投标 单位提出的设计方案,经珠海市房地产登记交易管理中心组织专家和公司的规划设 计人员共同评审后产生中标单位,对中标设计单位的设计方案还要经公司及该单位 设计人员反复讨论修改后方予定稿. 2、对施工单位选择和管理 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-98 公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位,按国家及地方政府部门的规定, 采用公开招标、邀请招标及以及用优良工程指标奖励议标的途径,选择信誉好、实 力强的施工单位.公司派出现场工程管理人员对施工单位进行管理,按双方签订的 施工合同,对其购入原材料、施工人员、施工过程、施工工艺、工程质量等进行现 场监督,并不定期组织检查组对施工过程进行检查监督.为加强管理,公司对各项 工程执行严格的验收制度,并要求各施工单位出具工程保修书,对工程质量提供保 修服务. 3、公司对监理单位的选择 公司对每个房地产施工项目都实行工程监理制度,按规定委托具有相应资质证 书的监理单位进行工程监理,以保证工程质量和工期,提高投资效益. 4、主要融资方式 目前公司银行贷款较少,公司发展所需资金主要通过公司自筹及预售楼花的方 式获得,在开发大型楼盘时将考虑以自筹资金与银行贷款相结合的方式融资. 本公司的资金来源: (1) 本公司所开发楼盘多数按照规定采取预售的方式,由于本公司在珠海具有 品牌优势,因此由本公司开发的楼盘在建筑工程竣工验收前均可以预售相当数量, 从而形成较大金额的预收账款,为项目的继续实施及梯度开发提供了资金保证. (2) 本公司经营风格稳健,尽管在公司设立初期已拥有雄厚的土地储备,但在 土地开发过程中注重节奏,分期开发,不从事超越自身资金能力的大规模项目,因 此在近年的经营过程中,一直以自有资金开发为主,在珠海市前几年较波动的房地 产市场中从未出现过债务风险. (3) 本公司 1992 年设立时曾募集资金人民币 9300 万元,是本公司成立初期开 发房地产项目的主要资金来源. (4) 本公司成立初期的 1992、1993 年是珠海市房地产业的高潮期,当时本公司 开发的产品销售旺盛,资金回笼迅速,经济效益显著,为本公司奠定了良好的资金 基础. 5、公司物业管理模式 公司所开发的项目竣工交付使用后,在项目使用的前期,公司选择服务优良、 经验丰富、收费合理的物业管理公司签订物业管理委托合同,向其移交经营管理用 房及有关公司设施,明确管理的内容和各项收费标准;项目入住率达 50%以上时, 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-99 依照《广东省物业管理条例》成立业主委员会,由业主委员会再选择物业管理公司 进行管理.所有项目的物业管理费用都由该项目业主自行交纳. 6、出租物业的管理模式 公司目前有少量商场出租,由公司租赁部负责出租.这些商场全部位于公司所 开发的住宅小区内,商场出租后,由租赁人自行向商场所在地的物业管理公司交纳 管理费,享受物业管理服务.公司物业租赁部按月向租赁人收取租金. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-100 九、发行人主要房地产项目情况 公司目前累计开发竣工项目面积已逾 100 万平方米,主要项目情况如下: (一)已开发完工项目 1、华发广场 A、B 座住宅楼 华发广场 A、B 座住宅楼项目位于珠海市拱北粤海东路,毗邻珠海市著名的滨 海长廊情侣路,由三幢层高分别为 22、26 层(A 座)和17 层(B 座)的塔楼构成, 总占地面积 6,824.3 平方米,总建筑面积 30,127.26 平方米.其中 A 座于 1997 年12 月动工,1999 年5月竣工,总投资 5,006 万元(不含地价款,下同) ;B 座于 1997 年5月动工,1998 年8月竣工,总投资 1,480 万元. (1)项目资格证书情况 A 座:[97]字第 188 号《建设用地批准书》 ;2000 拨字 235 号《建设用地规划 许可证》 ;97 规字 115 号《建设工程规划许可证》 ;[97]建施字第(7109)号《施工 许可证》 ;珠预房许字第 00332 号《预售商品房许可证》 ;竣工验收证明书. B 座:珠国土许字(93 国)第474 号《国有、集体建设用地许可证》 ;96 规字 330 号《建设工程规划许可证》 ;[94]建施字第(5720)号《施工许可证》 ;珠预房许 字第 00303 号《预售商品房许可证》 ;竣工验收证明书. (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: A 座的施工单位为中国建筑第三工程局(珠海)第一建筑安装工程公司.该公 司为工建施工一级企业, 连续十年获得 "重合同守信用企业" , 资信等级被评为 AAA, 其所施工的多项工程项目获中国建筑企业协会颁发"鲁班奖" . B 座的施工单位为四川攀枝花市第一建筑工程公司珠海分公司.该公司为工建 施工一级企业,93-94 年度被评为珠海市"重合同守信用企业" ,十多年来承建工程 合格率 100%、优良率 80%,信誉良好,管理水平较高. (4)工程质量情况:A 座工程质量被评为优良,并被评为广东省优质样板工 程;B 座工程质量等级被评为优良. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-101 (5) 项目销售情况: 该项目以预售楼花与现楼销售的方式进行销售. 截止 2003 年年底,A 座已全部出售;B 座住宅面积全部售完,商场面积 1,834.57 平方米已作 为本公司固定资产,并领取了房产证,且已全部出租. (6)公司目前未向该项目住户收取共用设施设备维修基金,公共设施及设备 的维修仍由公司负责. 2、九洲花园住宅小区(一、二期) 九洲花园住宅小区(一、二期)项目位于珠海市吉大区石花东路北侧,与九洲 港货运码头隔路相望,总用地面积 65,313.4 平方米,总建筑面积 73,507.09 平方米. 其中一期建筑面积 59,557.11 平方米,由5栋3-4 层住宅楼、17 栋7层住宅楼构成, 于1997 年1月动工, 1998 年9月竣工, 总投资 6,500 万元. 二期建筑面积 13,949.98 平方米, 由2栋11 层住宅楼、 1 栋9层住宅楼、一栋地下车库及一栋两层商场组成, 于1999 年1月动工,2000 年7月竣工,总投资 2,350 万元. (1)项目资格证书情况 一期:[96]国土字第 123 号《建设用地批准书》 ;97 拨字 001 号《建设用地规 划许可证》 ;96 规字 209 号、96 规字 236-1、2 号《建设工程规划许可证》 ; (96)建 施字第(6734)号, (97)建施字第(7005)号、 (6758)号、 (6794)号、 (7142) 号、 (6968)号、 (6805-1)号、 (6805-2)号《施工许可证》 ;珠预房许字第 00299 号、00304 号《预售商品房许可证》 ;竣工验收证明书. 二期:[96]国土字第 123 号《建设用地批准书》 ;97 拨字 001 号《建设用地规 划许可证》 ;98 规字 485-1、2 号《建设工程规划许可证》 ;[98]建施字第(7821) 、 (7822) 、 (7823) 、 (7824)号《施工许可证》 ;竣工验收证明书. (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 一期的施工单位为①四川攀枝花市第一建筑工程公司珠海分公司,该公司简介 见华发广场 B 座住宅楼项目;②江苏建安公司珠海公司,该公司为工民建一级企业, 连续五年入选"中国建筑施工企业综合实力百强" ,1994 年获珠海市建委颁发"信 得过施工企业"称号,1998 年获珠海市政府颁发"重合同守信用企业"称号;③中 建总公司珠海建筑工程公司,该公司为工民建一级企业,所建工程曾多次获建设部、 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-102 广东省及珠海市建委奖励;④珠海市建安集团公司,该公司为工民建一级企业,所 建工程多次获得省、市级优良样板工程奖,并获 1999 年珠海市政府颁发的"重合同 守信用企业"称号. 二期的施工单位为珠海市建安集团公司和四川攀枝花市第一建筑工程公司珠 海分公司,其简介见上. (4)工程质量情况:一期工程合格率 100%,优良率 95.5%;二期工程质量等 级全部被评为优良. (5)项目销售情况:该项目采取预售与现楼销售方式. 截止 2003 年年底,一期、二期全部售完. (6)公司目前未向该项目住户收取共用设施设备维修基金,公共设施及设备 的维修仍由公司负责. 3、豪景花园(15#、16#、17#楼) 豪景花园 15#、16#、17#住宅楼位于珠海市前山逸仙路西侧,位于公司开发的 豪景花园用地范围内,为三幢 7 层的住宅楼,建筑面积 5,275.48 平方米,于1998 年6月动工,1999 年3月竣工,总投资 500 万元. (1)项目资格证书情况 珠国土许字(国92)第510 号《国有、集体建设用地许可证》 ;92 拨字 326 号 《建设用地规划许可证》 ; 98 规字 170-1 号、 170-2 号《建设工程规划许可证》 ; (98) 建施字第(7521)号《施工许可证》 ;珠预房许字第 199800030 号《预售商品房许可 证》 ;竣工验收证明书. (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 该项目施工单位为四川攀枝花市第一建筑工程公司珠海分公司, 该公司简介见 华发广场项目. (4)工程质量情况:工程质量等级被评为优良. (5)项目销售情况:该项目以预售楼花与现楼销售方式进行销售.截止 2003 年末,所有住宅及商场面积都已售完. (6)公司目前未向该项目住户收取共用设施设备维修基金,公共设施及设备 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-103 的维修仍由公司负责. 4、凯旋门广场龙尾(鸿景花园三期)项目 凯旋门广场位于珠海市湾仔镇,其建设用地在公司鸿景花园用地范围内,小区 东临海堤路,西侧为南湾大道.凯旋门广场龙尾工程由 D、E、K 型三栋楼宇组成, 楼高 2-18 层,其中一、二层为商铺,其余为住宅.该项目总建筑面积为 20,975.66 平方米,工程于 1993 年5月开工,1994 年6月至 1998 年4月因珠海市房地产业陷 入低潮而停工,1998 年5月复工,2000 年3月全部竣工,总投资 2700 万元,由广 西综合设计院设计. (1)项目资格证书情况 珠国土许字(90)第174 号《国有建设用地许可证》 ;2000 拨字 237 号《建设 用地规划许可证》 ; 93规字 254、 255 号 《建设工程规划许可证》 ; (94) 建施字第 (5819) 号、 (95)建施字第(5989)号《施工许可证》 ;竣工验收证明书. (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 该项目施工单位为攀枝花一建公司珠海分公司,该公司简介见华发广场 B 座项 目. (4)工程质量情况:D、K 型楼被评为合格,E 型楼被评为优良. (5)项目销售情况:该项目采取现楼销售方式.截止 2003 年底,该项目未售 商场面积 1,172.95 平方米,其余全部售完. (6)公司目前未向该项目住户收取共用设施设备维修基金,公共设施及设备 的维修仍由公司负责. 5、华景花园项目 华景花园位于吉大石花山麓,西依珠海实验中学,东邻九洲花园,座北朝南, 襟山面海.华景花园由二十七栋多层住宅、十一栋别墅、九栋高层住宅、一栋商场 办公楼、三栋车库及一栋会所组成.小区占地面积 142,422 平方米,总建筑面积 157,552 平方米,工程于 1991 年11 月动工,除华景花园西苑二期、华景花园东苑 二期项目外,其余在 2001 年底竣工,总投资 15,000 万元. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-104 (1) 项目资格证书情况: 珠国土许字(90)第177 号《国有建设用地许可证》 ; (90)规字 385 号《建筑 许可证》 ; (92) 规字 012 号、 134 号 《建筑工程规划许可证》 、 (91) 建施字第 (3200-1、 2)号《建筑安装工程开工证》 、 (923588)建施字《建筑安装工程开工证》 、 (96)建 施字第(66727 号) 《施工许可证》 、 (99)建施字第(8189 号) 《施工许可证》 ;竣工 验收证明书. (2)项目经营模式:自主经营开发 (3)施工单位情况:华景花园西苑由攀枝花一建公司、江苏建安公司、广东省 八建公司、华西企业公司、中建五局负责承建;华景花园东苑由汕头建安公司、广 东省八建、攀枝花一建公司、江苏建安公司、中建总公司、中建四局、珠海市建总 公司、南京二建公司承建. 上述承建单位均具工民建一级资质,具有一定管理水平及企业信誉良好. (4)工程质量情况:整个小区工程质量合格率 100%,优良率 85%. (5)项目销售情况:该项目采取预售及现楼销售方式,截至 2003 年底,未销 售住宅面积 470.07 平方米,未销售商场面积 3,888.47 平方米,其余全部售完. (6)公司目前未向该项目住户收取公共设施维修基金,公共设施及设备的维修 仍由公司负责. 6、华景花园群苑阁项目 群华景花园苑阁项目位于珠海市吉大石花东路北侧,与珠海市度假村隔路相 望,位于公司开发的华景花园用地范围内,由四幢 18 层的住宅楼组成,总建筑面积 35,269.74 平方米,其中 B、C、D 栋于 1998 年8月开工,2000 年10 月竣工;A 栋于2000 年1月开工,2001 年10 月竣工. (1)项目资格证书情况 珠国土许字(90)第177 号《国有、集体(私人)建设用地许可证》 ;2000 拨字236 号《建设用地规划许可证》 ;96 规字 177 号、99 规字 275 号《建设工程规划 许可证》 ;[98]建施字第(7497)号、 (1999)建施字第(8189)号《施工许可证》 、 珠预房许字第 200100007 号《预售商品房许可证》 . 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-105 (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 该项目施工单位为中建总公司珠海分公司,该公司简介见九洲花园项目. (4)本项目总投资 4,900 万元. (5)工程质量情况:该项目已完工的工程质量等级被评为优良. (6)项目销售情况:该项目采取预售及现楼销售方式,截止 2003 年年底,未 销售面积为 69.38 平方米,其余全部售完. (7)公司目前未向该项目住户收取共用设施设备维修基金,公共设施及设备 的维修仍由公司负责. 7、鸿景花园(一期、二期)项目 鸿景花园位于珠海经济特区西南端的湾仔镇,与澳门仅一水之隔,和澳门中心 区遥呼相望,近在咫尺.小区东临海堤路,西侧为南湾大道,通过南湾大道可经横 琴岛及莲花大桥直达澳门路环岛;沿东北经昌盛路至拱北关口仅四公里车程.整个 基地南北向长,东西向宽,呈弦月之形.整个小区用地面积为 90,372.5 平方米,建 筑面积为 230,698.40 平方米,由沿街商场、幼儿园、康乐中心 34 栋多层住宅及 9 栋高层住宅组成,是全国优秀示范住宅小区.鸿景花园于 1991 年3月动工,2000 年3月全面竣工(整个小区分三期工程建设,一期包括 34 栋多层住宅和沿街商铺, 二期包括 6 栋高层住宅、商铺、停车楼和配套设施构成,三期包括 3 栋高层住宅) , 总投资 19,500 万元(不含地价款) . (1) 项目资格证书情况: 珠国土许字(90)第174 号《国有建设用地许可证》 ;93 规字 254、255 号《建 设工程规划许可证》 ;91 建施字第 2993、2996、2997 号《施工许可证》 ;竣工验收 证明书. (2) 项目经营模式:自主经营开发 (3) 施工单位情况: 一期工程:由广西三建公司、南京二建公司、华西企业公司、珠海建源公司、 广东三建公司、广东省四建公司负责承建,这些企业均为工民建壹级资质施工企业. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-106 二期工程:由中建总公司珠海建筑工程公司承建.该公司为工民建壹级企业, 所建工程曾多次获建设部、广东省及珠海市建委奖励. (4) 工程质量情况:整个小区工程质量合格率 100%,优良率 60%. (5) 项目销售情况:该项目采用预售与现楼销售方式,截至 2003 年底,未销 售住宅面积 1,192.12 平方米, 未销售商场等配套面积 43,860.67 平方米,其中用于 出租和自用面积 36,452.58 平方米,空置面积 7,408.09 平方米. 公司目前未向该项目住户收取公共设备维修基金,公共设施及设备的维修由公 司负责. 本公司自成立以来,所开发的房屋项目基本上都能严格按照预算资金和进度进 行,未发生大规模的追加资金现象,但曾出现过未按进度实施的情况,主要是鸿景 花园第三期工程(即凯旋门广场龙尾) ,1994 年由于国家宏观调控政策的影响,珠 海市房地产市场迅速降温,鸿景花园因为地理位置欠佳,第二期工程销售呆滞,为 减少资金积压,公司经营层决定对当时已完成主体工程的第三期工程暂时停工,至1997 年才恢复施工,并于 2000 年竣工.到现在,该项目已经基本销售完毕. 8、群景花园项目 群景花园住宅小区项目位于珠海前山新涌路南侧,由十五栋六层高的商住楼及 单身宿舍、幼儿园、商场等配套设施组成.本项目占地面积 72,576.29 平方米,建筑 面积 85,443.01 平方米,容积率 1.18,建筑密度 22.7%,绿化率 37.8%.本项目已于 2001 年7月开工,于2002 年9月完工. (1)项目资格证书情况: 珠海[2000]准字第 416 号《建设用地批准书》 ;2000 拨字 239 号《建设用地规划 许可证》 ;2001 规字 065-1、2、3、4、5 号《建设工程规划许可证》 ; (2001)建施 字第(8578) 、 (8579) 、 (8580)号《施工许可证》 ,珠预房许字第 200200009 号《预 售商品房许可证》 . (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 本项目分三个标段进行施工,分别由珠海市建安集团公司、江苏建安公司珠海 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-107 分公司、广东省五华县第二建筑工程公司负责承建.上述三家施工企业均为工民建 施工一级企业. 珠海市建安集团公司、江苏建安公司珠海分公司简介见"九洲花园住宅小区" 项目. 广东省五华县第二建筑工程公司是国家建设部核定的工民建施工一级企业,并 被广东省工商局评为"连续十年重合同、守信用企业" ,其承建施工的五华县公安指 挥中心、建设银行五华县支行综合楼等多个工程被评为省优良样板工程. (4)本项目建筑施工总投资 8,000 万元. (5)工程质量情况:整个小区工程质量合格率 100%,优良率 85%. (6)项目销售情况:该项目采取预售及现楼销售方式,截至 2003 年12 月31 日,未售面积 7,845.22 平方米,其中 4,229.23 平方米已出租,3,255.99 平方米空置. (7)公司目前未收取共用设施设备维修基金. 在已开发完工项目中,有部分"五证"的持有人为华发集团或华发房地产公司, 造成这种情况的原因为当时"五证"办理人员认识水平有限、法律意识不强,未能 严格区别本公司、华发集团、华发房地产公司为不同的法人实体.但这些项目的产 权权属证书"商品房屋产权权属证明书"的持有人均为本公司,因此在产权归属上 没有任何争议. 主承销商认为, "发行人前期所开发项目不存在被处罚、 被诉讼的风险或其他风 险/潜在风险,对本次发行没有实质性的影响. " 本公司律师认为, "由于有关项目已经竣工验收, 项目涉及房屋的产权文件,即 《商品房屋产权权属证明书》已经核发并由发行人持有,发行人对该等房屋拥有合 法的所有权.对此,华发集团于 2002 年7月8日出具说明函,说明虽然有关项目的 "五证"中部分证件的名义持有人为华发集团,但该等项目的权益实质上全部为发 行人所有,华发集团承诺不会对有关项目提出任何权利要求,并承诺如发行人因上 述"五证"的问题受到政府有权机关的处罚或被诉讼或产生其他纠纷,华发集团将 承担全部责任.珠海市建设局也确认未收到过与此有关投诉或争议.因而不存在发 行人被处罚、 被诉讼的风险或其他风险/潜在风险,对本次发行没有实质性的影响. " 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-108 (二)开发建设中项目 1、华发新城一期项目 华发新城一期项目是目前本公司建设中的一个项目.华发新城总占地面积为 378,261.48 平方米,其中一期项目用地面积 135,549 平方米,总建筑面积 243,988 平 方米,容积率 1.799,建筑密度 24.9%,绿化率达 35.2%.本项目已于 2002 年4月开工. (1)项目资格证书情况: 珠海[2001]准字第 133 号《建设用地批准书》 ;2001 拨字 099 号《建设用地规划 许可证》 ; (2002)建施字第(8813) 、 (8815)号《施工许可证》 . (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 本项目分两个标段进行施工,分别由广州市第四建筑工程有限公司、中国建筑 第八工程局负责承建.上述两家施工企业均为工民建施工一级企业. 广州市第四建筑工程有限公司是国家建设部核定的工民建施工一级企业,其承 建施工的江南大酒店、广州世界贸易中心、中国市长大厦、天河城广场、大都会广 场及金汇大厦等 6 项工程获得中国建筑质量最高奖— — 鲁班奖, 于1998 年荣获中国 建筑业协会颁发的"创鲁班工程特别荣誉奖" ,并分别于 1996、2000 年荣获四年有 效的"全国工程质量管理优秀企业"称号. 中国建筑第八工程局是国家大型建筑施工企业,是国家首批施工管理体制综合 改革试点单位和国家首批一级资质的工程施工总承包企业,企业综合实力列中国建 筑企业前十位.中建八局工程施工质量稳定,近十年来优良品率一直保持在 65%以上, 创建了省部级以上优质工程 170 余项,截止 2002 年底已荣获鲁班将工程 25 项, 是中国获得鲁班将最多的建筑企业. 局总部及下属的 8个子公司均已通过了 ISO9000 质量体系认证.此外,中建八局还连续十六年荣获省级"重合同、守信用"企业称 号,是中国建设银行认证的"AAA"资信企业,是建设部认证的"全国安全施工生 产先进单位" . 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-109 (4)本项目总投资 44,492 万元,已于 2002 年4月开工,截止 2003 年12 月31 日已投入 26,847 万元. (5)工程质量情况:根据与施工单位的约定,本项目工程质量要求达到市优 良样板工程标准. (6)项目销售情况:该项目采取预售及现楼销售方式,截至 2003 年12 月31 日,已实现销售合同金额 377,580,609 元,销售面积 94,502.55 平方米. 2、华景花园西苑二期项目 华景花园西苑二期项目属于公司开发建设的华景花园续建项目, 位于珠海市吉 大区石花东路,是珠海新兴的商贸、旅游、休闲、娱乐、生活中心区,西邻珠海度 假村,南近珠海九洲港码头,交通便利,地理位置优越.本项目用地面积 12,864.90 平方米,建筑面积 17,467.85 平方米,由七栋 7 层住宅组成,容积率 1.2,建筑密度 为18%,绿化率达 38%. (1)项目资格证书情况: 珠海[2000]准字第 395 号《建设用地批准书》 ;2000 拨字 236 号《建设用地规 划许可证》 ;2003 规字 157 号《建设工程规划许可证》 ; (2003)建施字第(9060) 号《施工许可证》 . (2)项目经营模式:自主经营开发. (3)施工单位情况: 华景花园西苑二期项目总承包单位广州市金辉建筑置业有限公司是施工总承 包一级企业,已通过 ISO9001:2000 标质量保证体系,其承包的广州市同德围泽德 花苑 H1、H2 栋及广州市人民检察院侦察技术用房工程获得中国质量最高奖--鲁班 奖,广州市土地开发中心侨东住宅楼、广州市细岗 3 号楼等工程创省样板工程.此外,该单位在 2002 年7月被广州市人民政府评为广州市先进私营企业. (4)本项目总投资 4,285 万元,已于 2003 年7月开工,截止 2003 年12 月31 日已投入 464.91 万元. (5)工程质量情况:根据与施工单位的约定,本项目工程质量要求达到市优 良样板工程标准. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-110 (三)拟开发项目 1、华发新城二期项目 本项目计划用地面积 52,134 平方米,总建筑面积 93,800 平方米,共包括 34 幢6-12 层住宅楼,住宅总户数为 960 户,建筑密度 24.9%,容积率 1.799,绿化率达 35.2%. 公司拟以自主开发经营的模式进行开发.本项目已取得珠海[2001]准字第 133 号《建设用地批准书》 ,2001 拨字 099 号《建设用地规划许可证》并经珠海市计划 委员会以珠计资预[2001]044 号文批准列入珠海市 2001 年基建预备项目计划. (四)土地储备情况 目前公司的土地储备面积总量达 324,710.88 平方米,主要分布如下: 1、华发新城项目后期开发用地,面积为 310,761.48 平方米. 华发新城土地总面积为 378,261.48 平方米,位于珠海市区通往西区的前山立交 桥处,是珠海市区与工业区的结合部,地理位置优越,随着南屏工业区、保税区等 功能区开发的日臻完善,该地块的开发前景逾加乐观.公司已以出让方式取得了该 地块的使用权,已经办完编号为 2001 拨字 099 号《建设用地规划许可证》 ,并得到 编号为(2001)准字 133 号《建设用地批准书》 .土地使用证书编号为粤房地证字第 C0725731 号,土地用途为商品住宅开发.该地块先分成两期开发,首期目前已经开 发,用地 67,500 平方米,其余拟于后期开发的土地储备面积为 310,761.48 平方米. 2、位于珠海市拱北水湾路北侧,面积为 13,949.4 平方米的土地 该土地位于珠海市拱北水湾路北侧,面积为 13,949.4 平方米.本公司于 1997 年3月1日与珠海市规划国土局签署了《国有土地使用权出让合同》 .合同约定,国 土局将该土地使用权出让给本公司,地块用途为绿化、体育用地.土地使用权出让 年限住宅 70 年.公司已以出让方式取得了该地块的使用权,已经办完编号为 2000 拨字 240 号《建设用地规划许可证》 ,并得到编号为(2000)准字第 394 号《建设用 地批准书》 .土地使用证书编号为粤房地证字第 C0784197 号. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-111 十、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 1、 本公司的主要业务为房地产开发,持有本公司 5%以上股份的股东 (共一名) 及其所控制的法人均未从事与本公司相同、相似的业务. 2、对可能存在的同业竞争的解决 2000 年12 月,公司以部分与住宅开发无关的存货类资产向第一大股东华发集 团回购股份,华发集团由此而拥有一些尚未开发完毕的房地产资产,主要是高档别 墅——绿洋山庄.由于华发集团没有房地产开发资质证书,因此,2001 年1月,公 司与华发集团签订了《托管协议》 ,约定将绿洋山庄托管给本公司经营,华发集团以 所托管资产营业收入的 8%向本公司支付托管费. 本公司用于回购的资产中包括尚未销售完毕的海景花园 978.60平方米(占海景 花园总建筑面积的 2.26%)和美景花园 2187.45 平方米(占美景花园总建筑面积的 4.74%)普通住宅,上述房产全部由华发集团下属的珠海经济特区华发物业管理公司 自用(主要是员工宿舍) ,并没有由华发集团再行销售. 本公司律师认为, "华发集团就上述房产与发行人不存在销售方面的同业竞 争. " 3、持有本公司 5%以上股份的股东华发集团已向本公司出具了《承诺函》 ,承诺:在现有房地产资产处理完毕后不从事与本公司相竞争或可能产生竞争的业务; 华发集团及受其控制的公司将不直接或间接从事与本公司有实质性竞争或可能有实 质性竞争的业务. 目前公司章程内暂未有避免同业竞争的规定. 4、发行人律师、主承销商的意见 发行人律师认为:鉴于本公司与华发集团签订的《托管协议》 ,华发集团已不具 备房地产开发资格,不会构成对公司的同业竞争.另华发集团已向公司出具《承诺 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-112 函》今后可以避免与本公司发生的同业竞争.发行人律师经审查,未发现存在重大 遗漏或重大隐瞒的情况. 本公司主承销商认为:本公司与股东之间不存在同业竞争;对有可能产生同业 竞争的资产,也已通过与华发集团签订《托管协议》的方式予以解决;根据本公司 控股股东所出具的 《承诺函》 , 今后可以避免公司控股股东及其属下公司与本公司发 生同业竞争. (二)关联交易 1、本公司的主要关联方 (1)华发集团 华发集团始创于 1980 年,1991 年经珠海经济特区管理委员会以珠特函 [1991]61 号文批准更为现名,注册资本 3,000 万元,公司法定代表人袁小波.华发 集团主营轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口; 保税仓储业务;汽车贸易等,是珠海市国有资产经营管理局国有资产授权经营单位, 是全资国有企业. 华发集团下设有 5 家全资子公司和一家控股公司,5 家全资子公司为:珠海经 济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司、珠海经济特区华发建 材公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海市华发山海楼酒店;控股公司为珠 海华发实业股份有限公司. (2)珠海经济特区华发汽车展销中心 珠海经济特区华发汽车展销中心是华发集团的全资企业, 成立于1995 年11 月, 注册资本 600 万元,主营小轿车零售,汽车、摩托车,兼营汽车零部件、摩托车零 部件.珠海经济特区华发汽车展销中心目前持有本公司股份 480 万股,占总股本的 3.43%. (3)珠海经济特区华发物业管理公司 珠海经济特区华发物业管理公司成立于 1985 年, 是华发集团的全资企业,注册 资本 500 万元,主营物业管理,兼营房屋维修.目前持有本公司股份 480 万股,占 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-113 总股本的 3.43%. (4)珠海经济特区华发建材公司 珠海经济特区华发建材公司是华发集团的全资企业,成立于 1986 年,注册资金 100 万元,主营建筑材料、日用杂品,兼营陶瓷制品、五金、水暖器材. (5)珠海经济特区华发保税物资公司 珠海经济特区华发保税物资公司成立于 1989 年, 是华发集团的全资企业,注册 资金 696 万元,主营保税仓储业务等. (6)珠海市华发山海楼酒店 珠海市华发山海楼酒店成立于 1994 年,是华发集团的全资企业,注册资金 100 万元,主营住宿、饮食、歌舞厅等. 2、本公司关联关系的说明 (1)股权关系 华发集团作为第一大股东,持有本公司本次发行前 51.66%的股份;珠海经济 特区华发汽车展销中心持有本公司本次发行前 3.43%的股份;珠海经济特区华发物 业管理公司持有本公司本次发行前 3.43%的股份.此三位股东为公司的主要股东. 而其中第二、第三位股东又都是第一大股东的全资企业,三大股东合共持有本公司 本次发行前 58.52%的股份,对本公司拥有绝对控股权.本次发行后,该三大股东合 共拥有本公司 40.96%的股份,对本公司拥有相对控制权. 珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司、珠海经济 特区华发建材公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海市华发山海楼酒店为本 公司控股股东华发集团的全资子公司,上述公司与本公司为关联方关系. (2)人事关系 本公司董事长刘亚非兼任第一大股东华发集团的副总经理,本公司副董事长梁 光锐兼任第一大股东华发集团副总经理,本公司董事袁小波兼任第一大股东华发集 团总经理兼党委书记,公司监事长林计源兼任第一大股东华发集团副总经理. 发行人董事、监事在关联企业任职情况如前所述.发行人目前其他高级管理人 员及核心技术人员均未在关联方单位任职,也不由关联方单位直接或间接委派. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-114 (3)本公司董事会对关联关系实质的判断 以上关联关系都是基于华发集团作为第一大股东的出资关系而产生. 目前华发 集团对本公司的控制或影响是按照法律法规、公司章程、股东大会、董事会及监事 会议事规则的规定,通过在股东大会上行使选举权、表决权及其他股东权利来实现, 并通过选派董事、监事来影响公司的财务和经营决策.根据公司章程及股东大会、 董事会议事规则的规定,在对关联交易的议案进行表决时,关联股东及关联董事都 进行了回避,保证所有关联交易都按照市场原则,以公允的市场价格来进行,不使 大股东利用关联交易违规占用公司资金、资产及其他资源,侵害中小股东的利益. 3、最近三年的关联交易及对财务状况和经营成果的影响 (1)托管华发集团资产 由于在回购过程中,股份公司一部分与房地产相关的资产进入了华发集团,为 避免潜在的同业竞争,2001 年1月,华发股份与华发集团签订了《托管协议》 ,约 定华发集团将由股份回购而取得的资产——绿洋山庄托管给本公司,托管资产的净 值为 14,884 万元.托管协议规定,本公司负责有关的资产管理、业务推广及销售工 作,参照本公司管理费用占与主营业务收入的比例并考虑合理利润,本公司与华发 集团约定按所托管资产营业收入总额的 8%收取托管费. 本托管事项已经本公司二一年度第一次临时股东大会审议通过,表决时关 联股东华发集团进行了回避. 本公司 2001 年度按照华发集团确认绿洋山庄项目营业收入总额 10,380,000 元 计收华发集团托管费收入 830,400.00 元,2002 年度按照华发集团确认绿洋山庄项 目营业收入总额 44,235,000 元计收华发集团托管费收入 3,538,800.00 元,2003 年度按照华发集团确认营业收入总额6,380,000.00 元计收华发集团托管费510,400.00 元.分别占本公司当年主营业务收入的 0.42%、1.22%和0.13%,对本公 司的经营收入和财务状况影响很小. 由于本公司自设立至今只发生过此一项托管业务,因此该项关联交易占同类业 务的比例为 100%. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-115 本公司与华发集团约定托管费用的收取标准参考本公司前 1999、2000 年管理 费用(扣除坏帐准备影响数后) 、营业费用、财务费用等三项费用之和占主营业务收 入的比例以及本公司前两年的净资产收益率两项指标确定.本公司所指的合理利润 是指本公司从托管服务中所应该获取的正常利润,其参考指标是 1999 年、2000 年 本公司的平均净资产收益率.本公司 1999、 2000 年三项费用占主营业务收入的比例 分别为 8.04%、6.79%,平均为 7.42%;1999、2000 年的净资产收益率分别为 4.63%、 17.72%,两年平均为 11.17%.在7.42%的基础上上浮 11.17%,则托管费用约为主营 业务收入的 8.28%,经双方友好协商确定托管费用标准为受托资产业务收入的 8%. 托管收入利润率的参考指标是本公司前两年的平均净资产收益率,与本公司的主营 业务利润率不同. 就资产托管事宜,本公司主承销商发表意见如下: "本公司认为,该项关联交 易系因发行人与华发集团为解决同业竞争而形成的,合同生效后,发行人将全权负 责受托资产的的经营管理, 而且该项资产与发行人从事的业务是没有抵触的, 因此, 该项关联交易不会影响发行人生产经营的独立性. " 本公司律师发表意见如下: "经本所律师核查,上述发行人临时股东大会在召 开、表决和公告程序上符合法律法规和公司章程的规定,发行人本次资产托管合法 有效. " (2)房屋租赁 2001 年1月,本公司与华发集团签订《房屋租赁协议》及《管理费协议书》 . 参照同类、同址办公楼租赁价格,按市场化原则,向华发集团租赁位于珠海市拱北 丽景花园华发楼 1-4 层共 2,000 平方米办公楼作为本公司办公楼,每平方米月租金 40 元,管理费每月每平方米 5 元,合共每月向华发集团支付 90,000 元,租期五年. 根据这两项协议,本公司每年向华发集团交纳租金及管理费 108 万元,全部计 入管理费用,占本公司 2002 年全年管理费用 15,510,548.62 元的 6.96%. 本公司与华发物业管理公司签订 《房屋租赁合同》 , 华发物业向本公司租赁房产, 建筑面积 3,957.81 平方米,租赁期 5 年,每月租金 5 元/平方米.根据租赁合同, 本公司免收华发物业 2002 年度租金,减半征收华发物业 2003 年度租金,自2004 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-116 年起,本公司征收华发物业全额租金. 该笔关联交易占同类业务的比例为 100%. (3)担保 本公司于 2001 年5月30 日与珠海市规划国土局签署了土地使用权出让合同, 珠海市规划国土局将位于珠海市南屏珠海大道北的 378,261.48 平方米的土地使用 权协议出让给本公司使用.在该地块中,包含有珠海市商业银行退回给珠海市规划 国土局的以人民币 154,517,680 元取得的 83,977 平方米土地使用权. 珠海市规划国 土局应退给商业银行的价款全额由本公司承担.2001 年5月30 日本公司、华发集 团、珠海市商业银行签署了三方协议约定本公司分五期付清上述价款,华发集团为 本公司提供付款的连带保证.保证期为每一期债务履行届满之日起 7 年.第一期在 2002 年6月30 日前付款 1,500 万元(如该地块开发后取得预售许可证在2002 年6月30 日后, 则第一次还款时间推迟至取得预售许可证之日后的三个月,以后四期的 还款时间均以第一期延长的时间为准作相同的顺延) ; 第二期在 2003 年6月30 日前 支付 22,500,000 元;第三期在 2004 年6月30 日前支付 30,000,000 元;第四期在 2005 年6月30 日前支付 37,500,000 元;第五期在 2006 年6月30 日前支付 49,517,680 元.如本公司逾期付款,则按人民银行同期贷款逾期利率向甲方支付逾 期利息. 2003 年4月8日,本公司取得华发新城一期预售许可证.截至 2003 年12 月31 日止,本公司尚未归还珠海市商业银行 15,000,000.00 元,根据上述协议,本公司 从2003 年7月8日起开始计提该等款项的利息费用 378,000.00 元. 根据珠海市土地审批委员会珠规土管字(2001)4 号文的有关精神, "政府收回 商业银行用地,增加桥头公园用地和原拱北海关用地,用于平衡商业银行用地建筑 容积率及地价,协调解决商业银行的补偿. "珠海市规划国土局因本公司取得该 83,977 平方米土地而补偿本公司桥头公园用地及原拱北海关用地,面积为 106601.48 平方米,意即本公司以 154,517,680 元取得了 190,578.48 平方米土地, 再加上地价为 150,000,000 元的另 187,683 平方米土地,本公司以 304,517,680 元 取得了该 378,261.48 平方米的土地使用权. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-117 华发集团为本公司购买土地提供的担保不影响公司财务状况和经营成果. 本公司自设立至今仅发生过此一次第三方为本公司提供担保的行为,因此该项 关联交易占本公司同类业务的比例为 100%. 就担保事宜, 本公司主承销商发表意见如下: "本公司认为,该项关联交易为发 行人的生产经营提供了有利的条件,并且不会影响发行人生产经营的独立性. " 本公司律师发表意见如下: "经本所律师审查,上述担保合法有效. " (4)材料购买 2001 年5月和 7 月,公司与华发集团全资子公司珠海经济特区华发建材公司分 别发生了两笔材料采购交易,共计向该公司购买建筑材料 2,019,679.32 元.本公司 将上述材料采购计入开发成本,占本公司当年主营业务成本 117,041,556.14 的1.73%. 由于本公司所开发的房地产项目一般是与施工单位签订包工包料合同,由施工 单位负责所需建筑材料的采购,因此公司所需建筑材料绝大部分由施工单位购买, 公司一般不自主采购材料,从该两笔关联交易占公司当年开发成本的比例来看,该 两笔关联交易对公司经营成果的影响甚微. 由于本公司近三年只发生过上述两笔自购建筑材料的业务,因此上述关联交易 占本公司同类业务的比例为 100%. (5)资金占用 2001 年5-6 月,本公司和华发集团就华发集团代发行人支付地价一事进行了协 商, 随后,华发集团于 2001 年6月19 日向珠海市国土资源局(以下简称"国土局" ) 递交了"关于我公司代珠海华发实业股份有限公司支付地价的请示函" , 申请以华发 集团对国土局的应收款代本公司支付"华发新城"等土地使用权的部分地价款人民 币87,533,376.39 元,国土局在华发集团的请示函上签字盖章予以认可.根据华发 集团 2002 年6月10 日出具的说明,华发集团对国土局的应收款是这样形成的:华 发集团为了支持国土局和珠海市市政基础设施土地开发管理中心(以下简称"土地 开发中心" ) 的工作,经珠海市政府批准, 华发集团在经营状况较好、 资金较充裕时, 曾暂借款给土地开发中心作为市政基础设施及土地开发的周转资金;此外,经珠海 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-118 市政府批准,华发集团对珠海航展公司等市属重点项目公司的借款及为市政府垫付 的部分市政工程款等款项均由土地开发中心统一结算.由于上述原因,截止 2001 年5月31 日,华发集团对国土局的应收款余额近人民币 1 亿元. 就上述代付事宜,本公司在 2001 年5月31 日召开的总经理办公会议上进行了 审议并表决通过. 并且, 为明确华发集团与本公司之间的债权债务关系, 双方于 2001 年5月31 日签订了《合同》 ,就截至 2001 年5月31 日本公司对华发集团的应付款 余额 47,616,516.78 元的还款期限、资金占用费标准等事项作出了约定.该笔资金 余额由本公司自 2001 年6月起按月息 0.5‰向华发集团支付资金占用费,本公司应 自协议签订一年内安排还款. 2001 年6-12 月本公司支付资金占用费 166,657.81元. 截止 2001 年12 月31 日,本公司已经归还华发集团上述款项. 就上述资金占用事宜, 本公司主承销商发表意见如下: "本公司认为,该项关联 交易未涉及发行人的具体生产经营,而只是发行人满足短期资金需求的一种方式, 因此不影响发行人生产经营的独立性. " 本公司律师对此发表意见如下: 对发行人而言,上述安排属于债务重组的关联交易,就其所需履行的法律程序 问题,本所律师查阅了当时公司章程( 2000 年5月修订)中有关股东大会、董事会、 总经理职权及关联交易表决程序的规定,其中并无该等交易必须提交董事会或股东 大会表决的规定.因此,发行人通过总经理办公会议作出决策并无抵触法律、法规 或公司章程的规定.本所律师亦注意到,参加总经理办公会议并在表决中投赞成票 的高管人员中有 6 人为董事,超过董事会组成人员的半数. 就上述安排是否公允、合理的问题,本所律师认为,发行人与集团已依法签订 了协议,发行人获得了其所需的短期融资,并为此支付了资产占用费.虽然占用费 标准偏低,但考虑到集团系发行人的控股股东,其目的是为了通过支持发行人的经 营而获益,并非贷款牟利,因此上述安排是合理的.并且,发行人已积极还款,根 据审计报告显示, 截止 2001 年12 月31 日, 发行人已经向集团全部支付了上述款项. 综上所述,本所律师认为,集团代发行人还款一事并不存在法律禁止的不公允的情 况. 根据该协议规定, 本公司在还款前将每月向华发集团支付 23,808.00 元资金占用 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-119 费,2001 年全年支付资金占用费 166,657.81 万元,对本公司经营成果和财务状况不 构成重大影响. 由于本公司近三年来仅发生过此一笔签订资金占用合同并支付资金占用费的业 务,故该笔关联交易占本公司同类业务的比例为 100%. (6)转让无形资产 2001 年5月,本公司与华发集团签订商标转让合同,约定华发集团向本公司 无偿转让注册号为 747207 的"华发"注册商标.本公司同意:在取得该商标后,华 发集团及其全资子公司、控股公司仍可在原有使用范围内继续使用该商标.目前该 商标的权属人的变更手续已经结束.本次商标转让为无偿转让,不涉及交易金额. 本次商标转让为无偿转让,不涉及交易金额,故对公司财务状况和经营成果和 财务状况无影响. 由于本公司自设立至今只发生过该次商标使用权的转让行为, 因此该项关联交 易占本公司同类业务的比例为 100%. (7)资金往来 本公司 2003 年与华发集团之间没有资金往来,2002 年、2001 年与华发集团之 间的资金往来具体情况见下表: 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-120 2002年本公司与华发集团资金往来 (单位:元) 序号 形成原因 增减 金额是否支息 是否结清 2002年1月1日股份对集团应付款余额 22,729,647.94 1 股份代集团收楼款 + 1,426,669.67 否是, 2 股份应付集团办公楼租金 + 540,000.00 否是, 3 还集团往来 - 24,696,317.61 否是, 2002年12月31日余额 0.00 2001年本公司与华发集团资金往来 (单位:元) 序号 形成原因 增减 金额是否支息 是否结清 2001年1月1日股份对集团应付款余额 57,510,161.12 1 股份代集团收楼款 + 66,645,084.88 否是,2002.06以现金支付 2 集团代股份支付地价款 + 87,533,376.39 是是,2001.12以现金支付 3 集团代股份支付费用 + 2,133,671.61 否是,2001.12以现金支付 4 股份代集团收货款 + 3,000,000.00 否是,2001.12以现金支付 5 股份应付集团办公楼租金 + 1,080,000.00 否是,2001.12以现金支付 6 股份应付集团资金使用费 + 166,657.81 否是,2001.12以现金支付 7 股份代集团收租金 + 156,848.28 否是,2001.12以现金支付 8 股份代集团付费用 - 117,421.19 否是9股份代集团付工程款 - 6,404,128.10 否是10 股份还集团往来 - 187,996,130.00 否是11 集团代股份收租金 - 148,072.86 否是12 集团应付股份托管费用 - 830,400.00 否是2001年12月31日股份对集团应付款余额 22,729,647.94 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-121 本公司占用华发集团的资金以及相关的不规范的资金往来,是由于历史原因造 成的,虽然本公司占用华发集团的资金远大于华发集团占用本公司的资金,但是这 种不规范的往来会对本公司的正常经营造成不利的影响,本公司在 1999-2002 年经 过努力清理规范,使资金占用数额逐年减少,2002 年6月30 日前本公司已以现金 结清往来款项,目前已不存在资金占用情况.本公司与华发集团对此各出具了承诺 函,同时承诺在今后的运营中杜绝不规范的资金往来情况发生. 就上述资金往来事宜, 本公司主承销商发表意见如下: "本公司认为,发行人占 用华发集团的资金以及相关的不规范的资金往来,是由于历史原因造成的.发行人 与华发集团对此各出具了承诺函,同时承诺在今后的运营中杜绝不规范的资金往来 情况发生.发行人与华发集团在发生资金往来的过程中,华发集团并未做出干涉发 行人生产经营的行为.因此,该等关联交易并未影响发行人生产经营的独立性. " 本公司律师发表意见如下: "经本所律师核查,并经发行人董事会确认, 发行人 与华发集团之间的资金往来属于企业之间正常的资金往来关系,除了上述已经披露 的借款以外,不存在企业拆借资金的行为. 经本所律师核查,发行人与华发集团之间的上述资金往来不存在违反法律、法 规的情形. " 4、关联交易协议书与合同 本公司与各关联方按照公平、公正的原则签署了一系列的协议,主要包括: (1)关于资产托管的《托管协议》 2001 年1月,为避免同业竞争,与华发集团签订《托管协议》 ,约定华发集团 将股份回购而取得的资产——绿洋山庄托管给本公司,由本公司负责相关资产的管 理、业务推广及销售工作,并按所托管资产营业收入总额的 8%收取托管费.本协议 在绿洋山庄的有关资产处理完毕后将终止,不存在续签的问题. 根据发行人与华发集团于 2001 年1月1日签订的《托管协议》 ,发行人除托管 绿洋山庄及绿洋山庄连带的配套土地——鸿运台外,对作为股份回购对价物的其他 资产没有受托经营. (2) 《房屋租赁合同》及《管理费协议书》 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-122 2001 年1月,本公司与华发集团签订了关于本公司租赁华发集团办公楼的《房 屋租赁合同》及《管理费协议书》 ,合同约定按市场合理价格,向华发集团租赁办公 楼2,000 平方米,租期五年,每月每平方米租金 40 元.本协议将在到期后视公司需 要决定是否续签. 《管理费协议书》约定,华发集团负责本公司所租赁的上述办公楼范围内的物 业管理,本公司按每月每平方米 5 元向华发集团支付物业管理费. (3)华发集团为本公司出具的付款担保的《协议书》 2001 年5月,本公司与珠海市商业银行及华发集团三方共同签订了《协议书》 , 约定公司向珠海市商业银行购买位于珠海南屏东珠海大道北83,977平方米的土地使 用权,采取分期付款方式,由华发集团提供连带保证.本协议将在本公司履行了对 珠海市商业银行的付款义务后终止,不再续签. (4)关于资金占用的《合同》 2001 年5月31 日,本公司与华发集团签订《合同》 ,约定:由于珠海市规划国 土局欠付华发集团款项,华发集团愿意以该款项共 87,533,376.39 元代本公司支付本 公司应缴纳给珠海市国土规划局的部分地价款. 华发集团代本公司支付上述款项后, 本公司占用华发集团的资金余额尚有 47,616,516.78 元.本公司与华发集团约定:该 笔资金余额由本公司自 2001 年6月起按月息 0.5‰向华发集团支付资金占用费,本 公司应自协议签订一年内安排还款. (5)关于商标转让的《合同》 2001 年5月17 日,公司与华发集团签订合同,华发集团将其持有的注册号为 747207 的"华发"注册商标无偿转让给公司,华发集团已依法缴纳了注册费和商标 费,转让后公司依法拥有"华发"的完全所有权.公司同意华发集团及其全资子公 司和控股子公司仍可在原有范围内继续使用该商标. 5、 《公司章程》中对关联交易决策权力与程序规定 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-123 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议.协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体.公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露. 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 经营,损害公司利益.关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.公司应对关联交易的定价依据予以充分 披露. 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度. 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外. 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前条所规定的披露. 第一百二十一条 独立董事的权利 (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据. 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-124 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意. (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露. 第一百二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项. 6、减少关联交易的措施 为进一步减少关联交易,公司将在与主要关联交易方华发集团所签订的各个协 议到期后尽量不予续签.此外,华发集团已向本公司出具了《承诺函》 ,承诺如今后 华发集团及受其控制的企业与本公司之间发生关联交易,将严格按照公平、市场化 的原则,通过签署法律文件的方式进行,并按本公司章程的规定履行必要的回避表 决和信息披露程序. 7、发行人律师和主承销商关于发行人关联方、关联关系和关联交易的意见 (1)发行人律师意见 本公司本次发行的律师认为:本公司与关联企业的关联交易是出于生产经营的 需要,依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为,有关的关联交易并不违背法 律、法规的禁止性规定,不妨碍公司的正常业务活动,其决策程序合法有效;本公 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-125 司已经采取了必要的措施对小股东的利益进行保护,本公司与关联企业的关联交易 并不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况.本公司章程、股东大会 议事规则及董事会议事规则均已就有关关联交易的公允决策规定了明确的关联股东 及关联董事的回避和表决程序. (2)主承销商意见 本公司本次发行主承销商认为:本招股说明书所披露关联方、关联关系、关联 交易全面充分,关联交易决策程序合法有效,交易价格公允,不存在损害发行人及 中小股东利益的情况. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-126 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 (一)董事、监事、高级管理人员与技术负责人的有关情况 1、董事 刘亚非,男,中国籍,现年 46 岁,大学本科学历,曾任内蒙古自治区驻珠海 办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任,现任本公司董事长,兼任珠海经济特 区华发集团副总经理. 梁光锐,男,中国籍,现年 57 岁,高中学历,历任珠海经济特区发展公司房 产部副经理、珠海经济特区华发集团保税物资公司经理,现任本公司副董事长,兼 任华发集团副总经理. 袁小波,男,中国籍,现年 50 岁,研究生结业,曾任珠海市劳动局局长,珠 海市政府副秘书长,现任本公司董事,兼任华发集团总经理兼党委书记. 刘克,男,中国籍,现年 45 岁,大学本科学历,经济师,曾任深圳发展银行 总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分 行流花支行及人民中路支行行长,现任本公司董事兼总经理. 王沛,女,中国籍,现年 40 岁,大专学历,经济师及注册造价师,曾任珠海 德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理,现任本公司董事兼副总经理. 魏茂忠,男,中国籍,现年 41 岁,大专学历,助理工程师,曾任华发集团助 理总经理,现任本公司董事兼副总经理. 李光宁,男,中国籍,现年 32 岁,研究生学历,经济师,曾任华发集团助理 总经理,现任本公司董事兼董事会秘书. 吴东生,男,中国籍,现年 43 岁,大学本科学历,高级工程师,曾任安徽省 淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师,现任本公司董事 兼总工程师,为本公司核心技术人员.吴东生先生曾主持了安徽省淮南市东部地区 排水防洪规划、路网规划及珠海市横琴岛路网规划的编制,并主持设计了珠海市情 侣南路海堤及道路、珠海拱北口岸平面及道路市政设计及珠海九洲大道改造工程设 计. 何仲云,男,中国籍,现年 75 岁,高中学历,曾任珠海市斗门县委书记、珠 海市委副书记、常务副市长(已退休) ,现任本公司独立董事. 谭劲松,男,中国籍,现年 39 岁,在读博士,中国注册会计师,曾任中山大 学管理学院会计学系主任,现任中山大学管理学院副院长、兼任中国注册内部审计 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-127 师协会理事、广东省注册会计师协会理事、 《广东财会》编委会副主任委员等职务. 为本公司独立董事. 周道志,男,中国籍,现年 53 岁,硕士研究生,曾任贵州财经学院经济研究 所副所长、中国人民银行深圳分行金融研究所副所长、金管处副处长、证管处副处 长、中国光大银行总行副行长、光大证券公司常务副总裁、光大集团(香港)董事, 现任博时基金管理公司董事长.为本公司独立董事. 鉴于本公司董事长刘亚非先生、副董事长梁光锐先生兼任本公司的实际控制人 华发集团的副总经理,不符合中国证监会证监发行字[2003]116 号文的规定,本公司 与华发集团均出具了全体董事签字的承诺书,承诺自本公司首次公开发行股票之日 起的两个月内,履行相关程序,免去刘亚非、梁光锐先生的副总经理职务,在刘亚 非、梁光锐先生出任本公司董事长、副董事长的任期内不在华发集团担任除董事之 外的其他行政职务,也不在该公司领薪. 鉴于本公司现有董事会成员 11 名,其中独立董事 3 名,不符合中国证监会证 监发行字[2003]116 号文的规定,本公司出具了全体董事签字的承诺书,承诺自本公 司首次公开发行股票之日起的两个月内,履行相关程序,增加一名独立董事,减少 一名非独立董事,以符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定. 2、监事 林计源,男,中国籍,现年 59 岁,中专学历,曾任珠海度假村副经理、珠海 经济特区发展公司房产部副经理,现任本公司监事长兼华发集团副总经理. 冯永平,男,中国籍,现年 42 岁,大专学历,经济师,曾任广东省梅州市统 计局科员、珠海市金海电子联合公司职员,现任本公司监事兼行政部副经理. 阮宏洲,男,中国籍,现年 31 岁,大专学历,初级程序员,现任本公司监事 兼证券部副经理. 3、其他高级管理人员 俞卫国,男,中国籍,现年 37 岁,大学本科学历,中国注册造价工程师、资 产评估师、审计师、经济师,曾任珠海市华强超硬材料厂厂长、珠海市审计局基本 建设审计科副科长,现任本公司财务总监. 4、核心技术人员 目前公司技术负责人为吴东生,核心技术人员为商林、许明烛.其中吴东生的 情况如上所述. 许明烛,男,中国籍,现年 41 岁,大学本科学历,建筑专业高级工程师,曾 任职于安徽省建筑设计研究院、 安徽省建设厅,现任本公司规划报建部高级工程师, 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-128 为本公司核心技术人员.许明烛先生一直从事建筑设计和管理工作,曾主持设计了 安徽省社会科学院学术报告厅、合肥美菱大厦综合办公楼等多个项目,并主持了珠 海安徽大厦的投资兴建工作. 商林,男,中国籍,现年 40 岁,大学本科学历,执业监理工程师及执业造价 工程师,曾任珠海经济特区银湾开发有限公司工程部副经理,现任本公司预结算部 经理,为本公司核心技术人员. 商林先生自 1993 年至今负责本公司属下多个项目的 工程造价管理工作,所负责项目的建筑面积逾 50 万平方米,其中鸿景花园于 1999 年2月获建设部颁发"建设部城市住宅小区建设试点部级奖——综合银牌奖" ,并于 2000 年4月获珠海市建筑工程招标评标专家库评标专家资格. 目前本公司除聘用合同外,未与上述人员签订任何借款或担保协议. (二)上述人员在发行前持有发行人股份的情况 截止本招股说明书制作之日, 本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人、 核心技术人员及其家属持有本公司股份的情况如下表: 占总股本比例 占总股本比例 人员姓名 现任职务 持股 数额 发行前 发行后 家属姓名 持股数额 发行前 发行后 梁光锐 副董事长 23500 0.017% 0.013% 魏茂忠 董事、 副总经理 2000 0.001% 0.001% 李光宁 董事、 董事会秘书 200 -- -- 吴东生 董事、 总工程师 3000 0.002% 0.002% 张敏 1000 -- -- 林计源 监事长 24000 0.017% 0.013% 阮宏洲 监事、 证券部副经理 600 -- -- 商林预结算部经理 23000 0.016% 0.012% 除此之外, 上述人员没有通过本人或其近亲属能够直接或间接控制的法人而持 有本公司股份. 上述持股情况在 2001、2002、2003 三年内未发生股份增减变动,上述人员所持 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-129 股份也未发生任何质押或冻结. 上述人员在发行前也未持有本公司关联企业的股份. (三)上述人员在 2003 年领取报酬的情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在本公司领 取报酬的情况如下表: (单位:元) 2003 年收入 姓名 职务 工资 奖金 合计 备注 刘亚非 董事长 79,600 72,000 151,600 梁光锐 副董事长 79,600 72,000 151,600 袁小波 董事 2001年6 月起在华发集团领取薪酬刘克董事、总经理 66,880 69,440 136,320 王沛董事、副总经理 64,000 65,000 129,000 魏茂忠 董事、副总经理 63,760 65,000 128,760 李光宁 董事 董事会秘书 62,300 65,000 127,300 杨正鸿 部门经理 62,320 65,000 127,320 2001 年度股东大会辞 去董事职务 吴东生 董事、总工程师 63,280 65,000 128,280 何仲云 独立董事 0 0 0 谭劲松 独立董事 0 0 0 2001 年度股东大会当 选独立董事 周道志 独立董事 0 0 0 2001 年度股东大会当 选独立董事 林计源 监事长 2001年5 月起在华发集团领取薪酬冯永平 监事 部门副经理 49,320 41,000 90,320 阮宏洲 监事 证券部副经理 50,280 50,600 100,880 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-130 俞卫国 财务总监 58,560 63,000 121,560 许明烛 核心技术人员 50,280 50,600 100,880 核心技术人员 商林 核心技术人员 50,280 50,600 100,880 核心技术人员 2、上述人员都没有在关联企业领取报酬. (四)其他情况说明 1、 董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在本公司股东单 位任职的情况如下: 姓名在本公司任职 在股东单位任职 刘亚非 董事长 华发集团副总经理 梁光锐 副董事长 华发集团副总经理 袁小波 董事 华发集团总经理兼党委书记 林计源 监事长 华发集团副总经理 除此以外,上述人员未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单 位担任任何职务,也不在这些单位领取任何报酬. 2. 本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员相互之间不 存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系. 3、本公司目前设立了三名独立董事,其中谭劲松、周道志为在二一年度 股东大会上增选的独立董事,独立董事目前未在本公司领取报酬. 4、本公司目前未设置认股权. (五)董事、监事、高级管理人员与技术负责人所持股份锁定的情 况及契约性安排 目前公司全部内部职工股都托管于珠海证券登记有限公司.根据现行国家有关 规定,公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员所持有的内部 职工股将在公司本次新股发行三年后方可上市流通. 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员与技术负责人已作出承诺,承诺在 其所持有的内部职工股可以上市后,在其任职期间及离职后一年内自愿锁定所持股 份,在上述期限内不转让所持有的公司股份,也不将所持股份用于质押. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-131 十二、公司治理结构 本公司根据《公司法》的规定,建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事 会、监事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》 及有关规则,明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序,公 司目前治理结构规范、完善. (一)独立董事 目前公司已经根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求对原《公司章程》进行了修改,并得到二一年度股东大会审议通过. 1、关于公司独立董事人数及资格规定 《公司章程》 (二二年九月修订草案)中第一百一十八条规定:担任独立董事 应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件. 同时第一百一十九条 规定: 独立董事必须具有独立性.下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-132 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员. 2、 《公司章程》中对独立董事的权利及义务的规定 《公司章程》中从第一百二十一条至第一百二十三条中对公司中独立董事的权利及 发挥作用的制度作出了明确的规定: 第一百二十一条 独立董事的权利规定: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据. 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意. (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露. 第一百二十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-133 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项. (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍. (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露. 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充.当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳. 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年. (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件.公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等.独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜. (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权. (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担. (五)公司应当给予独立董事适当的津贴.津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露. 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益. (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-134 (二)发行人《公司章程》中有关股东权利、义务,股东大会的职 责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 1、有关股东权利、义务的规定 第三十五条 公司股东享有下列权利: ( 1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ( 2)参加或者委派股东代理人参加股东会议; ( 3)依照其所持有的股份份额行使表决权; ( 4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ( 5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; ( 6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: A、缴付成本费用后得到公司章程; B、缴付合理费用后有权查询和复印: (a)本人持股资料; (b)股东大会会议记录; (c)中期报告和年度报告; (d)公司股本总额、股本结构. ( 7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配. ( 8)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利.股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法 权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼.董事、监事、 经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应 承担赔偿责任.股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼. ( 9)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利. 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-135 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供. 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼. 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务. 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告. 2、有关股东大会的职责及议事规则的规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审 议批准公司的利润分配和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案; 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-136 (十四)依照合理、安全、高效的原则,授权董事会决定公司经营事宜; (十五) 审议法律、 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项. 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会. 股东年会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行. 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明 原因并公告. 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会,导致证券交易所依据有 关规定对公司挂牌交易的股票予以停牌的,董事会应当对公司和公司股东承担相应 责任. 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形. 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算. 第四十五条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议. 第四十六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分. 股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和本章程的规定确定, 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项. 第四十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-137 第四十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并 公告. 第四十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况以及对有关法律、 法规、本章程及股东大会决议 的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件. 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告. 第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明.如果 该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案. 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持.董事长因 故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长或副董 事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会 议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(或股东代理人)主持. 第五十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知 公司股东. 第五十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-138 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码. 第五十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决. 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理 人签署. 第五十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证. 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章) .委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章. 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-139 思表决. 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方.委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.经公证的授 权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议. 第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作.签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项. 第五十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理: (一)以书面形式向董事会提出会议议题和内 容完整的提案. (二)董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召集临时 股东大会的通知.召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修 订)相关条款的规定和本章程的规定. (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会.董事会应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东,并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所. 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的书面同意.通知发出后,董事会不得 再提出新的提案,未征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟. 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不 同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东.提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或自行发出召开临时股东大会 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-140 的通知. 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所. (四)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容应当符合以下规定: 1、 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求. 2、 会议地点应当为公司所在地. (五)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责.董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公 司承担.会议召开程序应当符合以下规定: 1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当 出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊情况不能履行职务时,由副董 事长或其 他董事主持; 2、董事会应当聘请具有法律、法规规定的从事相关业务的资格的律师, 按照《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修订)的规定,出具法律意见书; 3、召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修订)相 关条款的规定. 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报公司所在地中国证监 会派出机构备案后由提议股东主持;提议股东应当聘请具有法律、法规规定的 从事相关业务的资格的律师,按照《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修 订)的规定,出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应 当切实履行职责, 其余召开程序应当符合 《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修订)相关条款的规定. 第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期召 开.公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-141 少五个工作日发布延期通知. 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期. 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日. 第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会可以参照本章第五十九条规 定的程序或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大 会. 第六十二条 公司董事会应当聘请具有法律、法规规定的从事相关业务的 资格的律师,出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合 本章程; (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性; (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他问题出具法律意 见. 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会. 第六十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他 人士入场, 对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处. 3、保护中小股东的规定 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定. 公司已按照公司章程的规定执行,切实保障中小股东的利益. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-142 (三)发行人《公司章程》中有关董事会、监事会的构成和议事规 则的规定 1、董事会的构成及议事规则 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责. 第一百二十五条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名.设董事长一 人,副董事长一名. 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司经营事宜; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权. 第一百二十七条 董事会应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关于召开股 东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会.公司董事会对于股东大会的正常 召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权. 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会做出说明. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-143 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策. 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准. 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二 以上选举产生和罢免. 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权. 第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权. 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事. 对本章程第一百二十六条规定的在董事会职权范围内的事情和其他与股份公司 切身利益相关的重大事情,总经理或董事会秘书在事情发生后三天内应及时向董事 会报告,并尽快召开董事会会议. 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时. 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知 时限为:召开董事会会议的十天前. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-144 如有本章第一百三十五条第(二) 、 (三) 、 (四)规定的情形,董事长不能履行 职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议. 第一百三十七条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期. 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.每一 董事享有一票表决权.董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过. 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字. 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席. 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章. 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权. 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决.每名董事有一票表 决权. 第一百四十二条 董事会会议应当有记录.出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名.出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载.董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年. 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数) . 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-145 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任. 2、监事会的构成和议事规则 第一百六十七条 公司设监事会.监事会由三名监事组成,二名由股东大会选 举产生和罢免,另一名由公司职工选举产生和罢免.监事会设监事长一名,监事长 由全部监事的三分之二以上选举产生.监事长不能履行职权时,由该监事长指定一 名监事代行其职权. 第一百六十八条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益, 并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权. 第一百六十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担. 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的 行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门 报告. 第一百七十条 监事会每年至少召开二次会议.会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-146 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限、事由及议题、发出通知的日期. 第一百七十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行.监事 会会议应当由监事本人出席.监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出 席. 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章. 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利.监事未出席监事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权. 第一百七十三条 监事会决议采用记名投票表决方式,每一监事享有一票表决 权.监事会决议需由三分之二以上监事同意方为有效. 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名.监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载. 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年. (四)公司重大生产经营决策及财务决策程序与规则 1、公司重大生产经营决策程序 本公司决策的原则是:把握市场,立足公司,反复论证,规避风险,稳健经营, 塑造品牌,发挥优势.具体决策程序如下: (1)对董事会自行决定的议事决策事项,董事会可委托总经理组织职能部门进 行调研、查证,制定可行性方案;如属提议事项,则由提议人或部门负责提交方案 或报告; (2)由董事会视需要组织专业委员会对可行性方案或报告进行评审,提出评审 报告.如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾 问对有关事宜进行认证并出具意见的,应聘请上述中介机构进行认证并出具意见; (3)通过上述论证或认证,董事会就有关事项进行审议并形成决议,并由监 事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见; 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-147 (4)对尚需提交股东大会审议通过事项,应依法召集股东大会予以审议; (5) 对股东大会审议通过的决议事项由总经理负责制定实施计划并具体执行; (6)由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检查, 作出结果评价,并依据法律规定聘请具有证券从业资格的律师事务所对有关事宜的 实施结果出具法律意见. (7)对属于股东大会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东大会 上作出专项报告或不能执行原因的说明. 2、重要财务决策程序与规则 3、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 (1) 选择 公司对高级管理人员的选择严格按《公司法》及公司章程的规定进行.公司董事、 由股东代表出任的监事由董事会或股东提名,由股东大会选举产生;由职工代表出任 的监事由职工代表大会选举产生.董事长和监事长分别由董事会、监事会选举产生. 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任.总经理由董事会聘任.副总经理、财务总监、 公司财务总监组织初审 经理办公会议审查 董事会决议通过 股东大会审议批准 决策结果 决策权限范围内决策权限范围内 财务部汇总决策目标提供重要财务资料 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-148 总工程师由总经理提名,董事会批准聘任.除董事、监事根据公司章程实行三年任期 制外,对公司经营管理班子也实行任期制.在任期届满或出现职位空缺时,先进行公 开招聘、竞争上岗,再按竞聘结果向董事会提名聘任. (2) 考评 公司对高级管理人员的考核由人力资源部具体组织实施,主要方法为目标责任制, 考核内容包括自我评议、群众评议、专家评议及业绩考核四部分.重点考核:董事会 成员能否贯彻执行股东大会确定的经营方针和各项决议,切实履行公司章程规定的职 责;监事会成员是否履行其监督职责;经营管理班子能否完成董事会制定的经营目标 和年度经营计划等. (3) 激励 根据目标责任制,采用年薪制对经营管理班子进行激励.对完成或超额完成经营 目标的,发放全部年薪并视情况奖励;完不成的,按比例扣减薪酬. (4) 约束 公司制定了完善的内部控制制度,高管人员职责分明、权限清晰;监事会下设内 部稽核室,加强对高级管理人员的监督和管理;年度考核严谨、评议制度完善,保证 了对高级管理人员的约束. 4、利用外部决策咨询力量的情况 (1) 聘请了广州金鹏律师事务所为法律顾问,重要决策均咨询专业法律意见. (2) 聘请华证会计师事务所为审计机构及财务、税务顾问单位,有关财务方面的决 策均向会计师咨询专业意见. (3) 聘请"新加坡规划之父" 、北京奥运项目规划评审专家组长刘太格先生及新加 坡雅思柏设计事务所作为房地产开发技术总顾问,对房地产开发决策提出专业意见. (4) 聘请贝尔高林公司、华瑞德生态技术中心及国际科联环境问题科学委员会第一 副主席王如松博士作为房地产开发环境景观及生态建设决策顾问. (5) 聘请广州珠江恒昌公司、珠海建筑设计院及灵智广告公司作为房地产策划、可 行性研究和市场营销的决策顾问. (6) 不定期邀请国家建设部等有关部门专家对公司的房地产项目决策提出意见. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-149 (五)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性、及有效性的自我 评估意见及注册会计师的意见 1、公司管理层自我评估意见 为维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织和行为,强化公司的经营与管 理,确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用,提高会计资料和其他业务 资料的完整性和可靠性,实现公司的经营目标和发展战略,公司制订了一系列内部 管理和控制制度.实践证明,公司的内部控制制度完整、合理、有效. (1)完整性 A 内部控制制度体系完整、层次分明 公司所有内部控制制度分为基本管理制度、部门工作制度、部门职能、岗位职 责及房地产业务管理制度五个层次,各层次分别制定相关的制度.基本管理制度包 括股东大会议事规则、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等;部门 工作制度包括各部门的工作制度;部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能 及工作范围;岗位职责明确了上至董事长、总经理,下至普通员工的岗位职责;房 地产业务管理制度根据公司所从事的行业的特点,对工程鉴证、工程结算、开发项 目质量管理、开发项目造价管理等作出了规定. B 涵盖公司各个管理部门 公司设立了市场研发部、规划报建部、预结算部、销售部、证券部、财务部、 人力资源部、行政部、工程开发部、物业租赁部及内部稽核室(即"十部一室" ) , 本公司内部控制制度包括对所设立的十一个部室的部门职能、部门工作制度及各岗 位的职责的具体规定,使每个部室的工作有相应的制度来规范. C 涉及公司各个决策及管理层次 本公司内部控制制度不仅包括股东大会、董事会及监事会的议事规则、重大投 资决策程序与规则、内部控制规范等保证公司决策合法有效的重要制度和规则,还 包括了 CI 规范管理制度、 公章管理使用制度、办文制度等涉及公司日常办公活动的 规章.根据公司的业务特点,本公司还对房地产项目开发的前、中、后过程进行控 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-150 制,制定了工程施工招标投标制度、房地产开发项目质量管理制度、房地产开发项 目销售管理制度等业务控制制度,以确保公司业务的顺利进行. (2)合理性 A 经营管理方面 公司依据《公司法》和公司章程,建立了完善的法人治理结构,并制定了相应 的制度以保证经营管理的正常运转.公司制定了对股东大会、董事会及董事长对公 司重大的生产经营活动,重大的投资、资产收购与出售、资产抵押或担保的决定都 有明确的权限规定.公司还制定了《总经理工作细则》 ,对总经理权限、总经理工作 会议、总经理的经济审批权、签订重大经济合同的权限都作了规定.而部门职能及 部门工作制度对各部门工作的开展作了具体的规定.这些制度贯彻到企业经营管理 的方方面面,保证了公司经营管理活动的顺畅及有效. B 财会系统方面 公司设立了精干高效的财务部门,设置了财务总监总管财务工作.公司具有独 立、健全的会计机构和素质较高的会计人员,业务分工明确,并实行批准、执行、 记录职能分开的内部预防措施.公司按《财务管理制度》的规定进行成本、费用的 分类和归集,会计帐薄和信息资料的保管,并按国家的有关规定执行统一的会计政 策. (3)有效性 公司内部控制制度的宗旨在于促进公司的规范运作,有效防范和化解各种经营 风险,促进公司健康稳定发展.围绕这一宗旨和目的,公司制定的内部控制制度以 基本管理制度为基础,涵盖了房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建设、销 售等整个经营过程,涉及到公司生产经营的各个方面,对房地产项目开发的前、中、 后环节进行连续控制,并在各主要阶段进行考核评价与奖、惩挂钩,相互配合,相 互制约,相互监督.内部控制制度还应确保公司在发展战略、发展计划及重大投资 决策方面不出现大的失误,在每个房地产项目的开发过程中不出现明显的定位失误 及管理不当,力争在稳健经营的同时,为股东创造最大价值方面起着应有的作用. 公司管理层认为,实践证明,公司的内部控制制度整体来说是有效的、规范的和完 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-151 善的. 2、注册会计师意见 根据华证会计师事务所出具了编号为华证审核字[2004]第15 号的 《内部控制审 核报告》 ,担任本次发行审计机构的注册会计师对发行人的内部控制制度发表了意 见:从整体上看,发行人在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度,并已得到 有效运行, 截至 2003 年12 月31 日止实际运行的内部控制制度能够合理保证实现上 述与发行人会计报表公允表达相关的目标. (六)发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年变 动的经过及原因 1、董事长 1999 年1月至 2001 年3月关林炳 2001 年3月至 2001 年6月袁小波 2001 年6月至今 刘亚非 变动原因及经过: 2001 年3月5日,公司二年度股东大会通过决议,因原董事关林炳先生退 休,改选袁小波先生担任公司董事;2001 年3月5日,公司二一年度第二次董事 会会议选举袁小波先生担任公司董事长. 2001 年6月11 日,因袁小波先生同时担任华发集团的总经理、法人代表,为规 范公司运作,公司二一年度第五次董事会会议同意袁小波先生辞去董事长职务, 改选刘亚非先生为公司董事长. 2、总经理 1999 年1月至 2001 年4月关林炳 2001 年4月至今 刘克变动原因及经过: 2001 年4月28 日,公司二一年第三次董事会会议同意原总经理关林炳先生因 退休原因辞去总经理职务,由刘克先生担任总经理职务. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-152 3、财务负责人 1999 年1月至 2001 年4月葛志红 2001 年4月至今 俞卫国 变动原因及经过:因原经理班子任期已满,公司进行了公开招聘和竞争上岗,根 据俞卫国先生的综合能力并经总经理提名及公司二一年第三次董事会会议同意俞 卫国先生担任财务总监. 4、技术负责人 1999 年1月至 2001 年8月林辉彬 2001 年8月至今 吴东生 变动原因及经过: 2001 年8月林辉彬先生任期届满,吴东生先生被聘为公司总工程师. (七)发行人对董事、监事、高级管理人员和核心枝术人员履行诚 信义务的限制性规定 1、对上述人员及持有公司百分之五以上股东进行股份转让的限制 《公司章程》 (二二年九月修订草案,下同)第二十九条规定: 本公司发起 人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得转让. 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所 持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份. 第三十条规定: 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有股 票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获 得的利润归公司所有. 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 2、发行人对董事、监事、高级管理人员和核心枝术人员履行诚信义务的限制性 规定 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-153 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,并保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议. 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份. 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度. 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外. 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露. 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换. 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应当向董事会提 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-154 交书面辞职报告. 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效. 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺. 在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应 当受到合理的限制. 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息.其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定. 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任. 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税. 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-155 十三、财务会计信息 本公司聘请华证会计师事务所对公司 2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日及2003 年12 月31 日的资产负债表,2001 年度、2002 年度、2003 年度的利润及利 润分配表, 2003 年度的现金流量表进行了审计,会计师出具了编号为华证发审字 [2004]第2号的标准无保留意见审计报告.本节数据如无特别说明,均引自经华证 会计师事务所审计的财务报表.因本公司目前无符合合并报表的对外股权投资,不 存在合并报表问题,所有数据均依据母公司报表. (一)2003、2002、2001 年度经审计的简要财务报表 1、简要资产负债表 (单位:元) 资产 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 流动资产: 货币资金 131,794,928.02 50,960,401.40 60,263,028.38 其他应收款 15,764,431.90 16,360,963.50 5,154,979.48 预付账款 18,600.00 16,226,578.60 23,000.00 存货 765,839,295.60 646,353,052.44 321,606,066.08 流动资产合计 913,417,255.52 729,900,995.94 387,047,073.94 长期投资: 长期股权投资 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00 长期投资合计 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00 固定资产: 固定资产原价 11,897,716.30 9,970,874.30 10,479,303.69 减:累计折旧 1,898,700.20 1,406,232.89 1,086,309.05 固定资产净值 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64 固定资产净额 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64 固定资产合计 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64 无形资产及其他资产: 无形资产 14,772,260.32 22,251,981.01 324,921,769.74 无形资产及其他资产合计 14,772,260.32 22,251,981.01 324,921,769.74 资产总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32 负债及股东权益 流动负债 : 短期借款 40,000,000.00 80,000,000.00 49,000,000.00 应付账款 104,986,867.89 预收账款 136,271,315.30 46,125,174.01 120,537,505.25 应付福利费 326,030.49 160,571.58 119,985.16 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-156 应付股利 - - 9,800,000.00 应交税金 26,861,026.34 25,244,520.02 14,503,485.75 其他应交款 4,030,210.59 2,193,436.15 321,093.14 其他应付款 26,705,789.38 19,578,870.30 41,950,953.11 预提费用 45,179,716.52 - 流动负债合计 339,181,239.99 218,482,288.58 236,233,022.41 长期负债 : 长期应付款 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00 长期负债合计 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00 负债合计 494,076,919.99 372,999,968.58 390,750,702.41 股东权益: 股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 30,095,790.71 29,952,885.66 29,234,500.41 盈余公积 93,540,079.90 85,102,421.33 76,644,202.13 其中:公益金 28,943,324.02 26,130,771.16 23,311,364.76 未分配利润 183,625,741.34 135,812,342.79 87,882,433.37 股东权益合计 447,261,611.95 390,867,649.78 333,761,135.91 负债及股东权益总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32 2、简要利润表 (单位:元) 2003年度 2002年度 2001年度 一、 主营业务收入 392,762,690.00 289,849,167.84 199,489,108.00 减:主营业务成本 273,703,674.93 185,077,089.49 117,041,556.14 主营业务税金及附加 24,912,344.79 17,230,092.73 11,800,635.39 二、 主营业务利润 94,146,670.28 87,541,985.62 70,646,916.47 加:其他业务利润 3,806,040.83 6,665,928.42 2,893,980.33 减:营业费用 16,311,009.59 9,043,183.12 4,184,944.32 管理费用 12,507,042.70 15,510,548.62 17,054,295.90 财务费用 2,749,735.55 2,891,707.72 -5,724,731.16 三、 营业利润 66,384,923.27 66,762,474.58 58,026,387.74 加:投资收益 32,004.00 52,006.50 72,223.20 营业外收入 35,400.00 - 20,000.00 减:营业外支出 151,005.00 3,960.00 四、 利润总额 66,452,327.27 66,663,476.08 58,114,650.94 减:所得税 10,201,270.15 10,275,347.46 8,509,568.01 五、 净利润 56,251,057.12 56,388,128.62 49,605,082.93 加:年初未分配利润 135,812,342.79 87,882,433.37 55,518,112.88 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-157 六、 可供分配的利润 192,063,399.91 144,270,561.99 105,123,195.81 减:提取法定盈余公积 5,625,105.71 5,638,812.80 4,960,508.29 提取法定公益金 2,812,552.86 2,819,406.40 2,480,254.15 七、 可供股东分配的利润 183,625,741.34 135,812,342.79 97,682,433.37 减:应付普通股股利 - - 9,800,000.00 八、 未分配利润 183,625,741.34 135,812,342.79 87,882,433.37 3、2003 年简要现金流量表 (单位:元) 2003年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 446,122,578.08 收到的其他与经营活动有关的现金 261,237.52 现金流入小计 446,383,815.60 购买商品、接受劳务支付的现金 259,651,097.04 支付给职工以及为职工支付的现金 3,351,434.50 支付的各项税费 34,426,589.76 支付的其他与经营活动有关的现金 23,592,356.61 现金流出小计 321,021,477.91 经营活动产生的现金流量净额 125,362,337.69 二、投资活动产生的现金流量: 收到的其他与投资活动有关的现金 32,004.00 现金流入小计 32,004.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,926,842.00 现金流出小计 1,926,842.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,894,838.00 三、筹资活动产生的先进流量 借款所收到的现金 170,000,000.00 现金流入小计 170,000,000.00 偿还债务所支付的现金 210,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,728,246.25 现金流出小计 212,728,246.25 筹资活动产生的现金流量净额 -42,728,246.25 四、汇率变动对现金的影响额 95,273.18 五、现金及现金等价物净增加额 80,834,526.62 (二) 原始财务报表与申报财务报表差异的说明 1、关于 2001 年度对比会计报表差异说明 2001 年度申报报表与原始报表各帐项不存在差异 2、关于 2002 年度对比会计报表差异说明 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-158 2002 年度申报报表与原始报表各帐项不存在差异. 3、关于 2003 年度对比会计报表差异说明 2003 年度申报报表与原始报表各帐项不存在差异. 华证会计师事务所对本公司前三年原始财务报告与申报财务报告的差异情况出 具了华证审核字[2004]第3号鉴证意见,认为, "贵公司上述会计报表符合《企业会 计准则》和《企业会计制度》的有关规定. " (三)主要资产情况 1、流动资产 本公司流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付货款和存货, 具体情况如下: (1)货币资金 2001、2002、2003 年末,本公司货币资金分别为 6,026.30 万元、5,096.04 万元 和13,179.49 万元,均处于合理水平.其中 2002 年12 月31 日余额较 2001 年12 月31 日减少 15.44%,主要系本公司本年度支付工程款所致;2003 年12 月31 日余额 较2002 年12 月31 日增加 158.62%,主要系 2003 年度本公司预售华发新城一期房 款增加所致. . (2)应收帐款 2001、2002、2003 年末,本公司应收帐款分别为 0 万元、0 万元和 0 万元.截止2003 年12 月31 日本公司无应收帐款,也没有持本公司 5%或以上股份的主要股 东欠款. (3)其它应收款 2001、2002、 2003 年末,本公司其它应收款分别为 515.50 万元、 1,636.10万元, 和1,576.44 万元.其中 2002 年其他应收款较 2001 年12 月31 日增加 214.51%,主 要系支付上市费用所致. 截至 2003 年12 月31 日, 本公司无应收持本公司 5%(含5%)以上表决权股份的 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-159 股东单位的款项. 上述应收帐款和其它应收款的坏帐准备金的提取,是根据财政部财会字(1999) 35 号文的精神,结合公司实际情况制定的,本公司对应收款项(包括应收账款和其 他应收款)按帐龄分析法计提坏帐准备,帐龄在 1 年以内提取比例为 10%,1-2 年为20%,2-3 年为 40%,3 年以上为 60%. (4)预付帐款 2001、2002、2003 年末,本公司预付帐款分别为 2.3 万元、1,622.66 万元和 1.86 万元.其中 2002 年末预付账款余额较 2001 年末增加 1,620.36 万元,主要系本公司 预付的安装工程材料款增加所致;2003 年较 2002 年减少 1,620.8 万元,主要系本公 司对华发新城一期工程及设备款办理结算减少所致. (5)存货 2001、2002、2003 年末,本公司存货分别为 32,160.61 万元、64,635.31 万元和 76,583.93 万元.2002 年末较 2001 年末存货增加 100.98%,主要是因华发新城项目 动工,项目用地由无形资产转入存货所致. 本公司 2001、2002 和2003 年度存货的具体构成如下表所示: 存货构成表 (单位:万元) 项目2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 开发产品 37,416.48 48.86 15,517.89 22.27 18,075.39 56.20 开发成本 32,418.87 42.33 41,749.59 64.59 8,612.37 26.78 出租开发产品 6,748.58 8.81 7,367.82 13.14 5,472.85 17.02 低值易耗品 -- 0 -- 0 合计76,583.93 100 64,635.31 100 32,160.61 100 本公司 2003 年末开发产品比 2002 年末增加 142.03%,主要是因为本公司开发 的楼盘华发新城一期陆续竣工,由开发成本转为开发产品所致. 根据本公司存货的实际情况, 截至 2003 年12 月31 日止, 本公司上述开发产品、 出租开发产品及开发成本未发生成本高于可变现净值的情形,故未计提存货跌价准 备. 2、长期投资 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-160 截至 2003 年12 月31 日,本公司长期投资余额为 315 万元,占公司净资产的 0.70%,主要为长期股权投资.主要股权投资情况见下表: (单位:元) 被投资单位名称 原始投资额 金额持股比例 广东发展银行 100,000.00 100,000.00 0.041% 交通银行 1,000,000.00 1,000,000.00 0.007% 珠海城市合作银行 2,000,000.00 2,000,000.00 0.67% 珠海达盛股份有限公司 1,440,000.00 1,440,000.00 5% 珠海市裕发实业投资有限公司 50,000.00 50,000.00 0.36% 本公司没有短期投资,故长期投资和短期投资合计占净资产的比例为 0.70%. 本公司对珠海达盛股份有限公司投资 1,440,000.00 元,由于该公司 1999 年度经 营状况恶化,至今无好转的迹象,本公司于 1999 年全额计提减值准备 1,440,000.00 元. 3、固定资产 本公司固定资产按实际成本计价, 并按企业财务制度规定分类和确定折旧年限. 全部固定资产采用直线法平均计算折旧.截至 2003 年12 月31 日, 主要固定资产 情况分类列示如下: 固定资产种类 房屋建筑物 运输工具 其他设备 估计使用年限(年) 30 10 5 折旧方法 直线 直线 直线 预计残值率(%) 10 10 10 折旧率(%) 3 9 18 固定资产原值(元) 8,988,799.94 2,022.903.97 886,012.39 累计折旧(元) 1,118,851.86 414,919.01 364,929.33 固定资产净值(元) 7,869,948.08 1,607.984.96 521,083.06 本公司 2003 年12 月31 日固定资产净值合计 9,999,016.10 元,其中房屋及建筑 物为 9,477,933.04 元,占固定资产净值的 94.79%.根据目前状况,本公司的固定资 产主要为经营用房屋建筑物,由于房屋座落位置优越,有一定的升值潜力,且不存 在在短期内处置情况,不需要计提减值准备;本公司办公设备、运输设备和生产设 备等也未发现可收回金额低于账面价值的问题,故也未计提固定资产减值准备. 4、有形资产净值 本公司 2003 年12 月31 日的有形资产净值为 926,566,271.62 元. 5、无形资产 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-161 本公司截止 2003 年12 月31 日所拥有的无形资产帐面值为 14,772,260.32 元, 全部为通过出让方式取得的 70 年的国有土地使用权, 其摊销的确定依据是《国有土 地使用权出让协议》 . 最近一期无形资产变动情况表 单位:元 项目 2003年1月1日 本期增加 本期减少 本期摊销 2003年12月31日 土地使用权 22,251,981.01 --- 7,479,720.69 273,858.26 14,772,260.32 无形资产 2002 年12 月31 日余额较 2001 年12 月31 日减少 93.15%,系由于 本期华发新城项目开工,将其土地使用权转入开发成本中. 本公司开发用土地使用权的核算方法遵循了财政部《企业会计制度》 (2001 年版)第47 条的规定,本公司 2001 年1月1日起开始摊销土地使用权.会计处理方 式如下:按与国土规划部门签定的《国有土地使用权出让合同》中规定的地价交纳 土地出让金,计入"无形资产" ,并按照使用年限平均摊销计入当年度损益类账项, 待工程项目开工时将摊余金额转入该项目的"开发成本" . 6、资产减值准备计提政策 本公司独立董事认为: "公司的各项资产减值准备计提政策是稳健的, 并且在报 告期内已经足额计提各项资产减值准备. " 本公司主承销商认为: "发行人对各项资产在所有重大方面已足额计提减值准 备,并且在可预见的将来,未发现对公司持续经营能力产生重大影响的情形. " 本公司会计师认为: "在审计过程中, 我们对贵公司各项资产减值准备计提政策 的稳健性和公允性进行了重点关注,我们认为,贵公司对各项资产在所有重大方面 已足额计提减值准备,并且在可预见的将来,未发现对公司持续经营能力产生重大 影响的情形. " (四)主要负债情况 本公司负债主要由短期借款、应付帐款、预收帐款、应付股利、应交税金、其 他应付款、预提费用以及长期借款组成. 1、银行借款 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-162 2001、2002、2003 年末,本公司的短期银行借款余额分别为 4,900 万元、800 万元、4,000 万元,全部为信用担保借款. 本公司无逾期未还借款. 2、应付帐款 2001、 2002、 2003 年末, 本公司应付帐款余额分别为 0 万元、 0 万元和 10,498.69 万元.截至 2003 年12 月31 日,本公司无应付持本公司 5%(含5%)以上表决权 股份股东的款项.2003 年的发生额主要系本公司 2003 年开发华发新城项目应付工 程及设备款. 3、预收帐款 2001、2002、2003 年末,本公司预收帐款余额分别为 12,053.75 万元、4,612.52 万元和 13,627.13 万元.其中 2002 年度比 2001 年度减少 61.73%,主要是由于销售 实现进而确认收入所致;2003 年度比 2002 年度增加了 195.44%,主要系 2003 年5月起预售华发新城一期,至2003 年底部分已预售楼宇未具备收入确认条件,该部分 预售款项列入预收账款所致.预收帐款中没有持本公司 5%以上股份的股东的款项. 4、应付股利 2001、2002、2003 年末,公司应付股利余额分别为 980.00 万元、0 万元、0 万元. 根据本公司 2001 年度股东大会决议,本公司 2001 年度按 0.07 元/股(含税)向股 东分配现金红利,共计 980 万元,已于 2002 年支付. 经本公司 2002 年度股东大会通过《关于 2002 年度利润分配的议案》 , 决定本公 司2002 年度利润暂不分配. 经本公司2003 年1月6日召开的2004 年度第一次董事会表决, 决定本公司2003 年度利润暂不分配. 5、应交税金 2001、2002、2003 年末,本公司应交税金余额分别为 1,450.35 万元、2,524.45 万元和 2,686.10 万元, 主要为营业税和企业所得税.应交税金 2002 年12 月31 日余 额较 2001 年12 月31 日增加 74.06%,主要系本公司当年应缴所得税及按预收帐款 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-163 计缴营业税增加所致.本公司无逾期未交的税金. 6、其他应付款 2001、 2002、 2003 年末,本公司其他应付款余额分别为 4,195.10 万元、 1,957.89 万元和 2,670.58 万元.截至 2003 年12 月31 日止,本公司无应付持本公司 5%(含5%)以上表决权股份股东单位的款项;其他应付款 2002 年12 月31 日余额较 2001 年12 月31 日减少 53.33%,主要系本公司偿还华发集团款项所致;2003 年12 月31 日余额较 2002 年12 月31 日增加 36.40%,主要系本公司 2003 年度销售华发新 城代扣契税增加所致. 2003 年12 月31 日其他应付款余额中,欠款金额前五名的单位欠付情况如下: 单位名称2003 年12 月31 日 账龄 欠款原因 香港永盛投资有限公司 3,731,459.88 2-3年以上 应付利润款 裕发澳门有限公司 2,114,558.62 2-3年以上 往来款 五华县第二建筑工程公司 1,416,241.80 1年以内 质保金及设备款 江苏省华建建设股份有限公 司珠海分公司第五工程处 1,262,298.20 1年以内 质保金及设备款 珠海市建安集团公司 1,125,329.30 1年以内 质保金及设备款 合计 9,649,887.72 本公司欠付上述单位款项累计人民币 9,649,887.72 元,占其他应付款总额的 36.31%. 7、长期应付款 2001、2002、2003 年末本公司长期应付款余额均为 154,517,680.00 元. 根据 2001 年6月珠海市商业银行(甲方)、华发集团(丙方)和本公司(乙方)三 方签订的协议书, 甲方将其以 154,517,680.00元取得的位于南屏东珠海大道北83,977 ㎡土地使用权按上述价格退回市规划国土局,由市规划国土局出让给乙方,市规划 国土局应退给甲方价款全部由乙方承担.乙方分五期付清上述价款.丙方同意为乙 方提供连带保证,保证乙方按期支付相应价款.由此形成本公司对珠海市商业银行 的长期应付款 154,517,680.00 元. 8、预提费用 2001、2002、2003 年末,本公司预提费用余额分别为 0 万元、4,517.97 万元和 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-164 0 万元, 2002 年末较 2001 年增加的预提费用主要系根据竣工决算价预提华景花园和 群景花园工程费用,2003 年末较 2002 年末减少额主要系 2003 年将支付群景花园建 安成本以及将华景花园建安成本、地价调整至应付账款所致. (五)公司所有者权益情况 1、股本情况 本公司 1992 年成立时的股本为 24,000 万元, 2000 年12 月经广东省财政厅和广 东省经贸委等有关政府部门批准,本公司向控股股东华发集团回购 1 亿股,股份回 购后本公司的股本变更为 14,000 万股. 2、资本公积情况 2001、2002、2003 年末,本公司资本公积余额分别为 2,923.45 万元、2,995.29 万元和3,009.58万元. 主要构成为本公司设立时的股本溢价及本公司1992年度、 1993 年度、1994 年度享受的营业税、所得税减免税优惠. 3、盈余公积情况 2001、2002、2003 年末,本公司盈余公积余额分别为 7,664.42 万元、8,510.24 万元和 9,354.01 万元.公司各年度增加的盈余公积均系各年利润分配产生. 4、未分配利润 2001、 2002、 2003 年末,本公司未分配利润余额分别为 8,788.24 万元、 13,581.23 万元和 18,362.57 万元.本公司前三年利润分配情况如下: 经本公司 2001 年度股东大会决议同意,本公司 2001 年度提取 10%的法定公积 金和5%的法定公益金后, 每股分配现金股利0.07元 (含税) , 分配股利计 9,800,000.00 元. 经本公司 2002 年度股东大会决议通过本公司 2002 年度利润暂不分配. 经公司 2004 年第一次董事会会议通过,决定本公司 2003 年度利润暂不分配. (六)本公司最近三年的经营业绩 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-165 1、近三年的主要经营业绩 2001、 2002、 2003 年度,本公司主营业务收入分别为 19,948.91 万元、 28,984.92 万元和 39,276.69 万元,利润总额分别为 5,811.47 万元、6,666.36 万元和 6,645.23 万元.本公司 2002 年度主营业务收入比 2001 年度主营业务收入增加 45.30%,主要为 本公司开发项目群景花园完工销售,确认销售收入 131,884,559.50 元所致.2003 年 度主营业务收入比 2002 年度主营业务收入增加 35.51%,主要为本公司销售华发新 城一期项目所致,华发新城一期 2003 年确认销售收入 25,555.24 万元. 本公司近三年收入和利润总额呈相对稳定增长趋势,主要是因为本公司根据当 地房地产行业的市场状况有计划地开发房产,在保证一定利润的基础上稳健经营. 本公司近三年主营业务收入全部来自房地产开发经营收入, 2001、2002、2003 年度,本公司房地产开发经营收入总额分别为 19,948.91 万元、 28,984.92 万元和 39, 276.27 万元; 2001、2002 和2003 年度的其他业务收入分别为 328.86 万元、901.75 万元和 615.71 万元;主营业务收入占公司全年业务收入的比例分别为 98.38%和96.98%和98.46%.上述数据显示本公司主营业务相当突出. 本公司 2001 年、2002 年、2003 年毛利率分别为 41.33%、36.15%、30.31%,差 别比较明显,公司的经营毛利率有下降的趋势,主要原因是由房地产产品的特性决 定的,由于本公司所开发的房产项目分布在珠海市不同地段,区位、周边环境、消 费者群体、市场定位等不同导致各项目定价存在较大的区别,同时不同地块的土地 成本、不同类型楼宇的建安成本等也存在较大的区别,因此本公司每年确认销售收 入的楼盘在销售价格、开发成本上存在明显差异,也即是每个楼盘的毛利率存在明 显差异,并不具有可比性.此外,由于同一楼盘的不同楼宇售价、开发成本存在差 异,从而导致对同一楼盘,本公司每年确认收入的部分毛利率也存在差异.如:华 发广场 A 座为 25 层的塔楼,其中 1 至3层为商铺,4 至25 层为住宅,商铺的均价 为6,500 元/平方米,住宅均价约为 4,000 元/平方米,其中住宅的高层部分均价约 为4,500 元/平方米,住宅的低层部分均价约为 3,500 元/平方米,2001 年以前大部 分住宅已售出,2001 年确认收入的主要是少量高层住宅,均价为 4,394.18 元/平方 米,2002 年确认收入的主要是少量低层住宅,均价为 3,223.94 元/平方米,2003 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-166 年确认收入的主要是 1 至3层商铺,均价为 6,596.97 元/平方米.九州花园是由住 宅和少量沿街商铺组成的住宅小区, 其中住宅部分均价约为 4,300 元/平方米,沿街 商铺均为底层商铺,售价较高,均价达 8,500 元/平方米,2001 年前住宅已大部分 销售,2001 年和 2002 年确认收入的为少量住宅,均价分别为 4.027.06 和4,840 元 /平方米,2003 年确认收入的为底层商铺和少量住宅,均价较高,达到 7,849.35 元 /平方米.在2001 年, 由于海发公司在 2000 年底注销, 毛利率较高的华景花园 2001 年后的收入全部计入本公司的主营业务收入, 华景花园占本公司 2001 年度主营业务 收入的 65.30%,华景花园的销售毛利率高达 48.38% ,导致 2001 年度毛利率为 41.33%;2002 年主要销售的楼盘为群景花园、华景花园和鸿景花园龙尾,占当期主 营业务收入的 93%,该三楼盘的毛利率分别为 35.56%、39.68%、38.85%,导致公司 2002 年的毛利率为 36.15%;2003 年度主要销售的楼盘为华发新城和群景花园,占 当期主营业务收入的比例分别为65.07%和22.26%, 该两楼盘的毛利率分别为 22.36% 和43.91%,由于华发新城采取高质量、精装修的开发策略以及采取售价低开高走的 促销策略,因此华发新城一期较早确认收入的部分售价相对较低,毛利率亦较低, 导致公司 2003 年毛利率为 30.31%. 公司房地产销售收入的确认原则为:已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移 给买方,不再对该房产实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得 了收款的证据,并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的 实现.即本公司在房屋完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明, 给买方开出发票并办理完成商品房实物移交手续时,确认收入的实现.对公司已通 知买方在规定时间内(60 天)办理商品房实物移交手续,而买方未在规定时间内办理 完成商品房实物移交手续且无正当理由的,公司在通知所规定的时限结束后即确认 收入的实现. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-167 主营业务收入构成表 2001年2002年 楼盘 开工日期 竣工日期 销售期限 建筑面积 (m 2 ) 销售面积 (m 2 ) 销售价格 (元/ m 2 ) 销售收入 (元) 销售面积 (m 2 ) 销售价格 (元/ m 2 ) 销售收入 (元) 华发广场(A、B 座) 1997.05 1998.08 1998-2002 30,127.26 1,776.19 4,394.18 7,804,900.00 1,142.70 3,223.94 3,684,000.00 九洲花园(一、 二期) 1997.01 2000.07 1997-2002 73,507.09 5,861.53 4,027.06 23,604,747.00 3,290.72 4,840.00 15,927,100.00 鸿福台 1997.11 1998.08 1998-2002 6,434.00 2,440.60 4,803.33 11,723,000.00 华景花园 1992.01 2001.08 1992-2002 164,586.57 29,178.59 4,464.20 130,259,128.00 16,117.89 4,303.48 69,363,053.00 鸿景花园 1991.03 2000.03 1992-2002 230,698.40 8,327.02 3,134.05 26,097,333.00 23,502.86 2,935.40 68,990,455.34 群景花园 2001.07 2002.10 2002-2004 85,443.01 49,409.86 2,669.20 131,884,559.50 华发新城 2002.04 2003.05 2003-2005 176,816.24 合计 622,249.33 47,583.93 199,489,108.00 93,464.03 289,849,167.84 楼盘2003年2003-12-31状态(m 2 ) 未销售部分 销售面积 (m 2 ) 销售价格 (元/ m 2 ) 销售收入 (元) 已售 (m 2 ) 出租 (m 2 ) 自用 (m 2 ) 空置 (m 2 ) 小计 华发广场(A、B座) 3,340.80 6,596.97 22,039,160.00 28,292.69 - 1,834.57 - 1,834.57 九洲花园(一、二期) 2733.77 7,849.35 21,458,305.00 73,507.09 鸿福台 1,819.57 1,428.91 2,600,000.00 6,434.00 华景花园 505.00 5,304.78 2,678,915.00 156,276.01 2,864.81 - 5,445.75 8,310.56 鸿景花园 394.78 2,502.66 988,000.00 187,268.04 17,175.65 - 26,254.71 43,430.56 群景花园 28,518.21 3,066.32 87,445,953.00 77,957.79 4,229.23 - 3,255.99 7,485.22 华发新城 63,999.96 3,992.01 255,552,357.00 63,999.96 - - 112,816.28 112,816.28 合计 101,312.09 392,762,690.00 593,735.58 42,269.69 1,834.57 147,772.73 173,876.99 注:空置面积中包括已签定销售合同未确认收入部分;2003 年5月起,华发新城一期楼盘主体建筑陆续竣工,开始销售. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-168 2、近三年投资收益情况 近三年投资收益 (单位:元) 项目2003 年度 2002 年度 2001 年度 股权投资分红收入 32,004.00 52,006.50 72,223.20 合计 32,004.00 52,006.50 72,223.20 股权投资分红收入是指广东发展银行、交通银行和珠海商业银行的分红. 3、非经常性损益情况 2001-2003 年非经常性损益情况表 (单位:元) 项目2003 年2002 年2001 年度 违约楼款收入 35,400.00 20,000.00 收取资金占用费 4,074,542.19 政策有效期少于三年的税收减免 196,636.62 596,134.94 捐赠支出 -3,960.00 固定资产清理净损失 -151,005.00 相关所得税影响数额 -703,007.57 合计 3,5400.00 45,631.62 3,983,709.56 非经常性损益变动的主要原因是非经常性损益的内容有变动. 4、近三年成本费用情况 2001 年度、 2002 年度和 2003 年度, 本公司主营业务成本总额分别为 11,704.16 万元、 18,507.71 万元和 27,370.37 万元, 分别占同期主营业务收入的 58.67%、 64.84% 和69.69%. 2001 年度、2002 年度和 2003 年度,本公司营业费用总额分别为 418.49 万元、 904.32 万元和 1631.11 万元,本公司的营业费用主要是广告费,2002 年、2003 年由 于利用媒体促销群景花园项目和华发新城项目,故营业费用较高. 2001 年度、 2002 年度和 2003 年度, 本公司管理费用总额分别为 1,705.43 万元、 1,551.05 万元和 1,250.70 万元,管理费用主要由办公费、管理人员工资、劳动保险 费、折旧费、无形资产摊销等组成. 2001 年度、2002 年度和 2003 年度,本公司财务费用总额分别为-572.47 万元、 289.17 万元和 274.97 万元,主要原因是:①公司 2000 年没有银行贷款;②本公司 在银行存款获得了相应的利息收入;③本公司在珠海市市政基础设施土地开发管理 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-169 中心的暂存款由该中心按照每年 5.85%的利率于 2001 年向本公司支付了利息 4,241,200.00 元;④本公司 2001 年底借款在 2002 年发生利息支出. 为了支持珠海市国土局下属的市政基础设施土地开发中心的工作,解决该中心 市政建设项目资金短缺的问题,本公司曾于 1998 年4月28 日与 1998 年10 月15 日,分别借给珠海市市政基础设施土地开发中心 1300 万元和 1500 万元两笔短期借 款.截止到 2000 年4月30 日,发生利息为 3,126,427.50 元;在2000 年5月1日-2000 年12 月31 日期间又发生了利息 1,114,750 元.在这两个期间利息合计为 4,241,177.50 元.至目前为止,该两笔借款及所应支付的利息已在本公司应付国土 局的地价款中抵扣. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-170 主营业务成本构成表 单位:元 序号 成本项目 华发广场 九洲花园 2001年2002年2003年2001年2002年2003年1地价 1,056,821.20 649,785.11 2,186,803.46 8,004,345.32 5,296,707.70 4,904,130.73 2 设计费 74,984.40 46,104.06 155,159.78 152,731.71 101,067.01 93,576.21 3 前期工程 308,359.78 189,594.60 638,066.53 1,501,036.95 993,279.73 919,660.65 4 基础设施 241,046.15 148,206.90 498,779.30 1,571,414.89 1,039,850.86 962,780.06 5 建安工程 2,642,459.35 1,624,712.62 5,467,849.48 7,031,324.46 4,652,831.55 4,307,976.85 6 电梯工程 158,547.59 97,482.77 328,071.02 129,897.63 85,957.03 79,586.14 7 绿化 10,561.72 6,493.86 21,854.60 433,715.17 287,001.92 265,730.15 8 配套设施 182,066.60 111,943.41 376,737.22 183,545.37 121,457.30 112,455.23 9 其他 271,115.17 166,694.80 560,998.95 679,249.92 449,479.40 416,165.26 合计 4,945,961.96 3,041,018.13 10,234,320,34 19,687,261.43 13,027,632.50 12,062,061.28 序号 成本项目 华景花园 鸿景花园 2001年2002年2003年2001年2002年2003年1地价 12,480,922.71 7,765,652.76 212,381.59 2,885,097.86 6,486,096.53 133,939.81 2 设计费 1,430,401.37 889,998.33 24,340.42 124,176.39 279,165.59 5,764.85 3 前期工程 1,811,888.91 1,127,360.57 30,832.00 520,944.06 1,171,153.85 24,184.67 4 基础设施 3,122,847.26 1,943,041.23 53,139.92 1,353,337.72 3,042,489.20 62,828.30 5 建安工程 42,588,776.20 26,498,813.82 724,711.80 12,258,811.03 27,559,492.09 569,111.67 6 电梯工程 2,152,461.27 1,339,265.31 36,627.35 537,947.36 1,209,379.60 24,974.05 7 绿化 874,272.05 543,973.66 14,877.05 119,242.47 268,073.46 5,535.80 8 配套设施 2,114,034.37 1,315,356.02 35,973.46 545,006.21 1,225,248.87 25,301.75 9 其他 667,271.24 415,177.36 11,354.63 419,788.13 943,741.41 19,488.54 合计 67,242,875.37 41,838,639.06 1,144,238.22 18,764,351.23 42,184,840.60 871,129.44 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-171 序号 成本项目 鸿福台 群景花园 华发新城一期 2001年2003年2002年2003年2003年1地价 1,183,143.23 358,712.96 25,362,996.21 14,638,925.35 31,337,518.37 2 设计费 65,571.35 19,880.34 1,166,078.63 673,033.18 6,092,840.52 3 前期工程 359,013.61 108,848.05 1,725,109.69 995,692.77 1,582,764.77 4 基础设施 397,047.62 120,379.45 3,163,140.18 1,825,690.17 8,098,259.46 5 建安工程 3,961,363.17 1,201,031.51 45,864,427.82 26,471,869.87 55,301,710,12 6 电梯工程 4,113,611.76 7 绿化 7,075.53 2,145.21 2,316,350.05 1,336,942.81 16,015,717.08 8 配套设施 243,280.98 73,759.49 4,711,226.20 2,719,209.04 5,745,621.11 9 装修工程 62,878,076.52 10 中介管理费 4,723,616.87 11 其他 184,610.66 55,971.44 675,630.42 389,958.00 2,510,139.42 合计 6,401,106.15 1,940,728.45 84,984,959.20 49,051,321.20 198,399,876.00 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-172 5、本公司近三年其他业务利润 本公司 2001、2002、2003 年度实现的其他业务利润分别为 289.40 万元、666.59 万元和 380.60 万元.其他业务利润的构成主要是本公司楼宇租赁收入、停车费及服 务收入、托管收入. 6、本公司主要利润来源及比例 (单位:元) 项目2003 年度 比例 (%) 2002 年度 比例 (%) 2001 年度 比例 (%) 主营业务利润 94,146,670.28 96.11 87,541,985.62 92.92 70,646,916.47 96.06 其他业务利润 3,806.040.83 3.89 6,665,928.42 7.08 2,893,980.33 3.94 总计 97,952,711.11 100 94,207,914.04 100 73,540,896.80 100 7、公司适用的所得税税率及享受的税收优惠 本公司位于珠海经济特区,本公司的所得税以 15%计缴. 8、本公司现金流量情况 本公司 2003 年度经营活动产生的现金流量净额为 12,536.23 万元,投资活动产 生的现金流量净额为-189,48 万元,筹资活动产生的现金流量净额为-4,272.82 万元, 公司 2003 年度现金及等价物净增加额为 8083.45 万元,每股经营活动产生的现金流 量为 0.577 元. 9、提请投资者关注的事项 本公司近三年会计报表附注中有关期后事项、重大关联交易、或有事项及其他 重要事项中披露的内容,将会或将有可能对公司未来的生产经营情况和利润情况产 生一定影响,本公司提醒投资者特别关注其中所披露的内容. (七) 合作公司情况 1、海发公司、怡发公司注销前收入、成本、费用确认原则 海发公司、怡发公司原执行《外商投资企业会计制度》 ,有关会计期间已按《企 业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定进行调整,其收入、成本费用确认 原则等主要会计政策、会计估计与本公司一致. 2、怡发公司的会计处理 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-173 怡发公司设立时是以华发集团名义申报获得开发鸿景花园的各项审批文件,本 公司设立时,华发集团将怡发公司投入本公司,本公司办理了鸿景花园"商品房屋 产权权属证明书" 的产权过户手续. 本公司对怡发公司按房地产项目公司进行管理, 依据 《合并会计报表暂行规定》 ,怡发公司作为本公司拥有的房地产合作项目企业不 作为合并报表范围,故本公司编制有关会计期间会计报表时将怡发公司会计报表予 以汇总.在编制汇总报表时,将本公司与怡发公司之间发生的经济业务包括相互之 间的往来、资产购销及其他重大交易予以抵消. 3、海发公司的经营业绩 由于海发公司是在 2000 年底清算注销的, 因此海发公司在报告期内的经营业绩 如下: 单位:元 项目 2000 年度 主营业务收入 51,310,932.34 主营业务利润 21,949,764.02 营业利润 20,998,487.64 利润总额 20,847,489.00 净利润 17,005,940.87 4、海发公司的会计处理 海发公司系依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的中外合作经营 房地产项目企业,根据合作协议,本公司的前身--华发房地产公司以房地产开发用 地为该公司的设立提供了合作条件.由外方合作者提供公司的注册资本,合作双方 按约定分配收益.故本公司在承接华发房地产公司所拥有的海发公司权益后,将其 作为长期投资---其他投资进行帐务处理, 以本公司实际收到分得合作利润时确认投 资收益. 对本公司作为合作条件提供的建筑用地的会计处理, 本公司会计师说明如下, "华发公司依据海发公司章程和合作合同的有关规定,向海发公司提供了建筑用地 作为海发公司设立的合作条件.在会计处理中,华发公司将上述转移至海发公司土 地使用权的成本在"其他应收款"账项列示,海发公司则将土地使用权成本在"存货"账项列示,并相应在"其他应付款"账项列示应付华发公司的土地价款. 在2000 年海发公司清算结束,剩余资产被华发公司接收时,上述华发公司与 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-174 海发公司的往来账款业已抵销. " 5、海发公司的投资收益 2000 年度海发公司华景花园项目实现收入 51,310,932.34 元,扣除销售成本、 流转税、企业所得税后净利润为 18,657,299.42 元.本公司按合作各方约定的 8:2 利润分成比例分得利润 14,925,839.54 元计入投资收益. 海发公司董事会于 2000 年9月18 日依据《中华人民共和国中外合作经营企业 法》的有关规定,决定公司提前终止经营,于2000 年11 月2日开始清算,根据合 作双方于 1993 年12 月28 日签署的 《合作经营珠海经济特区海发房产开发有限公司 补充合同之二》第三条以及珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1993]613 号《合 作经营珠海经济特区海发房产开发有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》 第二条,经法定清算程序后,海发公司剩余资产经协议全部归本公司享有.海发公 司经营期间形成的所有者权益,包括外方合作者投入的注册资本、经营期间形成的 资本公积、盈余公积和净利润,在扣除中外合作双方利润分配及清算费用后,剩余 资产净值为 2768.97 万元归本公司所有,并核算为 2000 年度投资收益. 对海发公司的清算收益帐务处理的依据问题, 本公司会计师认为, "海发公司的 设立与解散清算及剩余资产的分配, 均依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》 的有关规定,经中外合作经营方书面协议确认,按照公司章程和合作合同的有关规 定,经董事会决议同意,并得到当地政府部门的批准,因而是符合法律有关规定的. 华发公司依据上述文件,将所获得的海发公司清算收益 2,768.97 万元作为投资收益 进行账务处理,亦符合《企业会计准则—投资》第25 条及《施工、房地产开发企业 财务制度》第48 条的规定. " 依据海发公司合作各方签订的协议,香港永盛公司与本公司按照双方约定的比 例分配海发公司经营期间各年的净利润.1993-2000 年期间香港永盛公司应分别分 得:581、585、857、470、358、194、291、9.4 万元,共计 3345.4 万元.另外,根据2000 年海发公司的清算报告:1999 年前计入开发成本的地价为 4928.67 万元,全 部调整到未分配利润,海发公司因此增加未分配利润 4928.67 万元,按照利润分配 比例,香港永盛公司应分利润要增加 985.73 万元.因此,香港永盛公司合计应分得 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-175 利润为 4331.13 万元. 6、海发公司报告期内利润分配及清算收益计缴所得税 本公司会计师对该问题核查并说明如下: " 1) 海发公司在报告期内依据公司董事会决议及股东协议,分配给中方合作 者华发公司税后利润计 28,925,839.54 元(其中 1999 年度 14,000,000.00 元,2000 年度14,925,839.54 元) ,分配给外方合作者税后利润计 43,311,300.00 元.上述利润均 来自海发公司按相关税法规定计提所得税后的净利润. 2) 海发公司解散清算后剩余资产净值 27,689,703.01 元,按公司章程、合作 合同、股东协议及政府部门批复的相关规定,归华发公司所有.华发公司取得上述 海发公司清算收益后已将其计入 2000 年度应纳税所得额, 按相关税法规定计提了企 业所得税. 3) 华发公司接收海发公司清算后剩余资产的作价系依据海发公司清算后 资产的账面价值.依据《外商投资企业清算办法》第二十九条第 2 款的规定,上述 作价方法是合法有效的. 华发公司接受海发公司清算后的剩余资产, 其实物形态主要为华景花园开发项 目的开发产品成本.由于华发公司对海发公司投资为非股权投资,对该等资产计价 并无明确规定,而且,在华景花园开发项目实现销售时,华发公司按章缴纳企业所 得税,不存在漏缴或少缴企业所得税问题,因此上述作价方法并无不妥. " (七)验资情况 本公司自成立以来,共进行了两次验资,具体情况如下: 1、本公司设立时验资报告 本公司成立时聘请珠海会计师事务所(现改名为珠海恒信德律会计师事务所) 对本公司的实收股本进行了验资,珠海会计师事务所出具了编号为( 93) 珠会字 463 号验-373-股6号的验资报告书.验资报告确认截止 1992 年12 月31 日,本公司所 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-176 发行人民币股票 24,000 万元注册资本均已缴足,验资结果是实收资本金及溢价总额 为人民币 36,000 万元,其中股本金人民币 24,000 万元,溢价款人民币 12,000 万元. 2、本公司股份回购后的验资证明 2000 年本公司进行股份回购时,深圳华鹏会计师事务所接受本公司的委托,对 本公司股份回购后的注册资本变更进行了验资,并出具了编号为深华资验字( 2000) 第373 号的验资报告,确认本公司变更前注册资本为 24,000 万元,截止 2000 年12 月15 日变更后注册资本为 14,000 万元. (八)资产评估情况 1、1992 年定向募集股份制改制时的资产评估 1992 年,本公司改制为股份公司,珠海会计师事务所接受委托,以1992 年3月31 日为基准日对华发集团投入本公司珠海经济特区华发集团房地产公司的资产 进行了评估,珠海会计师事务所出具了(92)珠会字 1294 号— 评13 号— 全196 号 的资产评估报告.评估的目的是股份制改造,华发集团拟在原企业的基础上吸收社 会资金入股将华发集团持有的珠海经济特区华发房地产公司改建为股份制企业.珠 海市国有资产管理办公室以珠国字[1992]37 号文和珠国资字[1992]42 号文对该评估 结果予以了确认.本公司已按资产评估结果进行了调帐. 2、2000 年股份回购时对回购资产所做的资产评估 2000 年,本公司为了调整公司的股权结构,改善资产质量,经本公司股东大会 审议通过并报广东省经贸委批准后,本公司以部分实物资产向本公司控股股东华发 集团回购 1 亿股国有法人股.本公司聘请广东大正联合资产评估有限责任公司以 1999 年12 月31 日为评估基准日对全部资产进行了评估,广东大正联合资产评估有 限责任公司为本次回购出具了编号为大正联合资评报字 (2000) 第155 号评估报告, 广东省财政厅以粤财企[2000]224 号文对上述评估结果进行了确认. 3、本次 A 股股票发行前对公司存货所作的资产评估 由于房地产市场价格的波动较大,对本公司的经营业绩和资产状况可能产生显 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-177 著影响,因此根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 10 号〈从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式的特别规定〉 》的有关规定, 本公司聘请中联资产评估有限公司对本公司以2001 年12 月31日为基准日的存货进 行了评估,中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2002]第2号评估报告.评估 方法是对开发成本采用重置成本法,对开发产品和出租产品采用市场法.截止 2001 年12 月31 日,本公司存货帐面值 33,074.14 万元,评估值 38,585.92 万元.对述存 货的资产评估仅为本次 A 股股票发行前做参考,评估结果不进行帐务调整. (九)财务指标 1、本公司近三年的各项财务指标 指标2003年度 2002年度 2001年度 流动比率 2.69 3.34 1.64 速动比率 0.44 0.38 0.28 应收帐款周转率 - - 126.26 存货周转率 0.39 0.38 0.35 无形资产占总资产的比例 0 0 0 资产负债率(%) 52.49 48.83 53.93 每股净资产 3.19 2.79 2.38 研究开发费用占主营业务收入的比例(%) 0 0 0 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额. 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例=无形资产(土地使用权除外)/总资产 资产负债率=负债总额/资产总额 每股净资产=净资产/期末股本总额 研究与开发费用占主营业务收入的比例=研究发展费用/主营业务收入 根据房地产开发企业的特点及销售收入的确认原则,本公司的房地产开发项目 在取得了买方付款证明后才确认销售收入,因此应收账款相对于销售收入极少,所 以应收账款周转率较快. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-178 根据房地产开发企业的特点,房地产开发项目的建设周期较长,从预售到确认 收入时间间隔也较长,因此房地产开发企业的存货周转率比其他行业普遍偏低. 根据房地产开发企业的特点,房地产开发项目的建设周期长,资金投入量大, 存货量较大,而速动资产较小,同时流动负债较大,因此速动比率比其他行业普遍 偏低. 2、每股收益和净资产收益率 按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号〈净资产收益率和每股收益的 计算及披露〉 》的计算及披露要求,本公司 2002 年度及截至 2003 年12 月31 日的 每股收益和净资产收益率如下: 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2003 年度 主营业务利润 21.05 22.47 0.67 0.67 营业利润 14.84 15.84 0.47 0.47 净利润 12.58 13.43 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 12.57 13.46 0.40 0.40 2002 年度 主营业务利润 22.40 24.52 0.63 0.63 营业利润 17.08 18.70 0.48 0.48 净利润 14.43 15.79 0.40 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 14.41 15.78 0.40 0.40 3、与同行业上市公司的比较资料 本公司选择了 2001 年和 2002 年上市的四家房地产企业天房发展、天鸿宝业、 金地集团、栖霞建设, 以其发行前一年年报中的数据为基础与本公司 2003 年的有关 数据比较如下表: 指标本公司 天房发展 天鸿宝业 金地集团 栖霞建设 年份 2003 年2000 年2000 年2000 年2001 年 股本(万股) 14000 31370.74 6825 7500 10000 每股净资产(元) 3.19 3.31 3.23 1.50 1.54 每股收益(元) 0.40 0.21 1.07 0.24 0.42 流动比率 2.69 1.99 1.60 1.02 1.60 资产负债率(%) 52.49 56.11 58.93 61.47 69.90 毛利率(%) 30.31 40.58 37.12 33.00 33.02 净资产收益率(%) 12.58 6.29 32.96 15.65 26.94 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-179 (十)盈利预测 本公司未对 2004 年的经营业绩做盈利预测,对此,本公司全体董事承诺如下: "本公司全体董事承诺本公司 2004 年全面摊薄净资产收益率不低于银行同期存款 利率. " 本公司主承销商发表意见如下: "经审慎核查, 本公司认为珠海华发实业股份有 限公司 2004 年度净资产收益率不会低于银行同期存款利率. " 本公司律师发表意见如下: "本所律师认为,珠海华发实业股份有限公司 2004 年度净资产收益率不低于银行同期存款利率. " (十一)公司管理层的财务分析 1、对公司盈利能力分析及未来发展规划 本公司主营业务为房地产开发和销售,2001、2002、2003 年度主营业务收入分 别为 19,948.91 万元、28,984.92 万元和 39,276.27 万元,逐年递增,说明本公司主营 业务在过去的三年里呈良性增长的趋势,本公司业务处于上升成长期. 本公司的按主营业务利润计算的净资产收益率指标在 2001、 2002、 2003 年分别 为21.17%、22.40%和21.05%,在公司主营业务呈现稳步增长的前提下,本公司前 三年按主营业务利润计算的净资产收益率指标也显示良好的稳定性.由于公司开发 的产品质量上乘、位置适中、配套设施完备,并具有较高的品牌效应和良好的物业 管理服务,因而具有较好的市场前景. 2、对报告期的财务分析 本公司 2003 年12 月31 日资产总额为 941,338,531,94 万元, 其中流动资产余 额为 913,417,255.52 万元,占全部资产的 97.03%,所以本公司资产流动性良好. (1)资产的财务分析 流动资产的分析 从流动资产内部结构角度分析,2003 年12 月31 日存货为 76,583.93 万元,存 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-180 货周转率为 0.39 次,其周转速度与 2002 年存货周转率 0.38 次大体持平.2003 年12 月31 日及 2002 年末本公司均无应收帐款,其他应收款占流动资产比例很小, 因此本公司应收款项风险较小.预付帐款期末余额为 1.86 万元, 比2002 年末的 1622.65 万元减少 1,620.79 万元,主要系本公司对华发新城一期工程及设备款办理结算 减少所致.通过以上分析,管理层认为本公司流动资产的质量较好. 长期投资期末净额为 315 万元,占本公司资产总额的 0.33%,比例较小. 固定资产期末净额为 999.90 万元,占资产总额的 1.06%,固定资产主要是本公 司销售部的办公用房产,处于珠海市中心,资产质量上乘,不存在减值的风险. 截至 2003 年12 月31 日, 本公司流动资产、长期投资和固定资产占资产总额的 98.43%,且流动资产、长期投资、固定资产占资产总额中的各自比例也与房地产企 业的特征基本吻合,处于合理水平. (2)负债分析 公司 2003 年12 月31 日负债总额为 49,407.69 万元,资产负债率为 52.49%,与 同行业其他公司相比,本公司的资产负债率略低,处于合理水平. (3)股权结构分析 本公司的总股本为 140,000,000 股, 其中:国有法人股为 81,919,500 股,内部 职工股为 58,080,500 股.其比率分别为 58.52%和41.48%.本次公开发行 6,000 万 股社会公众股后,国有法人股为 81,919,500 股,占总股本的 40.96%;内部职工股和 社会公众股为 118,080,500 股,占总股份的 59.04%;股权结构进一步趋于合理. (4)资产流动性及偿债能力分析 本公司 2003 年度现金及等价物净增加额为 80,834,526.62 元. 其中:经营活动 产生的现金流量为 125,362,337.69 元、投资活动产生的现金流量-1,894,838.00 元、 筹资活动产生的现金流量-42,728,246.25 元.本公司经营活动产生的现金流量为正值 的主要原因是经营活动产生的现金收入大于支出所致;本公司投资活动产生的现金 流量为负值的主要原因是为华发新城土地支出了现金. 本公司 2003 年流动比率为 2.69,其比率与 2002 年的 3.34 有所降低,主要原因 是2003 年预售华发新城房产所致. 2003 年速动比率为 0.44, 与2002 年的 0.38 相比 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-181 相差不大. (十二)本公司主要优势及困难 1、 本公司是珠海市两家国家一级资质的房地产开发企业之一,累计开发建设住 宅面积近 100 万平方米.本公司长期在珠海市从事房地产开发业务,本公司开发的 房产的特点是小区面积大、滚动开发、周期长,十分重视房产的质量和设计,曾多 次获得建设部、广东省和珠海市的奖励.公司开发的楼盘中尤以鸿景花园、华景花 园、九州花园、华发广场、群景花园等楼盘闻名珠海, "华发"房产品牌在珠海房地 产市场享有良好的信誉和形象. 2、市场需求量大 根据珠海市政府制定的"十五"规划,到2005 年,全市国内生产总值力争比 2000 年翻一番,综合经济实力再上一个大台阶.结构调整取得明显成效,经济发展 质量和效益提高,高新技术产业增加值比重、第三产业比重上升;到2005 年,人均 国内生产总值达到 40,000 元以上,位居珠江三角洲城市前列;到2005 年,城市化 率达到 85%,城市居民人均公共绿地面积 13 平方米以上,保持在全国城市的先进 行列.随着经济的发展和城市化水平的提高,珠海市的房地产业将进入一个新的发 展时期. 从需求来看, "十五"期间珠海房地产市场具有广阔的发展前景.第一,从 整个 经济背景来说,珠海市经济发展态势良好.房地产和经济发展紧紧相连,经济的发 展势必会带来房地产市场的繁荣.其次,随着住房制度改革的深入实施,住房由实 物分配的方式转变为货币分配方式,加上房改房的上市,势必将一批有一定积蓄的 人士引入到以旧换新、以差换好、以小换大的二次置业的行列中.第三,国家采取 的积极的财政政策和货币政策,对刺激住房消费起了不可低估的作用.此外有关部 门于 2000 年初大幅度降低了房地产市场的若干税费,珠海市政府又于 2000 年9月出台了规范搞活房地产市场的若干规定.第四,珠海市正实施"三基地一中心"战 略并已被广东省明确要发展成为区域性中心城市,随着高新科技园区、多个工业园 区、功能区和大学园区等全面启动,投资环境不断完善,吸引了众多的新增项目并 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-182 增加了资金流和人流.例如,珠海市"大学园区"随着北京大学、清华大学、中山 大学、哈尔滨工业大学、北京师范大学、北京理工大学的进入而正式启动,名列全 球五百强的英国 BP 公司 PTA 项目、戴姆勒宇航公司的 MTU 项目等一大批新增项 目即将陆续落成等,带来了相当的购买力,刺激了消费.第五,近年来,珠海市楼 盘质素明显提高,楼宇的质量从外观到内部都得到较好改善,配套的绿化环境及市 政公用设施也已颇具水平,加上珠海作为美丽的海滨城市本身所具有的优势,也吸 引了成千上万的市外人士前来珠海购房.第六,中国加入WTO后,市场开放的程 度将会更大,外商投资房地产,除引进足够的资金外,还会带来先进的技术和管理 经验,这将提高珠海市楼盘的素质与品味,使珠海市的房地产业更迅速地与国际接 轨.第七、珠海市政府决心严格控制土地,在一定范围内控制新项目开工,集中消 化存量,让房地产市场得到休养生息的机会,促进了房产市场的升温. 3、公司土地储备丰富 公司目前拥有 324,710.88 万平方米土地储备.本次募集资金计划投资于华发新 城及华景西苑,开发周期大约五年,土地储备充足.今后本公司会根据公司的发展 规划,经过详细论证后,适时增加土地储备. 4、 本公司目前财务管理和财务人员的水平需要不断提高.基于本公司的实际情 况,本公司拟采取以下措施,加强财务管理: 第一:进一步健全财务内部控制和管理制度 围绕房地产开发、销售等业务,本公司已经建立了一套较为完整详细的财务内 部控制和管理制度,主要包括《财务管理制度》 、 《费用开支权限和管理办法》 、 《财 务部工作制度》 、 《工程结算制度》 、 《房地产开发项目造价管理制度》 、 《工程施工招 标投标制度》 、 《房地产开发项目销售管理制度》 、 《房地产开发管理程序》 、 《工程结 算审批程序》 、 《工程进度款审批程序》等公司相关制度和财务管理办法.本公司在 依据财政部 2001 年颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求对上述管理 制度进行了修订.但房地产行业的高风险,对公司财务管理提出了更高要求,因此 2003 年本公司将进一步健全财务内部控制和管理制度,减少财务风险. 第二:加强财务人员培训 如果本公司申请公开发行股票成功,本公司需要执行上市公司财务方面的特别 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-183 规定,所以公开上市对本公司的财务人员的业务素质提出了新的要求.随着我国加 入WTO,许多会计政策需要同国际会计政策接轨,这也需要财务人员不断提高业务 水平. 本公司 2004 年将加强对财务人员的房地产行业财务培训、 上市公司财务培训, 提高公司全体财务人员从业素质,引进熟悉房地产行业财务制度和上市公司财务管 理的高级财务管理人员. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-184 十四、业务发展目标 (一)公司发行当年及未来两年内的发展计划 1、发展战略 (1)战略思想:积极推进现代企业制度建设,以人才战略奠定公司持续发展基 础,以市场导向寻求更大发展空间,以打造房地产行业地方乃至全国知名品牌为主 导,审慎进入与房地产业相关的金融及高科技领域,形成公司业务特色,为股东谋 求最大利益. (2)战略目标(2004 年至 2006 年) :抓住我国加入 WTO 及申奥成功的有利契 机,继续巩固在珠海市房地产业的领先地位,开发出在国内具影响力的上规模、上 档次精品示范住宅小区,进一步提高公司经营管理水平和市场营销能力. (3)发展策略:发展区域定位:立足珠海市,抓住有利时机向经济高成长区和 房地产业发达地区发展;产品开发定位:以住宅小区开发为重点,形成长、中、短 期产品开发结构. 2、主要业务的经营目标 主要业务经营目标为:2004——2006 年开发土地面积分别达 25 万、28 万、30 万平方米;竣工房地产面积分别为 15 万、18 万、20 万平方米;销售房地产面积分 别为 12 万、14 万、16 万平方米. 3、产品开发计划 在近三年内计划开工或完工的项目有:华景花园西苑二期项目, 建筑面积约 1.7 万平方米;华发新城一、二期项目,建筑面积约 34 万平方米. 4、人员扩充计划 根据公司发展规划,近三年内拟增编 12 人,使公司人数达到 100 人.在人员的 增加过程中将主要针对公司现有人员结构的不足,引进一批房地产管理、规划及工 程技术人员;并适当引入投资、证券、财务、法律方面的专业人员. 5、技术开发与创新计划 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-185 公司将密切跟踪国际国内房地产开发方面的最新科研成果,以规划设计概念的 创新为基础,重点关注房地产开发和住宅小区建设的新技术、新材料、新工艺的应 用,一方面使公司开发的项目具有优良的品质、齐备的功能和完善的配套设施,另 一方面实现进一步缩短工期、控制成本,提高效益的目的. 6、市场开发与营销网络建设计划 公司市场开发仍将以珠海市为主,并围绕市场开发计划进行营销网络的建设. 具体地说,公司将在原有销售总部和销售分部的基础上,配合新开工项目增设群景 花园和华发新城两个现场售楼部,并运用网上售楼和与珠海市物业代理机构联网等 各种方式,将营销网络扩展至全市范围.在此基础上,进一步加强公司品牌宣传, 扩大公司产品的市场影响. 7、再融资计划 公司已分别被中国工商银行、中国建设银行和交通银行评为 AAA 信用等级企 业,可以获得信用贷款.若公司本次发行成功,则所募集资金主要用于华景花园西 苑二期项目和华发新城一、二期项目,不足部分,公司将通过向银行贷款和通过预 售楼款的方式解决.在华发新城一、二期开发完毕后,公司将继续开发华发新城三、 四期项目,届时将根据具体的资金需求采取增发、配股或向银行贷款的方式解决公 司发展的资金需要. 8、收购兼并及对外扩充计划 公司将配合主营业务发展的需要,对同行业或相关行业能促进公司更快发展的 企业实施收购兼并.主要是根据公司发展需要,介入高科技领域,如高科技建材生 产、住宅小区智能化管理等;同时根据公司成为上市公司的特点,适当介入一些金 融企业.公司还将坚持循序渐进、稳步发展的原则,在具备人才、资金条件时,考 虑开发外地市场,近年优先考虑进入的外地市场是北京、上海、广州和深圳. 9、深化改革和组织结构调整的规划 公司深化改革的重点有两个: 一是在建立现代企业制度基础上进一步深化改革, 包括完善激励机制,以充分挖掘人力资源潜力为目标的分配制度改革;二是全面推 行质量管理,促进公司管理水平的提高. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-186 在组织结构的调整上, 将重点加强市场研发和市场开拓力量,进一步提高策划、 规划设计水平,逐步将工程建设管理、销售等功能通过委托的形式转为由中介机构 来承担.这样一方面可以通过社会分工,使公司业务的开展更为专业、有效,另一 方面可以降低公司经营成本,促进公司发展.同时,公司将精简行政、后勤人员, 强调一专多能,提高工作效率. 10、国际化经营的规划 公司将配合我国加入 WTO 给房地产业带来的新变化展开国际化经营:一方面 积极引入国际化的技术及经营管理,如通过国际招标方式引入国外规划设计单位、 选择使用国际先进的建材等;另一方面公司将积极参与国际竞争,尤其是与进入珠 海房地产市场的国际化企业展开竞争,以此为契机,全面提高公司经营管理水平, 壮大公司实力,为将来有条件时向国际房地产市场进军打下良好的基础. (二)拟定上述计划所依据的假设条件、实施时的主要困难及主要 经营理念 1、 拟定上述计划所依据的假设条件 (1)国家的产业政策和财政、货币政策不发生重大变化,经济环境不急剧恶化; 珠海市经济环境及房地产经营条件不发生重大变化. (2)公司本次发行成功,募集资金到位;国家资本市场保持健康稳定发展,公 司再融资计划得以顺利实施;劳动力市场供应充裕,公司能招聘到所需各类人才; 房地产经营市场不发生重大变化,设计、施工、监理单位招投标活跃. (3)公司内部控制制度继续发挥作用,法人治理结构运转顺利,不出现大的决 策失误;产品品牌继续被认同,新开发项目销售情况良好;工程质量控制良好,没 有大的质量纠纷. 2、实施上述计划所面临的主要困难 (1)公司所从事的房地产开发行业存在投入高、回收期长、受宏观经济影响明 显、周期波动大、竞争激烈的特点,给公司长期稳定发展带来不确定性因素. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-187 (2)公司主要市场珠海市经济总量较小,市场容量不大,会给公司的规模扩张 造成一定困难;公司缺乏开拓外地市场的经验,在实行对外扩张时有一定风险. (3)公司要进一步深化改革,成为上市公司并对外扩充,进行国际化经营,必 须依靠相应的专业人才,但公司在这方面的人才准备不足,若不能及时招聘到合格 人才,将使公司在完成上述计划时力不从心. 3、实现上述业务目标的主要经营理念或模式 公司将在发扬稳健经营作风的基础上,增加开拓、创新的理念,不断提高房地 产开发水平.为实现上述业务目标,公司将继续坚持以人为本,创造一流居住环境 的经营理念,以一流的地理位置、一流的规划设计、一流的建设质量、一流的配套 设施、一流的小区环境、一流的装修设备、一流的售后服务创建一流的房地产品牌. 在经营模式方面,公司以独立开发为主,并以开发大型精品住宅小区为重点, 立足珠海市,并力争走出珠海,加大拓展外地市场的力度. (三)上述业务发展目标与现有业务的关系 本公司自设立以来一直在珠海市从事房地产业务开发,现有业务基本为住宅小 区的开发建设.本公司业务发展计划也主要围绕公司房地产业务的开展而制定,计 划开发华景花园西苑二期及华发新城一、二期项目均为住宅小区项目,与公司现有 业务一致. 公司业务发展目标中关于拓展外地市场的规划主要是拓展北京、上海、广州和 深圳的住宅小区项目,虽与公司现有业务存在地区上的差异,但业务类型一致. 公司关于适时介入高科技和金融领域的发展目标也是促进现有业务发展的.因 为公司将主要介入高科技建材的开发及小区智能化管理,这些业务的开展可以降低 房地产业务成本,并为公司取得新的利润增长点;而适时介入金融业一方面可以与 金融机构建立良好稳定关系,建立可靠的融资渠道,另一方面也可以获得相对稳定 的收入,减少因房地产业的波动性对公司业绩造成的影响. (四)本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-188 本次募集资金将用于开发华景花园西苑二期项目及华发新城一、二期项目.其 中华景花园西苑二期项目将于 2004 年底进入销售期,预计销售收入 8,707.22 万元, 可实现利润总额 3,881.87 万元,税后利润 3,299.59 万元.华发新城一、二期项目总 销售收入预计可达 9.98 亿元,利润总额 2.96 亿元,税后利润 2.5 亿元.这三个项目 对于公司近三年主要经营目标的实现具有极其重要的作用. (五)对本公司业务发展趋势的预测 假设全国和珠海市的经济政策和环境不发生重大变化,珠海市房地产市场总量 保持现有水平或适量增长,本公司融资计划顺利实现,募集资金项目成功实施,在 房地产业成为国民经济支柱产业的良好预期之下,预计本公司业务将保持较快增长 势头. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-189 十五、募股资金运用 (一)本次募集资金运用概况 1、公司本次募集资金运用概况 本次拟向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,发行价格确定为 7.03 元.若发行成功,可募集资金 42,180 万元,扣除发行费用 1,581.03 万元,实 际可用资金约为 40,598.97 万元. 经本公司二二年度股东大会决议通过,本次募集资金投向以下三个项目: 序号 项目名称 总投资额(万元) 利用募集资金投资额(万元) 1 华发新城一期项目 44,492.00 25,000.00 2 华景花园西苑二期项目 4,285.51 4,285.00 3 华发新城二期项目 19,528.40 11,313.97 合计68,305.91 40,598.97 以上项目的轻重缓急以排列先后为序.本次募集资金投资项目共需资金 68,305.91 万元,本次实际可用资金 40,598.97 万元,本次募集资金投资项目投 资总额与实际可用资金之间存在 27,706.94 万元的资金缺口. 本公司本次募集资 金拟按以下原则安排使用:首先满足华发新城一期的资金需要,其次保证向华景 花园西苑二期项目投入资金,最后向华发新城二期项目投入部分启动资金.对于 资金缺口部分,将通过自有资金投入、向银行贷款及预售等方式解决. 就银行信贷事宜,本公司已与中国工商银行珠海市分行签订《合作协议》 , 中国工商银行珠海市分行向本公司开发的华发新城项目提供总授信额度 10 亿元,其中开发贷款 1.8 亿元,按揭贷款 8.2 亿元;中国建设银行珠海市分行向本 公司开发的华发新城项目提供总授信额度 15 亿元,其中开发贷款 2 亿元,按揭 贷款 13 亿元; ;本公司亦与交通银行珠海市分行签定综合授信协议,交通银行向 本公司提供综合授信额度 1 亿元人民币. 上述三家银行对本公司的项目开发授信 额度已达 4.8 亿元,已可以满足募集资金项目投资缺口.根据本公司项目开发经 验,本公司所开发项目的预售资金亦可以解决部分资金需求. 2、公司前次募集资金使用情况 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-190 本公司在设立时发行内部职工股 6,200 万股,每股发行价格 1.5 元,共募集资 金9,300 万元,全部用于鸿景花园一期住宅项目,该项目总投资 23,000 万元,总建 筑面积 98,240.06 平方米,1992 年底竣工.截至到 2001 年底已全部销售完成,共 实现销售收入 4.52 亿元,实现税后利润 4,900 万元,募集资金使用效果良好. (二)募集资金投资项目 1、华发新城一期项目 (1)项目背景:华发新城一期项目属于公司华发新城项目,位于珠海市前山区, 东以九洲大道接珠海市拱北区,西衔广大的珠海西区,北邻中山,南望澳门.广珠 高速公路西线、客货运港口前山港、通往西区的珠海市目前最大的前山立交桥等均 位于或横穿前山区内,交通网络完善,地理位置重要,对外往来便利. 本项目计划用地面积 135,549 平方米,总建筑面积 243,988 平方米,建筑密度 24.9%,容积率 1.799,绿化率达 35.2%,并设有大型中心公园. (2)批文:本项目已取得珠海[2001]准字第 133 号《建设用地批准书》和2001 拨字 099 号《建设用地规划许可证》 ,用地红线图及建筑设计要点,并经珠海市计划 委员会以珠计资预[2001]040 号文批准列入珠海市 2001 年基建预备项目计划. (3)投资概算:本项目总投资为 44,492.00 万元,具体情况如下: 华发新城一期项目开发建设投资汇总表 (单位:万元) 项目金额土地款 11,644.33 前期工程费用 1,500.14 基础设施费 1,951.90 建安工程费 19,159.00 公共设施费 937.50 开发间接费 400.00 管理费用 2,300.00 销售费用 2,064.78 其它费用 749.65 政府费用 526.75 不可预见费用 3,257.95 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-191 合计44,492.00 其他费用主要包括:临时用地费和临时建设费、工程造价咨询费(工程费用的 3%)、总承包管理费、合同公证费(工程费用的万分之五)、施工执照费、工程质量监 督费(工程费用的 3‰ )、 工程监理费(工程费用的 2%)、 竣工图编制费、 工程保险费(工 程费用的 2%)等,工程费用包括基础设施费、建筑安装工程费、公共配套设施建设 费三项,总额为 22048.4 万元,其他费用总计为 749.65 万元.不可预见费按照投资 总额的 7.3%计算. (4)项目具体开发 本公司将按国家和珠海市有关规定组织对本项目的开发.主要是对勘察单位、 设计单位、施工单位和监理单位的招标和对项目开发全过程的监督管理工作.公司 将在招标过程中重点考察投标单位的资质等级、技术水平、质量水平和管理水平, 选择最合适的经营单位. 对项目开发过程中所涉及的技术、生产水平和方法,公司在招标时就会结合技 术、生产方法等对投标单位的标书进行综合考虑;在施工过程中也会根据行业技术 的发展提出原则性要求和建议,由设计单位和施工单位根据项目情况实施.对于项 目开发所需的原材料、辅助材料则由公司与施工单位签订包工包料合同,由施工单 位负责采购. 本项目建成后将有 230,677 平方米的住宅、7,061 平方米商场可供销售.参照项 目周边类似楼盘价格,本项目价格拟定为住宅 2,800 元/平方米、商场 6,000 元/平方 米. 本项目在施工过程中可能产生一些噪音,项目交付客户使用后还会产生一些生 活污水的排放.公司将严格按珠海市的有关规定要求施工单位采取措施,将施工时 间和施工噪音控制在珠海市环保局规定的范围内;同时在规划设计时按珠海市有关 部门的要求做好对生活污水的处理、排放. (5)项目所占用土地的情况 本项目占地面积 135,549 平方米,全部位于公司华发新城项目用地面积内,已 取得珠海[2001]准字第 133 号《建设用地批准书》和2001 拨字 099 号《建设用地规 划许可证》 ,粤房地证字第 C0903675 号《房地产权证》 ,用地手续完备. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-192 (6)项目效益分析 根据国家规定,房地产公司交纳的经营税金包括 5%的营业税, 3%的教育附加, 7%的城建附加,以销售额为基数共计 5.5%,以及土地增值税.根据珠海市政府有关 规定,土地增值税按销售额的 0.7%预收,企业所得税按 15%交纳.则本项目的收益 情况如下: 华发新城一期项目收益 (单位:万元) 序号 项目金额1销售收入 68,826.16 2 总投资额 44,492.00 3 经营税金及附加 3,785.44 4 土地增值税 481.78 5 利润总额 20,066.94 6 所得税 3,010.04 7 税后利润 17,056.90 8 会计收益率 9.02% 9 税后内部收益率 19.3% 根据项目开发计划,本项目前期规划报建期为9个月,建设期为15个月(开工后 6个月进入销售期) ,销售期为36个月(包括完工前9个月和完工后27个月) ,则项目 总周期为51个月.也即项目达产期为15个月,投资回收期为51个月(4.25年). (7)资金投入计划 本项目投资总额为 44,492.00 万元,其中 25,000 万元将以本次募集资金投入, 资金不足部分将通过获得预售楼款和向银行贷款等方式解决.目前公司已分别被中 国工商银行、中国建设银行和交通银行评为 AAA 信用等级企业,可以获得信用贷 款. 本项目全部由本公司自行开发.目前项目用地手续及立项批文已齐备,包括珠 海[2001]准字第133号《建设用地批准书》 ;2001拨字099号《建设用地规划许可证》 ; (2002)建施字第( 8813) 、 (8815)号《施工许可证》等,已于2002年4月开工建设, 于2003年5月开始预售,至2003年末已实现主营业务收入 25,555.24万元.截止2003 年12月31日已以自有资金投入8,094万元,以银行贷款投入4,000万元,未结算工程款 约25,000万元. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-193 2、华景花园西苑二期项目 (1)项目背景:华景花园西苑二期项目属于公司开发建设的华景花园续建项 目,位于珠海市吉大区石花东路,是珠海新兴的商贸、旅游、休闲、娱乐、生活中 心区,西邻珠海度假村,南近珠海九洲港码头,交通便利,地理位置优越.本项目 用地面积 12,864.90 平方米,建筑面积 17,467.85 平方米,由七栋 7 层住宅组成,容 积率 1.2,建筑密度为 18%,绿化率达 38%. (2)批文:本项目已经珠海市计划发展局以珠计资投[2002]80 号文批准列入 珠海市 2002 年基建年度计划. (3)投资概算:本项目总投资为 4,285.51 万元.具体情况如下: 华景花园西苑二期项目开发建设投资汇总表 (单位:万元) 序号 项目金额1土地费用 660.43 2 前期工程费用 73.18 3 基础设施费 487.69 4 建筑安装工程费 1,679.49 5 公共配套设施建设费 85.50 6 开发间接费 75.00 7 管理费用 344.00 8 财务费用 0.00 9 销售费用 261.22 10 其它费用 130.00 11 政府费用 59.00 12 不可预见费用 430.00 合计4,285.51 其他费用主要包括:临时用地费和临时建设费、工程造价咨询费(工程费用的 3‰ )、总承包管理费、合同公证费(工程费用的万分之五)、施工执照费、工程质量 监督费(工程费用的 3‰ )、工程监理费(工程费用的 0.8%)、竣工图编制费、工程保 险费(工程费用的 2%)等.不可预见费按照投资总额的 10%计算. (4)项目具体开发 本公司将按国家和珠海市有关规定组织对本项目的开发.主要是对勘察单位、 设计单位、施工单位和监理单位的招标和对项目开发全过程的监督管理工作.公司 将在招标过程中重点考察投标单位的资质等级、技术水平、质量水平和管理水平, 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-194 选择最合适的承担单位. 对项目开发过程中所涉及的技术、生产水平和方法,公司在招标时就会结合技 术、生产方法等对投标单位的标书进行综合考虑;在施工过程中也会根据行业技术 的发展提出原则性要求和建议,由设计单位和施工单位根据项目情况实施.对于项 目开发所需的原材料、辅助材料则由公司与施工单位签订包工包料合同,由施工单 位负责采购. 本项目建成后将有 15,721.07 平方米的住宅、1,746.79 平方米商铺和 84 个车位 可供销售. 参照项目周边类似楼盘价格, 本项目住宅、 商铺和车位的价格拟定为 4,000 元/平方米、10,000 元/平方米和 80,000 元/个. 本项目在施工过程中可能产生一些噪音,项目交付客户使用后还会产生一些生 活污水的排放.公司将严格按珠海市的有关规定要求施工单位采取措施,将施工时 间和施工噪音控制在珠海市环保局规定的范围内;同时在规划设计时按珠海市有关 部门的要求做好对生活污水的处理、排放. (5)资金投入计划 本项目建设开发所需资金中,本次募集资金将投入 4,285 万元. (6)项目所占用土地的情况 本项目占地面积 12,864.90 平方米,全部位于公司已开发的华景花园住宅小区 内,已取得珠海[2000]准字第 395 号《建设用地批准书》和2000 拨字 236 号《建设 用地规划许可证》以及粤房地证字第 C0725729 号《房地产权证》 ,用地手续完备. (7)项目效益分析 根据国家规定,房地产公司交纳的经营税金包括 5%的营业税, 3%的教育附加, 7%的城建附加,以销售额为基数共计 5.5%,以及土地增值税.根据珠海市政府有关 规定,土地增值税按销售额的 0.7%预收,企业所得税按 15%交纳.则本项目的收益 情况如下: 华景花园西苑二期项目收益表 (单位:万元) 序号 项目金额1销售收入 8,707.22 2 总投资额(包括土地款) 4,285.51 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-195 3 经营税金及附加 478.89 4 土地增值税 60.95 5 利润总额 3,881.87 6 所得税 582.28 7 税后利润 3,299.59 8 会计收益率 51.33% 9 税后内部收益率 63.5% 根据项目开发计划,本项目建设期为12个月(后6个月同时进入销售期) ,销售 期为12个月(包括完工前6个月和完工后6个月) ,则项目总周期为18个月.也即项目 达产期为6个月,投资回收期为18个月,即1.5年. (8)项目组织方式及实施进展 本项目全部由本公司自行开发.目前项目用地手续及立项批文已齐备,前期地 质勘察及施工图设计工作也已完成,前期已投入资金464.91万元. 3、华发新城二期项目 (1)项目背景:华发新城二期项目属于公司华发新城项目,位于珠海市前山区, 东以九洲大道接珠海市拱北区,西衔广大的珠海西区,北邻中山,南望澳门.广珠 高速公路西线、客货运港口前山港、通往西区的珠海市目前最大的前山立交桥等均 位于或横穿前山区内,交通网络完善,地理位置重要,对外往来便利. 本项目计划用地面积 52,134 平方米,总建筑面积 93,800 平方米,共包括 34 幢6-12 层住宅楼,住宅总户数为 960 户,建筑密度 24.9%,容积率 1.799,绿化率达 35.2%. (2)批文:本项目已取得珠海[2001]准字第 133 号《建设用地批准书》和2001 拨字 099 号《建设用地规划许可证》 ,用地红线图及建筑设计要点,并经珠海市计划 委员会以珠计资预[2001]044 号文批准列入珠海市 2001 年基建预备项目计划. (3)投资概算:本项目总投资为 19,528.4 万元.具体情况如下: 华发新城二期项目开发建设投资汇总表 (单位:万元) 项目金额土地款 4,476.61 前期工程费用 564.04 基础设施费 938.00 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-196 建安工程费 9,385.00 公共设施费 0 开发间接费 150.00 管理费用 1,000.00 销售费用 930.05 其它费用 350.98 政府费用 217.57 不可预见费用 1,516.15 合计 19,528.40 其他费用主要包括:临时用地费和临时建设费、工程造价咨询费(工程费用的 3%)、总承包管理费、合同公证费(工程费用的万分之五)、施工执照费、工程质量监 督费(工程费用的 3‰ )、 工程监理费(工程费用的 2%)、 竣工图编制费、 工程保险费(工 程费用的 2%)等,工程费用包括基础设施费、建筑安装工程费、公共配套设施建设 费三项,总额为 10323 万元,其他费用总计为 350.98 万元. 不可预见费按照投资总额的 7.76%计算. (4)项目具体开发 本公司将按国家和珠海市有关规定组织对本项目的开发.主要是对勘察单位、 设计单位、施工单位和监理单位的招标和对项目开发全过程的监督管理工作.公司 将在招标过程中重点考察投标单位的资质等级、技术水平、质量水平和管理水平, 选择最合适的经营单位. 对项目开发过程中所涉及的技术、生产水平和方法,公司在招标时就会结合技 术、生产方法等对投标单位的标书进行综合考虑;在施工过程中也会根据行业技术 的发展提出原则性要求和建议,由设计单位和施工单位根据项目情况实施.对于项 目开发所需的原材料、辅助材料则由公司与施工单位签订包工包料合同,由施工单 位负责采购. 本项目建成后将有 90,280 平方米住宅、3,520 平方米商场可供销售.参照项目 周边类似楼盘价格, 并考虑项目实际情况, 本项目住宅、 商场的价格拟分别定为 3,200 元/平方米、6,000 元/平方米. 本项目在施工过程中可能产生一些噪音,项目交付客户使用后还会产生一些生 活污水的排放.公司将严格按珠海市的有关规定要求施工单位采取措施,将施工时 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-197 间和施工噪音控制在珠海市环保局规定的范围内,同时在规划设计时按珠海市有关 部门的要求做好对生活污水的处理、排放. (5)资金投入计划 本项目总投资为 19,528.40 万元,其中 11,313.97 万元将以本次募集资金投入, 不足部分将通过自筹资金、获得预售楼款和向银行贷款的方式解决.目前公司已分 别被中国工商银行、中国建设银行和交通银行评为 AAA 信用等级企业,可以获得 信用贷款, (6)项目所占用土地的情况 本项目占地面积 52,134 平方米,全部位于公司华发新城项目用地面积内,已取 得珠海[2001]准字第 133 号《建设用地批准书》和2001 拨字 099 号《建设用地规划 许可证》 ,粤房地证字第 C0903675 号《房地产权证》 ,用地手续完备. (7)项目效益分析 根据国家规定,房地产公司交纳的经营税金包括 5%的营业税, 3%的教育附加, 7%的城建附加,以销售额为基数共计 5.5%,以及土地增值税.根据珠海市政府有关 规定,土地增值税按销售额的 0.7%预收,企业所得税按 15%交纳.则本项目的收益 情况如下: 华发新城二期项目收益表 (单位:万元) 序号 项目金额1销售收入 31,001.60 2 总投资额(包括土地款) 19,528.40 3 经营税金及附加 1,705.09 4 土地增值税 217.01 5 利润总额 9,551.11 6 所得税 1,432.67 7 税后利润 8,118.44 8 会计收益率 11.09% 9 税后内部收益率 22.8% 根据项目开发计划,本项目前期规划报建需9个月,建设期为15个月(开工后6 个月进入销售期) ,销售期为30个月(包括完工前9个月和完工后21个月) ,则项目总 周期为45个月.也即项目达产期为15个月,投资回收期为45个月(3.75年). 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-198 (8)项目组织方式及实施进展 本项目全部由本公司自行开发.目前项目用地手续及立项批文已齐备,只需等 资金到位后办理有关勘察、招投标手续及建设工程规划许可及施工许可手续即可开 工. 华发新城二期项目已完成七通一平,其规划报建与开工正在筹备过程中. (三)募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本次申请公开发行股票扣除发行费用后可募集资金 40,598.97 万元, 发行成功后 本公司的净资产将由 2003 年12 月31 日的 44,726.16 万元增加到 85,323.13 万元, 增 幅为 90.77%.每股净资产将由 2003 年12 月31 日的 3.20 元,增加到 4.27 元,增幅 为33.44%.公开发行成功后,本公司将投资开发华发新城一期工程、华景西苑二期 工程和华发新城二期工程三个项目,根据本公司前期论证,这三个项目具有良好的 利润前景,本公司的盈利能力将有进一步的提高,将有效地改善公司的财务状况和 经营成果. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-199 十六、发行定价及股利分配政策 (一)发行定价 1、本次股票发行价格考虑的主要因素 (1) 发行人的实际经营状况; (2) 发行人所在行业特点及发展前景; (3) 本次募集资金运用项目情况及收益预测; (4) 同行业企业二级市场价格水平及市盈率水平. 2、股票估值方法 本次发行所采用的股票估值方法为现金流量折现法、 市盈率法和净资产倍率法. 3、定价过程及结果 根据《证券法》第28 条的规定,根据公司经营的实际情况、二级市场同行业的 整体价格水平,经本公司与主承销商协商一致,确定本次发行价格区间为 7.03 元. 按2003 年经审计的净利润及 2003 年末总股本计算市盈率为 17.49 倍. (二)发行人股利分配政策 1、本公司本次发行的股票为记名式人民币普通股,在股利分配方面实行同 股同权同利政策. 2、本公司《公司章程》 (二二年九月修订草案)第一百八十条规定,公司 交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配: (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%; (3) 提取法定公益金 5%-10%; (4) 提取任意公积金; (5) 支付股东股利. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取.提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.公司 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-200 不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润. 第一百八十一条规定:股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股 份比例派送新股.但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的百分之二十五. 3、本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行 股利分配,股利分配采取派发现金和股票两种形式.本公司向个人股东分配股利 时,将依法代为扣缴股利收入的应纳税金. 股利分配方案经股东大会审议批准后,由董事会组织实施.公司派发股利时, 以公告形式通知股东. 4、本公司原则上每年分派一次股利,按股分配,在公司年终决算后进行. 5、本公司在本次发行后仍将执行以上股利分配政策. (三)公司历年股利分配情况 公司自设立以来除 2002 年外每年均以现金形式向股东分派股利,1992-2001 年的股利分配情况如下(含税) : (单位:元/股) 年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 股利 0.20 0.26 0.23 0.21 0.21 0.15 0.06 0.06 0.06 0.07 经本公司 2002 年度股东大会表决通过,本公司 2002 年度暂不分配. 经本公司 2004 年第一次董事会决议通过,本公司 2003 年度利润不进行分配. 本公司每次分配股利均经股东大会表决通过,向内部职工股股东分派的股利 均委托股份托管机构代为发放,符合公司章程及国家有关规定. (四)预计发行后首次派发股利时间 经本公司股东大会表决同意, 公司本次股票发行以前形成的历年未分配利润 由全体新老股东共同享有. 本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-201 十七、其他重要事项 (一)公司的信息披露制度及有关部门、人员 1、公司信息披露制度 本公司此次公开发行股票上市后,将按照《公司法》、《证券法》、证券交易 所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定,认真履行公司的信息 披露义务,及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的 事项,包括公布中报、年报、临时公告等. 2、信息披露部门及人员 本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任;公司董事会秘书全面负责 公司日常信息披露,加强与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关 问题;公司证券部将配合公司董事会秘书接受投资者咨询,向外提供公司有关信息 披露文件. 公司董事会秘书:李光宁 公司咨询电话:0756-8282111,8131632 3、投资者服务计划 (1) 对投资者提出的获取公司资料的要求,在符合法律法规和公司章程的前提 下,公司将尽力给予满足; (2) 对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询,在符合法律法规和公司章程 并且不涉及公司商业秘密的前提下,董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复; (3) 对有意参观本公司的投资者,公司证券部将负责统一安排和接待. (二)其他重要合同 1、支付土地价款协议 2001 年5月,本公司与珠海市商业银行、华发集团签订《协议书》 ,约定: (1) 根据珠海市规划国土局的要求,将向珠海市规划国土局购买位于珠海南屏东珠海大 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-202 道北 83,997平方米的土地使用权的价款154,517,680 元全额支付给珠海市商业银行. (2)上述款项分五期支付,第一期在 2002 年6月30 日前付款 1,500 万元(如该地 块开发后取得预售许可证在 2002 年6月30 日后,则第一次还款时间推迟至取得预 售许可证之日后的三个月,以后四期的还款时间均以第一期延长的时间为准作相同 的顺延) ;第二期在 2003 年6月30 日前付款 2,250 万元;第三期在 2004 年6月30 日前付款 3,000 万元; 第四期在 2005 年6月30 日前付款 3,750 万元; 第五期在 2006 年6月30 日前付款 49,517,680 元. 本公司若未能按期付款,则需按人民银行当时实 施的贷款逾期利率向珠海市商业银行支付相应本息. (3)华发集团对上述款项的支 付提供连带保证. 目前公司对于在该土地上开发的华发新城项目用地手续及立项批文已齐备,但 施工建设尚未开始,因此该协议尚未履行. 2、托管协议 2001 年1月,本公司与控股股东华发集团签订《托管协议》 ,约定:由本公司 托管华发集团属下绿洋山庄, 具体负责该资产的与房地产工程建设有关的管理工作、 业务推广及销售工作;托管期限自 2001 年1月1日起,至所托管资产销售完毕止; 华发集团以所托管资产营业收入总额的 8%向本公司支付托管费,每三个月支付一 次. 该资产评估净值为 14,884 万元.本公司 2001 年度按照华发集团确认绿洋山庄 项目营业收入总额 10,380,000 元计收华发集团托管费收入 830,400.00 元,2002 年 度按照华发集团确认绿洋山庄项目营业收入总额 44,235,000 元计收华发集团托管 费收入 3,538,800.00 元. 3、担保协议 1997-1999 年公司与中国建设银行珠海市拱北支行签订了《合作协议》及系列 《补充协议》 ,约定由建行拱北支行为公司开发的商品房的购房者提供总额不超过 9500 万元的按揭贷款,公司作为借款人(购房者)的担保人,如借款人在其与银行 约定的还款期限内未能如期履约还本付息,公司将承担连带清偿责任.截至 2002 年12 月31 日,业主未偿还银行按揭贷款金额为 51,126,818.39 元.根据历年来购 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-203 房者偿还银行贷款的情况, 公司因上述担保而被要求承担连带清偿责任的风险很小. 就上述担保事宜,本公司独立董事发表意见如下: "本独立董事认为,公司在 报告期内的重大或有事项不会影响其发行上市条件及持续经营能力. " 本公司主承销商发表意见如下: "本公司认为,上述担保事项对发行人的财务 状况和经营业绩无重大不利影响. " 本公司会计师发表意见如下: "我们认为,上述担保事项对贵公司的财务状况 和经营业绩无重大不利影响. " 4、总承包合同 2002 年6月27 日,本公司与广州市第四建筑工程有限公司签署总价为 66,404,609.55 元的珠海华发新城第一 A 期发展项目总承包合同. 5、总承包合同 2002 年6月27 日,本公司与中国建筑第八工程局签署总价为 99,294,550.93 元 的珠海华发新城第一 B 期发展项目总承包合同. 6、银行授信协议 (1) 2001 年11 月26 日本公司与中国工商银行珠海市分行签定《合作协议》 , 中国工商银行珠海市分行向本公司开发的华发新城项目提供总授信额度人民币 10 亿元,其中开发贷款 1.8 亿元,按揭贷款 8.2 亿.本公司在总授信额度内根据中国 工商银行珠海市分行合理的资金需求,逐笔办理上述贷款业务. (2) 2002 年8月22 日中国建设银行珠海市分行与本公司签定协议,向本公 司开发的华发新城项目提供综合授信额度 15 亿元人民币, 其中开发贷款 2 亿元,按 揭贷款 13 亿元. (3) 2002 年7月19 日本公司与交通银行珠海市分行签定综合授信协议,交 通银行向本公司提供综合授信额度 1 亿元人民币,有效期一年. (三)诉讼或仲裁事项 1、发行人目前没有涉及诉讼和仲裁事项. 2. 持有本公司 20%以上股份的股东也未涉及诉讼与仲裁事项. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-204 3. 本公司董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员未涉及任何讼或仲裁事项. 珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-205 十八、董事及有关中介机构声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 全体董事签字: 珠海华发实业股份有限公司 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-206 主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 项目负责人签名: 公司法定代表人或其授权代表签名: 兴业证券股份有限公司 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-207 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任. 经办律师签名: 律师事务所负责人签名: 广州金鹏律师事务所 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-208 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任. 经办注册会计师签名: 会计事务所负责人签名: 华证会计师事务所有限公司 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-209 资产评估机构声明 (一)中联资产评估有限公司 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办资产评估师签名: 资产评估机构负责人签名: 中联资产评估有限公司 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-210 (二)广东大正联合资产评估有限责任公司 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办资产评估师签名: 资产评估机构负责人签名: 广东大正联合资产评估有限责任公司 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-211 验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 经办会计师签名: 验资机构负责人签名: 华鹏会计师事务所 年月日珠海华发实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-212 十九、 附录和备查文件 (一)附录 1、财务报表及审计报告 2、盈利预测及审核报告 (二)备查文件 1. 珠海华发实业股份有限公司注册登记的文件 2. 中国证监会核准本公司发行股票的文件 3. 珠海华发实业股份有限公司主承销协议 4. 国有资产管理部门关于资产评估的确认文件 5. 募集资金投向项目立项批文 6. 广东省人民政府有关确认公司内部职工股托管、清理情况的文件; 7. 重要合同 8. 中国证券监督管理委员会要求的其他文件 查阅地点 投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查询 1、珠海华发实业股份有限公司 地址:珠海市拱北丽景花园华发楼 电话:0756-8282938、8131632 传真:0756-8883298 2、兴业证券股份有限公司 地址:上海浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 楼 电话:021-68419237 传真:021-68419547