云南旅游股份有限公司 附生效条件的发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于2010年9月15日在云南省昆明市签署:
甲方:云南旅游股份有限公司 住所:云南省昆明市白龙路世博园 法定代表人:王冲
乙方:云南世博旅游控股集团有限公司 住所:云南省昆明市白龙小区白龙路375号 法定代表人:王冲
鉴于: 1,甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司(企业法人营业执照号 为:530000000004317);经中国证监会核准,甲方于2006年8月10日在深圳证券 交易所上市交易,股票代码002059,曾用名昆明世博园股份有限公司; 2, 乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司(企业法人营业 执照号为:530000000009268),现持有甲方48.72%的股份; 3,为提高甲方的资产质量,改善甲方的财务状况,增强甲方的持续盈利能 力,乙方拟将其持有的云南世博出租汽车有限公司("世博出租")100%股权及 乙方拥有的后勤基地土地使用权,办公楼房屋产权及附属设施(上述股权及土地 使用权,房产及附属设施合称"标的资产" )转让给甲方,同时甲方向乙方发行 股份作为受让乙方该等资产的对价 (甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为称 "本次交易"); 4,乙方已于2010年9月2日召开董事会,审议通过《关于以资产认购昆明世 博园股份有限公司非公开发行股份的议案》,同意以世博出租100%股权及后勤基 地土地使用权,办公楼房屋产权及附属设施作为对价,认购甲方向其非公开发行
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的人民币普通股股票. 为此,双方经友好协商,达成一致,签署本协议如下:
第一条 标的资产 1.1 甲方拟从乙方购买的资产为乙方所持世博出租100%股权及乙方拥有的 后勤基地土地使用权,办公楼房屋产权及附属设施. 1.2 世博出租成立于1999年2月26日,为一人有限责任公司(法人独资), 注册资本为人民币2,000万元,主要从事业务为汽车出租,租赁.乙方出资人民 币2,000万元,占注册资本的100%. 1.3 后勤基地土地使用权是指乙方所有的记载于证号为昆国用(2007)第 00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米(合9.853亩)土地使用权. 1.4 后勤基地办公楼房产是指乙方所有的记载于证号为昆明市房权证字第 200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权. 乙方已将后勤基地 办公楼于2001年1月1日起租赁给甲方使用,租赁期限将于2010年12月31日届满. 1.5 后勤基地附属设施是指1.3条所述之6,568.92平方米土地范围内除后勤 基地办公楼房产外的绿化设施,停车场等附属设施.
第二条 定价及支付方式 2.1 定价依据 2.1.1 双方同意以具有证券业务资格的资产评估机构——北京中企华资产 评估有限责任公司于2010年9月15日出具的编号为中企华评报字[2010]第428-1 号的 《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出租汽 车有限公司资产评估报告书》(以下简称"《世博出租评估报告书》")及编号 为中企华评报字[2010]第428-2号的《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买 资产项目涉及的后勤基地土地, 房产及附属设施资产评估报告书》 以下简称 《非 ( " 股权标的资产评估报告书》")(评估基准日为2010年6月30日;见附件一)所做 出的评估结果作为定价参考依据. 根据《世博出租评估报告书》,甲方拟购买的世博出租100%股权账面净值为 38,100,081.86元,评估净值为77,455,888.79元.根据《非股权标的资产评估报
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告书》,甲方拟购买的后勤基地土地使用权,办公楼房屋产权及附属设施的账面 净值为12,003,009.34元,评估净值为28,924,186.00元.本协议项下标的资产于 评估基准日经评估的价值合计为106,380,074.79元. 2.1.2 双方同意, 以上述标的资产的评估价值作为甲方拟向乙方购买的标的 资产的定价依据,并最终确定甲方拟向乙方购买的标的资产的价格为人民币 106,380,074.57元("标的资产购买价格"). 2.2 支付方式 2.2.1 双方同意, 甲方将以向乙方非公开发行人民币普通股股票的方式支付 标的资产的对价. 2.2.2 双方同意并根据有关规定, 本次甲方向乙方非公开发行股票的每股面 值为人民币一元, 发行价格为甲方第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交 易日的甲方股票交易均价,即人民币8.47元/股. 在定价基准日至股票发行日期间, 若甲方发生派发股利, 送红股, 转增股本, 增发新股或配股等除息,除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也 随之进行调整.具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准. 2.2.3 基于上述2.2.2规定之发行价格以及2.1.2规定之标的资产购买价格, 甲方拟以向乙方非公开发行12,559,631股人民币普通股股票的方式作为购买本 次交易之标的资产的支付对价.

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