证券代码: 600266 证券简称: 北京城建 2013年度非公开发行股票预案 二〇一三年八月 2013 年度非公开发行股票预案 2 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引 致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准. 2013 年度非公开发行股票预案 3 特别提示 1、 本次非公开发行股票方案已经公司 2013 年8月8日召开的第五届董事会 第十六次会议审议通过. 根据有关规定, 本次发行方案尚需经北京市国资委批准、 公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准. 2、本次发行的股票数量不超过 41,600 万股,其中公司控股股东城建集团认 购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%(含10%) .在上述范围内, 公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.若公司 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项,本次发行的股票数量将作相应调整. 3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日 (2013 年8月9日) .发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即9.38 元/股. 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定. 城建集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价. 若公司在 定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整. 4、本次发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过 10 家特定对 象.除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等合法投资者. 5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.本次非公开发行股票 由城建集团认购的部分,自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对 象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让. 6、本次发行的募集资金总额不超过 390,000 万元,扣除发行费用后将全部 2013 年度非公开发行股票预案 4 投入北京世华龙樾项目、北京海梓府项目、北京上河湾项目、北京平各庄土地一 级开发项目以及补充流动资金. 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化. 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)的要求,公司制定了《未来三年(2012 -2014 年)股东 回报规划》 ,进一步完善了公司利润分配政策. 2013 年度非公开发行股票预案 5 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 北京城建/公司/ 发行人 指 北京城建投资发展股份有限公司 兴华公司 指 北京城建兴华地产有限公司,发行人全资子公司 兴云公司 指 北京城建兴云房地产有限公司,发行人全资子公司 城建集团 指 北京城建集团有限责任公司,发行人的控股股东 开发公司 指 北京城建房地产开发有限公司 新城公司 指 北京城建新城投资开发有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 北京城建投资发展股份有限公司章程 本预案 指 北京城建投资发展股份有限公司 2013 年度非公开发行 股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 北京城建投资发展股份有限公司本次以非公开方式向 包括城建集团在内的不超过 10 家特定对象发行股票的 行为 定价基准日 指 北京城建第五届董事会第十六次会议决议公告日 (2013 年8月9日) 元指人民币元 2013 年度非公开发行股票预案 6 目录第一节 本次非公开发行股票方案概要 8 一、本次非公开发行股票的背景和目的 8 二、发行对象及其与公司的关系.11 三、本次非公开发行股票方案概要 11 四、募集资金用途.13 五、本次非公开发行构成关联交易 13 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.13 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.....14 第二节 城建集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 15 一、城建集团基本情况.15 二、城建集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要.18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 21 一、北京世华龙樾项目.21 二、北京海梓府项目.24 三、北京上河湾项目.26 四、北京平各庄土地一级开发项目 27 五、补充流动资金.31 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况.32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 33 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况.33 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形.34 2013 年度非公开发行股票预案 7 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....34 六、本次股票发行相关的风险说明 34 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 37 一、公司现有的利润分配政策 37 二、公司股东回报规划.38 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 39 2013 年度非公开发行股票预案 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推 进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下,公司为加大房地产项目开发力度、 增加保障性住房市场供应、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举 措. 1、房地产行业发展空间广阔,优质企业面临发展机遇 作为国民经济的重要产业,房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济 持续增长中发挥了重要作用.2012 年在国内宏观经济逐步复苏、经济结构调整 力度加强、房地产宏观调控政策持续的背景下,房地产业经历了形势复杂多变的 一年,大部分房地产企业基本上完成了预期目标.根据国家统计局数据,2012 年全国商品房销售面积同比增长 1.8%,销售额同比增长 10%.其中一二线城市 由于经济发展水平较高,房地产刚性需求较为突出,销售增长率远高于全国平均 水平.2013 年,国内房地产市场仍面临着较为复杂的市场和政策环境.由于新 型城镇化进程将持续相当长的一段时间,城市人口、居民可支配收入水平不断增 加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根 本性转变,房地产业中长期发展前景依然看好. 2010 年以来的限购、限价等房地产宏观调控措施对房地产企业的销售价格、 毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的短期影响,短期调整在有效 释放行业泡沫风险的同时,也促使资源向优质房地产公司逐步集中.2012 年我 国房地产 TOP10 企业的市场份额达到 12.46%, 较2011 年上升了 2.03 个百分点. 随着房地产调控力度的加大及市场的不断规范, 未来房地产行业集中度将进一步 增强,房地产企业盈利能力及竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以 及多元化的融资渠道,土地储备丰富、品牌效应好、管理能力强的企业将获得更 广阔的发展空间. 2、公司具有深厚的行业积淀,业绩表现良好 2013 年度非公开发行股票预案 9 公司拥有十余年房地产项目运作经验,具备核心竞争优势,公司逐步形成了 以商品住宅开发、销售为主体,对外股权投资和商业地产开发经营为两翼的"一 体两翼" 协调发展经营模式. 公司在发展过程中积聚了良好的资金、 人才、 管理、 品牌等资源,在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的 优势. 2012 年,面对房地产行业复杂多变的市场环境,公司仍然实现了较好的业 绩,2012 年归属于上市公司股东的净利润为 10.95 亿元,同比增长 27.98%,在 中国房地产业协会和中国房地产研究会组织的评比中,公司被评为 2013 年"中 国房地产开发企业 500 强"第32 名、 "中国房地产开发企业经营绩效 10 强"第3名、 "中国房地产开发企业责任地产 10 强"第3名;公司连续 11 年被国务院 发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院组建的中国 房地产 TOP10 研究组评为"沪深上市房地产公司综合实力 TOP10" ;被房地产行 业信用管理委员会评定为"房地产行业信用评价 AAA 级企业" . 3、公司积极参与保障性住房项目开发,有力支持了安居工程建设 近年来,我国政府提出多项房地产改革措施,重点解决中低收入家庭的住房 保障问题,有效缓解了居民住房需求压力. 2011年9月,国务院出台了《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理 的指导意见》 (国办发〔2011〕45号) ,提出把住房保障作为政府公共服务的重要 内容,建立健全中国特色的城镇住房保障体系. 2012年,北京市出台了《关于贯彻国务院办公厅保障性安居工程建设和管理 指导意见的实施意见》 (京政办发〔2012〕2号) ,提出着眼于建立完善符合首都 实际的基本住房制度,逐步形成符合市情的保障性住房体系和商品房体系,全面 实现"住有所居"目标,着力加大保障性安居工程建设. 2013年6月,李克强总理在国务院常务会议上提出采取措施助推消费升级, 支持居民家庭首套自住购房等信贷需求,支持保障性安居工程建设. 为响应中央及北京市政府关于加强保障性安居工程建设的政策, 公司近年来 积极参与保障性住房开发建设, 开发完成了若干具有明显社会效应的保障性住房 项目,对完善北京地区的住房保障体系、改善住房供应结构、平抑住房价格以及 解决低收入家庭的住房困难等起到了积极示范效应. 2013 年度非公开发行股票预案 10 公司建设了北京地区第一个配建公共租赁住房项目--筑华年项目,已经完工 的筑华年、 世华泊郡、 徜徉集三个项目配建保障性住房合计总建筑面积约为30.94 万平方米;正开发建设的世华龙樾、顺悦家园两个项目的保障性住房总建筑面积 (地上)约为42.93万平方米;后续开发中的海梓府、望坛危改两个项目保障性 住房总建筑面积(地上)约为63.26万平方米,公司建设的徜徉集项目还被评为 "北京市保障性安居工程优秀工程项目" .公司承建的一系列两限商品房、定向 安置房、公共租赁用房、廉租房等保障性住房项目有力地支持了安居工程建设. (二)本次非公开发行股票的目的 1、增强公司资金实力,提高行业竞争力 房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显, 资金实力是衡量房地产 行业竞争力的重要方面之一.通过本次非公开发行股票,公司的资金实力将获得 大幅提升,为开发建设房地产项目提供有力的资金支持. 2、优化公司资本结构,增强抗风险能力 截至 2013 年3月31 日,公司合并财务报表口径的资产负债率为 72.56%, 高于房地产行业可比 A 股上市公司的平均资产负债率.通过本次非公开发行, 公司资本结构将明显优化,资产负债率将降低至 64.51%,公司的抗风险能力将 进一步增强. 3、支持公司项目开发建设,增加保障性住房供应 公司在业内处于领先地位, 具有较强的房地产资源优势. 世华水岸、 筑华年、 世华泊郡、首城国际、徜徉集等项目销售业绩良好.房地产一级、二级项目开发 经验丰富.截至 2013 年6月30 日,公司共有 17 个二级开发项目,建筑面积约 642 万平方米;3 个一级开发项目,规划建筑面积 155.89 万平方米. 公司本次非公开发行股票募集资金拟投入北京世华龙樾、北京海梓府、北京 上河湾、北京平各庄土地一级开发项目以及补充流动资金.本次非公开发行股票 的实施,有利于支持公司北京地区房地产一级和二级开发项目建设,增强持续盈 利能力;流动资金的补充,将缓解公司的资金压力,有力地支持公司现有项目的 运转及未来项目的开发. 本次募集资金拟投资项目中,北京世华龙樾项目将配建 80,969.06 平方米的 定向安置房、68,126.92 平方米的拆迁安置房、80,000.00 平方米的公共租赁用房; 2013 年度非公开发行股票预案 11 北京海梓府项目配建 16,400 平方米的公共租赁用房;北京平各庄土地一级开发 项目用地中将安排 138,510 平方米建筑面积用于回迁安置用房,上述项目建设将 增加保障性住房的供应,缓解中低收入群众的基本住房需求. 二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过 10 家特定对象. 除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等合法投资者.证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以 自有资金认购. 本次发行股票的特定对象中,城建集团为公司控股股东.截至 2013 年6月30 日,城建集团持有公司 448,240,936 股,占公司总股本的比例为 50.41%.除 城建集团之外,公司本次发行尚无其他确定的对象,因而无法确定其他发行对象 与公司的关系. 其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况 报告书中予以披露. 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票. 城建集团承诺以现金 方式并且与其他认购对象相同的价格认购, 认购数量不低于本次非公开发行股份 总数的 10%(含10%) . 三、本次非公开发行股票方案概要 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 人民币 1.00 元. (二)发行方式及发行时间 本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行. (三)定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议 公告日(2013 年8月9日) .发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 2013 年度非公开发行股票预案 12 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即9.38 元 /股. 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票 实施细则》 等相关规定, 根据投资者申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定. 城建集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整. (四)发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 41,600 万股.在上述范围内,公司将提 请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及 实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整. (五)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超 过10 家特定对象.除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者.证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发 行对象的,只能以自有资金认购. 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票. 城建集团承诺以现金 方式并且与其他认购对象相同的价格认购, 认购数量不低于本次非公开发行股份 总数的 10%(含10%) . (六)限售期 城建集团认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让.其他 特定对象认购的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让. (七)未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照 2013 年度非公开发行股票预案 13 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润. (八)上市地点 限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易. (九)本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月. 四、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 390,000 万元,扣除发行费用后 将全部用于以下项目: 项目名称 预计总投资额(万元) 募集资金拟投入额(万元) 北京世华龙樾项目 561,779 110,000 北京海梓府项目 247,185 70,000 北京上河湾项目 146,596 50,000 北京平各庄土地一级开发项目 223,163 120,000 补充流动资金 40,000 40,000 合计 1,218,723 390,000 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 五、本次非公开发行构成关联交易 公司控股股东城建集团为本次非公开发行的特定对象之一, 公司本次非公开 发行构成关联交易.在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在提请股东 大会审议相关议案时,关联股东将回避表决. 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至 2013 年6月30 日,城建集团持有公司 50.41%股份.公司本次非公开 发行股票数量不超过 41,600 万股,城建集团认购数量不低于本次非公开发行股 份总数的 10%(含10%) ,则本次发行完成后,城建集团持股比例占发行后股本 总额的比例不低于 37.53%. 除城建集团之外, 公司其他股东持股比例较低且较为分散, 本次发行完成后, 城建集团持有的股份比例不低于 37.53%,仍为公司的控股股东,北京市国资委 仍为公司实际控制人. 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化. 2013 年度非公开发行股票预案 14 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批 准的程序 本次发行方案已经公司 2013 年8月8日召开的第五届董事会第十六次会议 审议通过.根据有关规定,本次发行方案尚需经北京市国资委批准、公司股东大 会逐项审议通过及中国证监会核准. 2013 年度非公开发行股票预案 15 第二节 城建集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 公司第五届董事会第十六次会议确定的具体发行对象为公司控股股东城建 集团. 其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后, 按 《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况,遵循 价格优先的原则确定.城建集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下: 一、城建集团基本情况 (一)城建集团概况 公司名称:北京城建集团有限责任公司 住所:北京市海淀区北太平庄路 18 号 法定代表人:徐贱云 注册资本:108,197.3 万元 经营范围:授权进行国有资产的经营管理;承担各类型工业、能源、交通、 民用、市政工程建设项目总承包;房地产开发、商品房销售;机械施工、设备安 装;商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售;建筑机械设备及车辆 租赁;仓储、运输服务;购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设 备、木材;零售汽车(不含小轿车) ;饮食服务;物业管理;承包境外工程和境 内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口;向境外派遣工程、生产 及服务行业所需的劳务人员(不含海员) . (二)公司与城建集团之间的股权控制关系 截至 2013 年6月30 日,公司与城建集团之间的股权控制关系如下: 2013 年度非公开发行股票预案 16 (三)城建集团主营业务情况 1996年10月12日,经北京市人民政府《关于同意北京城建集团总公司建立现 代企业制度的批复》 (京政函【1996】53号)批准,北京城建集团有限公司改制 为国有独资公司,名称变更为北京城建集团有限责任公司,目前城建集团的注册 资本为108,197.3万元. 城建集团是以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的国有企业集团, 具有房屋建筑、公路工程施工总承包双特级资质以及工程设计综合甲级资质等, 是北京最具实力、国内最具竞争力的大型综合性建筑企业集团之一.城建集团可 承接国际工程,进行跨行业、跨地区经营,在工业与民用建筑、市政工程、地铁、 高速公路、园林绿化、深基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及全国,并 涉足东南亚、中东和非洲多国.城建集团拥有自己的设计总院,该院经过 50 年 的发展,下设有南京、上海、天津、深圳、杭州、沈阳、重庆、武汉、西安、伊 朗德黑兰等 24 个国内外分院, 已成为中国工程建设行业知名的勘察设计综合咨 询公司. 城建集团凭借其良好的经营业绩和资产状况,连续十年入围"中国企业 500 强" 、 "世界 225 家最大国际承包商" ,并荣获"中国最具影响力企业"和"全国 优秀施工企业"等多项荣誉称号.2012 年位列"中国建筑业企业竞争力百强" 第四位. (四)城建集团最近一年及一期简要会计报表 1、最近一年及一期简要合并资产负债表 单位:万元 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京城建集团有限责任公司 100.00% 50.41% 北京城建投资发展股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 17 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计 5,391,729.68 5,161,986.32 非流动资产合计 1,144,659.36 1,140,961.43 资产总额 6,536,389.04 6,302,947.75 流动负债合计 4,272,279.09 4,114,250.84 非流动负债合计 1,196,235.22 1,113,208.19 负债总额 5,468,514.31 5,227,459.03 所有者权益总额 1,067,874.73 1,075,488.72 2、最近一年及一期简要合并利润表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 营业收入 807,440.54 3,657,829.70 营业利润 21,080.13 197,271.71 利润总额 21,039.61 195,760.04 净利润 12,269.13 125,962.63 3、最近一年及一期简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 25,986.21 449,273.77 投资活动产生的现金流量净额 -11,494.80 -8,623.34 筹资活动产生的现金流量净额 -8,783.11 81,027.42 现金及现金等价物净增加额 5,695.25 521,676.18 期末现金及现金等价物余额 1,294,858.16 1,289,162.91 注:城建集团 2012 年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年1-3 月财务数据未经审计. (五)城建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼 情况 城建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁. 2013 年度非公开发行股票预案 18 (六)本次发行完成后,城建集团与公司之间的同业竞争情况 城建集团的全资子公司开发公司和新城公司与公司存在少量房地产业务的 同业竞争,开发公司和新城公司尚未注入公司的主要原因为盈利能力不够强,资 产负债率偏高,尚不具备注入公司的条件. 为解决上述同业竞争问题,城建集团将持有的开发公司 100%股权、新城公 司100%股权委托公司管理, 托管期限分别为 2013 年7月1日至 2016 年6月30 日和 2012 年1月1日至 2014 年12 月31 日. 城建集团将存在同业竞争的业务委托给公司经营管理, 避免了现实的同业竞 争.同时,城建集团承诺,在该部分资产形成较强盈利能力后,将整体整合注入 公司,以彻底解决同业竞争问题. 城建集团以现金认购公司本次非公开发行的股票, 不会因本次发行而与公司 之间产生新的同业竞争. (七)本次发行完成后,城建集团与公司之间的关联交易情况 为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》 、 《关联交易管理办法》等制度 中对关联交易进行了规范.公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要, 以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,并对 公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性.本 公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖. (八)本次发行预案披露前 24 个月内城建集团与发行人之间的重大关联交 易情况 本次发行前, 公司与控股股东城建集团及其下属公司存在接受关联方提供的 劳务、接受关联方提供代理劳务、关联租赁、借出资金、关联托管、关联担保、 关联方资金往来等关联交易,相关交易均已披露并公告,具体内容详见公司定期 报告、临时公告. 二、城建集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 2013 年8月7日,城建集团与公司签订《北京城建投资发展股份有限公司 非公开发行股票股份认购协议》 ,其主要内容如下: (一)合同主体 发行人:北京城建投资发展股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 19 认购人:北京城建集团有限责任公司 (二)认购数量 城建集团同意认购不低于公司本次非公开发行股份总数的 10%(含10%) , 最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定. 在股份认购协议生 效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量将作相应调整, 城建集团认购数量不低于调整后非公 开发行股份总数的 10%(含10%). (二)认购方式及支付方式 城建集团拟以现金方式进行认购,并且以现金方式支付认购价款.城建集团 将按照公司和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的规定,以现金方式一次性将 全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次非公开发行开立的专门账户. (三)认购价格 城建集团认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格 相同,本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定: 1、认购价格不低于定价基准日(定价基准日为公司第五届董事会第十六次 会议决议公告日)前20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,即9.38 元/股) ; 2、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后,公司按照中国证监 会等规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承 销商)协商确定认购价格; 3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整. (四)股份的限售期 城建集团认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36 个月,即认购股份自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让. (五)违约责任 若一方(以下称"违约方" )违反其在本协议项下的义务,在不影响对方(以 下称"守约方" )在股份认购协议项下所享有的其他权利的前提下,违约方应根 2013 年度非公开发行股票预案 20 据股份认购协议及适用法律的规定承担违约责任,包括但不限于实际履行、采取 补救措施、赔偿给守约方造成的全部损失等. (六)生效条件 股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 在下列 条件全部具备之日起开始生效: 1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过; 2、本次非公开发行方案获得北京市国资委批准; 3、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过; 4、本次非公开发行获得中国证监会的核准. 2013 年度非公开发行股票预案 21 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000 万元,扣除发行费用后将 全部用于以下项目: 项目名称 预计总投资额(万元) 募集资金拟投入额(万元) 北京世华龙樾项目 561,779 110,000 北京海梓府项目 247,185 70,000 北京上河湾项目 146,596 50,000 北京平各庄土地一级开发项目 223,163 120,000 补充流动资金 40,000 40,000 合计 1,218,723 390,000 若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下: 一、北京世华龙樾项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京世华龙樾项目 项目总投资:561,779 万元 项目建设期间: D1、 C6-C8 地块项目建设期间 2010 年12 月至 2013 年8月, C1-C5 地块项目建设期间 2011 年12 月至 2014 年12 月 项目经营主体:公司全资子公司兴华公司 (二)项目基本情况 北京世华龙樾项目位于海淀区小营, 兴华公司分两次通过招标的方式取得二 级开发权.从而本项目相应分为两部分,一部分为海淀区小营二类居住及商业金 融(配建公共租赁住房)项目(以下简称"D1、C6-C8 地块项目"),另一部 分为海淀区小营居住(配建政策性住房)项目(以下简称"C1-C5 地块项目"). 关于 D1、C6-C8 地块项目,D1 地块东至后屯东路,南至后屯中路,西至 规划西三旗东路,北至西三旗南路东延;C6-C8 地块东至规划西三旗东路,南 至北京北冶功能材料有限公司用地,西至规划前屯西路,北至规划小营路.规划 2013 年度非公开发行股票预案 22 建设用地使用性质为二类居住和商业金融用地等, 建设内容主要是住宅、 商业等. 项目规划建设总用地面积 140,731 平方米, 规划地上总建筑面积 281,388 平方米, 其中住宅 253,884 平方米 (公共租赁用房 80,000 平方米, 商品房 173,884 平方米) , 商业安置房 20,000 平方米, 配套商业 3,902 平方米, 小区配套用房 3,602 平方米. C1-C5 地块项目东至规划西三旗东路, 南至规划小营路, 西至规划前屯西路, 北至规划西三旗南路. 项目用地性质为商业金融、 二类居住用地和教育配套用地, 包括定向安置房、拆迁安置房以及商业、教育配套和普通商品房建设项目.项目 规划建设总用地面积 114,377 平方米,规划地上建筑面积 237,250 平方米,其中, 商品住宅 60204.02 平方米,定向安置房 80,969.06 平方米,拆迁安置房 68,126.92 平方米,商业安置房 15,200 平方米,教育配套 12,750 平方米. (三)项目的市场前景 本项目位于中关村高科技园区核心区、奥林匹克中心区、上地信息产业基地 三个重要城市职能中心区之间,极具发展潜力,地理位置佳,紧邻地铁八号线延 长线站点,交通便利.海淀小营区域是中关村第二个核心居住配套区,人文资源 丰厚,发展潜力较好. (四)保障性住房建设情况 本项目同时配建 80,969.06 平方米的定向安置房、68,126.92 平方米的拆迁安 置房、80,000.00 平方米的公共租赁用房.本项目的建设有利于稳定住房价格, 解决中低收入人群的住房需求,提高居民的生活质量,完善该地区的城市功能. 本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划、 北京市和海淀区城市发展规划 的要求. (五)资格文件取得情况 兴华公司于 2010 年9月以招标方式取得 D1、C6-C8 地块项目国有建设用 地使用权,已签订《国有建设用地使用权出让合同》(京地出[合]字(2010)第0325 号).兴华公司于 2010 年11 月以招标方式取得 C1-C5 地块项目国有建设 用地使用权,已签订《国有建设用地使用权出让合同》(京地出[合]字(2010) 第0403 号).项目已取得以下资格文件: 资格文件 编号 关于海淀区小营二类居住及商业金融(配建 公共租赁住房)项目核准的批复 京发改[2010]2054 号 关于海淀区小营居住 C1-C5 地块(配建政策 京发改[2011]66 号2013 年度非公开发行股票预案 23 性住房)项目核准的批复 国有土地使用权证 京海国用(2011 出)第5355 号-5360 号、 京海国用(2012 出)第00127 号 建设用地规划许可证 2010 规(海)地字 0022 号、2011 规(海) 地字 0004 号 建设工程规划许可证 2012 规(海)建字 0013 号、0019 号、0021 号、0032 号-0035 号、0044 号、0047 号、 0077 号、2013 规(海)建字 0051 号 建设工程施工许可证 [2012]施[海]建字 0039 号、48、49、80、82、 84 商品房预售许可证 京房售证字(2012)244 号 (六)投资估算及筹资方式 北京世华龙樾项目总投资:561,779 万元,D1、C6-C8 地块项目总投资 400,246 万元,C1-C5 地块项目总投资 161,533 万元. D1、C6-C8 地块项目投资估算如下: 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 80,754 20.18% 二 工程建设其他费用(含土地取得费用) 294,551 73.59% 三 预备费 18,765 4.69% 四 期间费用 6,176 1.54% 五 总投资 400,246 100% C1-C5 地块项目投资估算如下: 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 58,798 36.40% 二 工程建设其他费用(包括土地取得费用) 92,395 57.20% 三 预备费 3,720 2.30% 四 期间费用 6,620 4.10% 五 总投资 161,533 100.00% 本项目拟使用募集资金 110,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 决. (七)项目经济评价 D1、C6-C8 地块项目预计实现销售收入 566,444 万元,项目投资净利率预 计15.13%,销售净利率预计 10.69%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 28.14 总销售收入(万元) 566,444 总投资(万元) 400,246 净利润(万元) 60,568 2013 年度非公开发行股票预案 24 投资净利率 15.13% 销售净利率 10.69% C1-C5 地块项目预计实现销售收入 264,967 万元,项目投资净利率预计 24.63%,销售净利率预计 15.01%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 23.72 总销售收入(万元) 264,967 总投资(万元) 161,533 净利润(万元) 39,781 投资净利率 24.63% 销售净利率 15.01% (八)项目的具体开发和进展情况 本项目正处于建设阶段. 二、北京海梓府项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京海梓府项目 项目总投资:247,185 万元 项目建设期间:2013 年9月至 2016 年9月项目经营主体:公司全资子公司兴华公司 (二)项目基本情况 北京海梓府项目即北京经济技术开发区河西区 X83R1 地块二类居住(配建 公共租赁住房)项目,位于北京经济技术开发区河西区,项目东至博兴十一路 (北)、X83C1 国有建设用地(南),南至泰河三街(西)、X83C1 国有建设 用地(东),西至博兴西路(在建)东侧 X83G1 规划绿地,北至泰河二街.建 设用地性质为二类居住用地,项目建设用地面积为 81,486.564 平方米.项目规 划地上建筑面积 162,973 平方米,其中商品住宅面积为 146,573 平方米,公共租 赁住房面积为 16,400 平方米;地下建筑面积 77,144 平方米. (三)项目的市场前景 北京海梓府项目是在北京经济技术开发区河西区临近绿化隔离地区建设居 住区,充分体现了集约利用土地资源的精神,并符合北京市区域协调发展的总体 需要.项目建设的普通住宅增加了南城地区的住房供应,对稳定房地产市场的价 格起到一定积极作用,并为当地城市化进程提供了助力. 2013 年度非公开发行股票预案 25 (四)保障性住房建设情况 本项目同时配建 16,400 平方米的公共租赁用房, 增加了保障性住房的供应, 履行了政府对中低收入群众住房保障的职责. 本项目的建设符合国民经济和社会 发展总体规划、北京市和亦庄新城城市发展规划等要求. (五)资格文件取得情况 兴华公司于 2012 年9月以挂牌方式取得北京海梓府项目国有建设用地使用 权,已签订《国有建设用地使用权出让合同》(京技国土出让[合]字(2012)第18 号). 本项目已取得以下资格文件: 资格文件 编号 关于北京经济技术开发区河西区 X83R1 地块二类居住 (配建公共租赁住房)项目建议书(代可行性研究报 告)的批复 京技管[2013]2 号 国有土地使用权证 京技国用(2013 出)第00011 号 建设用地规划许可证 2013 规(开)地字 0003 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中. (六)投资估算及筹资方式 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 58,960 23.85% 二 工程建设其他费(含土地取得费用) 174,358 70.54% 三 预备费 3,000 1.21% 四 期间费用 10,867 4.40% 五 建设总投资 247,185 100.00% 本项目拟使用募集资金 70,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 决. (七)项目经济评价 本项目预计实现销售收入 358,335 万元, 项目投资净利率预计 18.34%, 销售 净利率预计 12.65%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 16.30 总销售收入(万元) 358,335 总投资(万元) 247,185 净利润(万元) 45,337 投资净利率 18.34% 销售净利率 12.65% 2013 年度非公开发行股票预案 26 (八)项目的具体开发和进展情况 本项目正在进行开工前期准备工作. 三、北京上河湾项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京上河湾项目 项目总投资:146,596 万元 项目建设期间:2012 年12 月至 2015 年12 月 项目经营主体:公司全资子公司兴云公司 (二)项目基本情况 北京上河湾项目即北京市密云县观光塔住宅小区 0702、1001 地块二类居住 用地项目,本项目位于密云县密云镇,东至白河、南至白云街、西至铁西路、北 至站西街.项目用地性质为 R2 二类居住用地,建设内容为商品房住宅.项目总 建设用地规模 121,262 平方米,建筑控制规模 242,524 平方米,其中住宅建筑面 积230,394 平方米,千人指标配套建筑面积 12,130 平方米. (三)项目的市场前景 根据《密云新城规划(2005-2020)》,本项目位于京承铁路以南、潮河总 干渠以北、城西路以东围合的地区,属新城集中建设区范围.在空间布局上,位于"'一心、两带、三片区'的城市格局"的三片区范围内,属于密云新城西部 片区居住组团.本项目的实施,将带动居住与重点功能区建设相结合的双赢发展 趋势,对周边的经济发展、居民的出行、就业及生活提供方便,提升品质,改善 该区域的城市外部形象,从而提高该区域的整体档次. (四)资格文件取得情况 公司于 2011 年12 月以挂牌方式取得上河湾项目国有建设用地使用权, 已签 订《国有建设用地使用权出让合同》(京地出(合)字(2012)第0004 号), 随后将出让合同的受让人变更为兴云公司. 本项目已取得以下资格文件: 资格文件 编号 关于密云县观光塔住宅小区 0702、 1001 地块 二类居住用地项目核准的批复 京发改[2012]733 号 国有土地使用权证 京密国用(2013 出)第00060 号、00061 号2013 年度非公开发行股票预案 27 建设用地规划许可证 2012 规(密)地字 0003 号 建设工程规划许可证 2012 规(密)建字 0041 号、2013 规(密) 建字 0003 号、0004 号、0007 号-0023 号 建设工程施工许可证 [2013]施[密]建字 0005 号、 0014 号-0016 号、 0021 号-0023 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中. (五)投资估算及筹资方式 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 70,336 47.98% 二 工程建设其他费用(包括土地取得费用) 70,751 48.26% 三 预备费 2,110 1.44% 四 期间费用 3,399 2.32% 五 总投资 146,596 100.00% 本项目拟使用募集资金 50,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 决. (六)项目经济评价 本项目预计实现销售收入 207,355 万元,项目投资净利率 16.21%,销售净利 率11.46%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 23.04 总销售收入(万元) 207,355 总投资(万元) 146,596 净利润(万元) 23,763 投资净利率 16.21% 销售净利率 11.46% (七)项目的具体开发和进展情况 本项目正处于建设阶段. 四、北京平各庄土地一级开发项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京平各庄土地一级开发项目 项目总投资:223,163 万元 项目建设期间:2013 年6月至 2015 年5月项目经营主体:公司全资子公司兴华公司 (二)项目基本情况 1、项目开发地址 2013 年度非公开发行股票预案 28 北京平各庄土地一级开发项目地块位于北京市顺义区仁和镇平各庄村村址, 东至规划路,南至仁和中学、双河大街,西至规划路,北至规划路. 2、项目开发内容及规模 兴华公司与北京市土地整理储备中心顺义区分中心签订 《顺义区平各庄村村 址地块土地一级开发项目委托协议书》,受北京市土地整理储备中心顺义区分中 心委托,兴华公司将对本次规划的 409,493 平方米用地进行土地一级开发,完成 现状用地内的征地、拆迁安置,周边道路及配套市政管线等基础设施的建设. 项目总面积为 409,493 平方米,其中建设用地面积 261,689 平方米.本项目 规划建设用地性质为居住用地、商业用地及公共服务设施用地等,规划总建筑面 积为 448,863 平方米. 项目征收顺义区仁和镇平各庄村集体土地共 592.41 亩,涉及农民住宅拆迁 550 户;拆迁集体企业 14 户;拆迁国有企业 1 户. 3、项目建设期 项目预计开发周期为 24 个月,一级开发工作内容主要包含:前期准备工作; 办理项目立项和规划意见书;与村集体和相关单位签订征地补偿、安置协议并履 行;完成地上附着物拆迁补偿及拆除工作;完成项目红线内外市政基础配套设施 建设;组织入市交易. (三)项目的市场前景 1、本项目的实施,是贯彻和体现北京市总体规划的要求 顺义区位于北京市东北部,总面积 1,021 平方公里,距市中心 30 公里,与6个北京郊区县和河北省三河市接壤.顺义区作为北京市的经济强区之一,正处于 跨越式发展阶段.顺义区地处北京市东部发展带的重要节点和重点新城,具有独 特的区位优势、产业优势和环境优势,在未来面临重大的发展机遇. 顺义区距首都国际机场 12 公里,在机场西侧开发建设的空港工业区和新国 际展览中心、东侧规划建设的北京汽车生产基地和林河工业区、北侧建设的空港 物流基地和机场南侧正在规划建设的国门商务区, 都将对这一区域的经济和社会 发展发挥举足轻重的作用,为顺义区乃至首都经济的发展做出重要贡献. 本项目所在地为顺义新城第 5 街区即顺义区仁和镇,顺义区在机场东扩、新 城建设、现代物流、临空产业、奥运经济发展的大环境下,已成为人、财、物高 2013 年度非公开发行股票预案 29 速涌动,特别是人口大量聚集的地区,顺义迎来了历史机遇,成为现代制造业、 现代服务业基地和国际交往中心,因此贯彻北京市总体规划要求,对该地区进行 土地一级开发,为区域发展有计划的供应土地是十分必要的. 2、本项目的实施,是顺义新城规划的重要组成部分 根据顺义区规划构建"一港、两河、三区、四镇"的区域空间总体布局,形 成新城—重点镇—一般镇的城镇结构,确定合理的城镇规模,优化空间和功能结 构,保障并促进区域和城乡协调发展.本项目为"三区"中的"中心区"规划一 部分,本项目的实施将扩展公路网建设,加快信息化基础设施建设,构建通信、 计算机和媒体功能复合的高速信息网络,进行电力、燃气、供热、供水、污水排 放与处理、环卫等方面的投资建设,从而为顺义新城第 5 街区的建设提供完善的 基础设施配套.本项目的建设,满足顺义新城街区规划建设要求,促进地区经济 发展的需要,是加快推进顺义新城街区规划建设步伐的重要举措. 3、本项目的实施,是统筹城乡发展,推进新农村建设的需要 城乡发展、新农村建设要严格执行《土地利用总体规划》,集约合理利用土 地. 切实加强土地资源管理, 严格保护耕地和基本农田, 控制建设用地供应总量, 有计划的搞好土地一级开发, 盘活存量土地资源, 实现建设占用耕地的占补平衡, 最大程度提高土地利用率. 本项目的实施可带动区域空间发展格局的优化.本项目位于仁和镇平各庄 村,交通条件区域优越性强、建设资源充足,项目实施后对周围地区有辐射和带 动作用.对区域集体经济产权制度改革,并以市场为导向,发挥自身区位和资源 的比较优势,盘活村内闲置资产,优化区域产业结构起到一定促进作用. 4、本项目的实施,是满足区域经济发展对土地供应的需求 本项目的实施,将有效增加顺义区居住用地、商业用地的土地供给,为在顺 义新城第 5 街区投资的企业创造良好的发展环境,促进顺义新城仁和地区的建 设,完善投资环境.同时,本项目的建设还可促进本地区剩余劳动力就业,引导 就业趋向从第一产业到第二、三产业的转化,以适应顺义区整体经济格局发展调 整的需要. 5、本项目的实施,将扩大公司的影响力 本项目是顺义区近年来较大的土地一级开发项目, 本项目的实施将进一步提 2013 年度非公开发行股票预案 30 升公司的影响力, 为公司争取该地块的二级土地开发权以及公司在顺义区开拓新 项目奠定良好的基础. (四)保障性住房用地安排 本项目开发过程中约需搬迁人口 2,565 人,550 户.为维护地区稳定,保持 拆迁政策和方式的延续性,保证被拆迁农民及时住上低价、适用的定向安置房, 本项目将安排 138,510 平方米建筑面积用于回迁安置用房. (五)资格文件取得情况 兴华公司已与北京市土地整理储备中心顺义区分中心签订 《顺义区平各庄村 村址地块土地一级开发项目委托协议书》. 北京市规划委员会于 2010 年6月12 日出具了《建设项目规划条件(土地储 备前期整理)》(2010 规条整字 0108 号). 北京市国土资源局于 2010 年11 月10 日出具了《关于顺义区平各庄村土地 一级开发项目村址地块授权有关问题的批复》(京国土市函[2010]1514 号),该 批复已经过期,目前正在办理中. 北京市国土资源局顺义分局于 2010 年12 月15 日出具了《关于顺义区平各 庄村土地一级开发建设项目用地预审意见》(京国土顺预[2010]191 号),该批 复已经过期. 兴华公司已于 2013 年7月11 日取得北京市国土资源局关于本项目 的《建设项目用地预审意见》(京国土顺预[2013]0064 号). 北京市发展和改革委员会于 2011 年8月5日出具了《关于顺义区平各庄村 土地一级开发项目建议书 (代可行性研究报告) 的批复》 (京发改[2011]1344 号) , 该批复已经过期,目前正在办理中. (六)投资估算及筹资方式 根据可行性研究报告,本项目的投资估算如下(项目投资总额最终以发改委 批复为准): 序号 项目 总投资(万元) 占总投资比例 一 征地拆迁费用 194,280 87.06% 二 市政费用 7,171 3.21% 三 前期费用 981 0.44% 四 一级开发管理费 4,049 1.81% 五 财务费用 16,682 7.48% 六 一级开发总投资 223,163 100.00% 本项目拟使用募集资金 120,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 2013 年度非公开发行股票预案 31 决. (七)项目经济评价 本项目总投资预计 223,163 万元.项目一级开发土地作为经营性土地上市交 易后, 一级开发企业应得开发补偿款包括土地一级开发总成本和应缴税费以及依 照《北京市土地储备和一级开发暂行办法》(京国土[2005]540 号)规定的土地 一级开发合理利润,土地一级开发合理利润为土地一级开发总成本的 8%. (八)项目的具体开发和进展情况 本项目正在履行相关审批程序. 五、补充流动资金 房地产行业属于资金密集型行业, 房地产项目开发及运营的前期资金投入量 大、开发周期和投资回收期长,房地产公司需要大量的流动资金以维持现有项目 运转及未来项目开发. 近年来土地取得成本不断增加,土地出让采用"招标、拍卖、挂牌"的方式 进行,土地出让金支付要求日趋严格;另一方面,宏观经济形势、房地产宏观调 控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大 的影响,从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力,给公司带来一定的资金 压力. 伴随经营规模的持续扩张,为保证公司现有项目的顺利运转,并加大未来项 目开发、建设和销售力度,公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场 营销和必要的项目开发配套工作.因此本次拟投入 40,000 万元募集资金用于补 充公司流动资金,以支持公司现有项目的顺畅运转. 补充公司流动资金将提高公司的流动比率,降低公司财务风险,并可节约相 应的财务费用. 2013 年度非公开发行股票预案 32 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变化情况 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务, 募集资金项目实施后将 提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,增强公司的经营业绩,保证公司 的可持续发展.本次发行后,公司的主营业务范围保持不变,不会导致公司业务 和资产的整合. (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司注册资本将发生变化.公司将根据发行结果对公司章 程进行相应修改,并办理工商变更登记.除此之外,暂无其他调整计划. (三)本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后,公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化.本次发行 前,城建集团持有公司 50.41%的股份,为公司的控股股东.本次发行完成后, 城建集团仍为公司的控股股东. 因此, 本次发行不会导致公司的控制权发生变化. 本次非公开发行的对象为包括城建集团在内的不超过 10 家特定对象,其中 城建集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其他发行对 象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让, 预计总股本增加不超 过41,600 万股. (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动.截至本预案公告日,公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划. (五)本次发行对业务收入结构的影响 本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,相关项目实施完成后带来 的收入仍为主营业务收入,业务收入结构不会因本次发行发生变化. 2013 年度非公开发行股票预案 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将有较大幅度 增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强.本 次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下: (一)对财务状况的影响 本次发行完成后,公司总资产及净资产将有较大幅度增加,资金实力将有效 增强;公司的资产负债率将有较大幅度降低,资本结构将更加稳健,有利于降低 财务风险,提高偿债能力,为后续债务融资提供良好保障. (二)对盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营, 其经营效益需要 一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的 可能.但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率,随着项目的如期实 施和完成,公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升. (三)对现金流量的影响 本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流 入将大幅增加.待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后,公司的经营活动 现金流入将相应增加. 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、 管理关系和同业竞争状况不发生变化. 公司控股股东城建集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议, 承诺以 现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%(含10%)股份.该交易 事项构成公司的关联交易,须经公司股东大会审议通过,且关联股东将在股东大 会上对相关事项回避表决.除此项关联交易外,公司与其控股股东、实际控制人 在该交易中未发生其他关联交易. 2013 年度非公开发行股票预案 34 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务, 不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形.本次发行完成后,公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形. 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加 负债 (包括或有负债) 的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 本次发行前,公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括 或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.本次非公 开发行股票完成后,公司的资产负债率将有所下降,资产负债结构进一步优化, 偿债能力进一步提高,抗风险能力进一步加强. 六、本次股票发行相关的风险说明 (一)政策风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关, 并且作为典型的资源依赖型 行业,受政府政策的影响较大.为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,政 府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控.政府出 台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构, 对房地产市场造成 较大影响, 对房地产开发企业各个业务环节, 如土地取得、 贷款申请、 项目预售、 税收等产生影响,并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开 发商的房地产产品销售业绩.如果公司不能及时适应政策的变化,则有可能对企 业的经营与发展造成不利影响. (二)市场风险 公司近年来主要开发项目位于北京地区, 在该地区房屋销售的市场份额中一 直处于行业领先地位,但北京地区作为全国政治、经济、文化中心,也是房地产 2013 年度非公开发行股票预案 35 行业竞争激烈的区域,随着未来行业竞争不断加剧,可能会出现土地购置成本提 高、销售市场竞争激烈的情况,从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平. (三)业务与经营风险 公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、 城市规划调整导致项目 开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险,公司在 经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对公司经营业绩产生一定的影响. (四)财务风险 公司近年来的业务扩张速度较快,用于购置土地、新项目开发的投入较多, 若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化, 将影响房地产企业的销售回笼和 对外融资,有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险. (五)管理风险 公司经过多年发展,已形成了成熟的经营模式和管理制度,培养了一批经验 丰富的业务骨干, 但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能 力提出更高的要求,如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能 及时跟上,公司将面临一定的管理风险. (六)其他风险 1、审批风险 本次非公开发行股票尚需经北京市国资委批复后, 提交公司股东大会审议批 准,并报中国证监会核准.能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得 相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性. 2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下, 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率.由于房地产开发项目的开发周期较 长,募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,短期内难以将相关利润全部释 放出来,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险. 3、股市波动风险 公司一直严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时、 准确、 全面、 公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低 股东的投资风险.但是,引起股票价格波动的原因十分复杂,这不仅取决于公司 2013 年度非公开发行股票预案 36 的经营状况、盈利能力,还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响.因此,投资者在投资公 司股票时,可能因股市波动而遭受损失. 2013 年度非公开发行股票预案 37 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 一、公司现有的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证 监发【2012】37 号)相关要求,公司进一步完善了股利分配政策.2012 年9月5日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》和《公司 未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》的议案.修订的《公司章程》生效后, 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年公司实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利. 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展. 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式. (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红. 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润 的12%. 特殊情况是指:公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%. 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案. 2013 年度非公开发行股票预案 38 二、公司股东回报规划 公司在实现自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报.在综合考虑公 司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素 基础上, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《公司未来三年 (2012-2014 年)股东回报规划》的议案.具体内容如下: (一)考虑的因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展, 综合考虑公司战略发展目标、 经营规划、盈利能力等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性. (二)制订的原则 股东回报规划的制定应符合《公司章程》及有关利润分配规定,公司实施积 极稳定的利润分配政策,优先采用现金分红的利润分配方式,兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性. (三)2012-2014 年的具体股东回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采用 现金分红的利润分配方式.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配. 2、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润 的12%. 特殊情况是指:公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%. 3、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案. 2013 年度非公开发行股票预案 39 (四)决策机制 1、公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事会、监事会 审议.董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议. 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露. 3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整或变更.公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整或变更理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过.审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式. 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 (一)最近三年利润分配方案 1、2010 年利润分配方案 公司以 2010 年12 月31 日总股本 88,920 万股为基数,向全体股东每股派发 现金股利 0.15 元(含税),共计分配现金股利 13,338.00 万元. 2、2011 年利润分配方案 公司以 2011 年12 月31 日总股本 88,920 万股为基数,向全体股东每股派发 现金股利 0.20 元(含税),共计分配现金股利 17,784.00 万元. 3、2012 年利润分配方案 2013 年6月25 日,公司召开 2012 年度股东大会,审议通过了 2012 年利润 分配方案,拟以 2012 年12 月31 日总股本 88,920 万股为基数,向全体股东每股 派发现金股利 0.37 元(含税),预计分配现金股利 32,900.40 万元,近期将实施 完毕. (二)公司最近三年现金分红情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展, 最近三年各年度 现金分红情况如下: 2013 年度非公开发行股票预案 40 公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度的现金分红数额(含税)分别为 13,338.00 万元、17,784.00 万元、32,900.40 万元,公司 2010、2011 年度、2012 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 11.10%、20.79%、30.05%,公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净 利润的比率逐年增加. 单位:万元 年度 现金分红额(含税) 归属于上市公司 股东的净利润 占归属于上市公司 股东净利润的比例 2010 年度 13,338.00 120,114.81 11.10% 2011 年度 17,784.00 85,547.06 20.79% 2012 年度 32,900.40 109,486.81 30.05% 合计 64,022.40 315,148.68 - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 60.94% 注:2010-2012 年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据.公司 2012 年 的利润分配方案已经公司 2012 年年度股东大会审议通过,近期将实施完毕. (三)公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展, 公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分,用于公司生产经营. 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2013 年8月8日
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证券代码: 600266 证券简称: 北京城建 2013年度非公开发行股票预案 二〇一三年八月 2013 年度非公开发行股票预案 2 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引 致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准. 2013 年度非公开发行股票预案 3 特别提示 1、 本次非公开发行股票方案已经公司 2013 年8月8日召开的第五届董事会 第十六次会议审议通过. 根据有关规定, 本次发行方案尚需经北京市国资委批准、 公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准. 2、本次发行的股票数量不超过 41,600 万股,其中公司控股股东城建集团认 购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%(含10%) .在上述范围内, 公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.若公司 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项,本次发行的股票数量将作相应调整. 3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日 (2013 年8月9日) .发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即9.38 元/股. 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定. 城建集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价. 若公司在 定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整. 4、本次发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过 10 家特定对 象.除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等合法投资者. 5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.本次非公开发行股票 由城建集团认购的部分,自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对 象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让. 6、本次发行的募集资金总额不超过 390,000 万元,扣除发行费用后将全部 2013 年度非公开发行股票预案 4 投入北京世华龙樾项目、北京海梓府项目、北京上河湾项目、北京平各庄土地一 级开发项目以及补充流动资金. 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化. 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)的要求,公司制定了《未来三年(2012 -2014 年)股东 回报规划》 ,进一步完善了公司利润分配政策. 2013 年度非公开发行股票预案 5 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 北京城建/公司/ 发行人 指 北京城建投资发展股份有限公司 兴华公司 指 北京城建兴华地产有限公司,发行人全资子公司 兴云公司 指 北京城建兴云房地产有限公司,发行人全资子公司 城建集团 指 北京城建集团有限责任公司,发行人的控股股东 开发公司 指 北京城建房地产开发有限公司 新城公司 指 北京城建新城投资开发有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 北京城建投资发展股份有限公司章程 本预案 指 北京城建投资发展股份有限公司 2013 年度非公开发行 股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 北京城建投资发展股份有限公司本次以非公开方式向 包括城建集团在内的不超过 10 家特定对象发行股票的 行为 定价基准日 指 北京城建第五届董事会第十六次会议决议公告日 (2013 年8月9日) 元指人民币元 2013 年度非公开发行股票预案 6 目录第一节 本次非公开发行股票方案概要 8 一、本次非公开发行股票的背景和目的 8 二、发行对象及其与公司的关系.11 三、本次非公开发行股票方案概要 11 四、募集资金用途.13 五、本次非公开发行构成关联交易 13 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.13 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.....14 第二节 城建集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 15 一、城建集团基本情况.15 二、城建集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要.18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 21 一、北京世华龙樾项目.21 二、北京海梓府项目.24 三、北京上河湾项目.26 四、北京平各庄土地一级开发项目 27 五、补充流动资金.31 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况.32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 33 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况.33 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形.34 2013 年度非公开发行股票预案 7 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....34 六、本次股票发行相关的风险说明 34 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 37 一、公司现有的利润分配政策 37 二、公司股东回报规划.38 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 39 2013 年度非公开发行股票预案 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推 进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下,公司为加大房地产项目开发力度、 增加保障性住房市场供应、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举 措. 1、房地产行业发展空间广阔,优质企业面临发展机遇 作为国民经济的重要产业,房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济 持续增长中发挥了重要作用.2012 年在国内宏观经济逐步复苏、经济结构调整 力度加强、房地产宏观调控政策持续的背景下,房地产业经历了形势复杂多变的 一年,大部分房地产企业基本上完成了预期目标.根据国家统计局数据,2012 年全国商品房销售面积同比增长 1.8%,销售额同比增长 10%.其中一二线城市 由于经济发展水平较高,房地产刚性需求较为突出,销售增长率远高于全国平均 水平.2013 年,国内房地产市场仍面临着较为复杂的市场和政策环境.由于新 型城镇化进程将持续相当长的一段时间,城市人口、居民可支配收入水平不断增 加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根 本性转变,房地产业中长期发展前景依然看好. 2010 年以来的限购、限价等房地产宏观调控措施对房地产企业的销售价格、 毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的短期影响,短期调整在有效 释放行业泡沫风险的同时,也促使资源向优质房地产公司逐步集中.2012 年我 国房地产 TOP10 企业的市场份额达到 12.46%, 较2011 年上升了 2.03 个百分点. 随着房地产调控力度的加大及市场的不断规范, 未来房地产行业集中度将进一步 增强,房地产企业盈利能力及竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以 及多元化的融资渠道,土地储备丰富、品牌效应好、管理能力强的企业将获得更 广阔的发展空间. 2、公司具有深厚的行业积淀,业绩表现良好 2013 年度非公开发行股票预案 9 公司拥有十余年房地产项目运作经验,具备核心竞争优势,公司逐步形成了 以商品住宅开发、销售为主体,对外股权投资和商业地产开发经营为两翼的"一 体两翼" 协调发展经营模式. 公司在发展过程中积聚了良好的资金、 人才、 管理、 品牌等资源,在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的 优势. 2012 年,面对房地产行业复杂多变的市场环境,公司仍然实现了较好的业 绩,2012 年归属于上市公司股东的净利润为 10.95 亿元,同比增长 27.98%,在 中国房地产业协会和中国房地产研究会组织的评比中,公司被评为 2013 年"中 国房地产开发企业 500 强"第32 名、 "中国房地产开发企业经营绩效 10 强"第3名、 "中国房地产开发企业责任地产 10 强"第3名;公司连续 11 年被国务院 发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院组建的中国 房地产 TOP10 研究组评为"沪深上市房地产公司综合实力 TOP10" ;被房地产行 业信用管理委员会评定为"房地产行业信用评价 AAA 级企业" . 3、公司积极参与保障性住房项目开发,有力支持了安居工程建设 近年来,我国政府提出多项房地产改革措施,重点解决中低收入家庭的住房 保障问题,有效缓解了居民住房需求压力. 2011年9月,国务院出台了《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理 的指导意见》 (国办发〔2011〕45号) ,提出把住房保障作为政府公共服务的重要 内容,建立健全中国特色的城镇住房保障体系. 2012年,北京市出台了《关于贯彻国务院办公厅保障性安居工程建设和管理 指导意见的实施意见》 (京政办发〔2012〕2号) ,提出着眼于建立完善符合首都 实际的基本住房制度,逐步形成符合市情的保障性住房体系和商品房体系,全面 实现"住有所居"目标,着力加大保障性安居工程建设. 2013年6月,李克强总理在国务院常务会议上提出采取措施助推消费升级, 支持居民家庭首套自住购房等信贷需求,支持保障性安居工程建设. 为响应中央及北京市政府关于加强保障性安居工程建设的政策, 公司近年来 积极参与保障性住房开发建设, 开发完成了若干具有明显社会效应的保障性住房 项目,对完善北京地区的住房保障体系、改善住房供应结构、平抑住房价格以及 解决低收入家庭的住房困难等起到了积极示范效应. 2013 年度非公开发行股票预案 10 公司建设了北京地区第一个配建公共租赁住房项目--筑华年项目,已经完工 的筑华年、 世华泊郡、 徜徉集三个项目配建保障性住房合计总建筑面积约为30.94 万平方米;正开发建设的世华龙樾、顺悦家园两个项目的保障性住房总建筑面积 (地上)约为42.93万平方米;后续开发中的海梓府、望坛危改两个项目保障性 住房总建筑面积(地上)约为63.26万平方米,公司建设的徜徉集项目还被评为 "北京市保障性安居工程优秀工程项目" .公司承建的一系列两限商品房、定向 安置房、公共租赁用房、廉租房等保障性住房项目有力地支持了安居工程建设. (二)本次非公开发行股票的目的 1、增强公司资金实力,提高行业竞争力 房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显, 资金实力是衡量房地产 行业竞争力的重要方面之一.通过本次非公开发行股票,公司的资金实力将获得 大幅提升,为开发建设房地产项目提供有力的资金支持. 2、优化公司资本结构,增强抗风险能力 截至 2013 年3月31 日,公司合并财务报表口径的资产负债率为 72.56%, 高于房地产行业可比 A 股上市公司的平均资产负债率.通过本次非公开发行, 公司资本结构将明显优化,资产负债率将降低至 64.51%,公司的抗风险能力将 进一步增强. 3、支持公司项目开发建设,增加保障性住房供应 公司在业内处于领先地位, 具有较强的房地产资源优势. 世华水岸、 筑华年、 世华泊郡、首城国际、徜徉集等项目销售业绩良好.房地产一级、二级项目开发 经验丰富.截至 2013 年6月30 日,公司共有 17 个二级开发项目,建筑面积约 642 万平方米;3 个一级开发项目,规划建筑面积 155.89 万平方米. 公司本次非公开发行股票募集资金拟投入北京世华龙樾、北京海梓府、北京 上河湾、北京平各庄土地一级开发项目以及补充流动资金.本次非公开发行股票 的实施,有利于支持公司北京地区房地产一级和二级开发项目建设,增强持续盈 利能力;流动资金的补充,将缓解公司的资金压力,有力地支持公司现有项目的 运转及未来项目的开发. 本次募集资金拟投资项目中,北京世华龙樾项目将配建 80,969.06 平方米的 定向安置房、68,126.92 平方米的拆迁安置房、80,000.00 平方米的公共租赁用房; 2013 年度非公开发行股票预案 11 北京海梓府项目配建 16,400 平方米的公共租赁用房;北京平各庄土地一级开发 项目用地中将安排 138,510 平方米建筑面积用于回迁安置用房,上述项目建设将 增加保障性住房的供应,缓解中低收入群众的基本住房需求. 二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过 10 家特定对象. 除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等合法投资者.证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以 自有资金认购. 本次发行股票的特定对象中,城建集团为公司控股股东.截至 2013 年6月30 日,城建集团持有公司 448,240,936 股,占公司总股本的比例为 50.41%.除 城建集团之外,公司本次发行尚无其他确定的对象,因而无法确定其他发行对象 与公司的关系. 其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况 报告书中予以披露. 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票. 城建集团承诺以现金 方式并且与其他认购对象相同的价格认购, 认购数量不低于本次非公开发行股份 总数的 10%(含10%) . 三、本次非公开发行股票方案概要 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 人民币 1.00 元. (二)发行方式及发行时间 本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行. (三)定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议 公告日(2013 年8月9日) .发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 2013 年度非公开发行股票预案 12 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即9.38 元 /股. 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票 实施细则》 等相关规定, 根据投资者申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定. 城建集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整. (四)发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 41,600 万股.在上述范围内,公司将提 请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及 实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整. (五)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超 过10 家特定对象.除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者.证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发 行对象的,只能以自有资金认购. 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票. 城建集团承诺以现金 方式并且与其他认购对象相同的价格认购, 认购数量不低于本次非公开发行股份 总数的 10%(含10%) . (六)限售期 城建集团认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让.其他 特定对象认购的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让. (七)未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照 2013 年度非公开发行股票预案 13 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润. (八)上市地点 限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易. (九)本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月. 四、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 390,000 万元,扣除发行费用后 将全部用于以下项目: 项目名称 预计总投资额(万元) 募集资金拟投入额(万元) 北京世华龙樾项目 561,779 110,000 北京海梓府项目 247,185 70,000 北京上河湾项目 146,596 50,000 北京平各庄土地一级开发项目 223,163 120,000 补充流动资金 40,000 40,000 合计 1,218,723 390,000 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 五、本次非公开发行构成关联交易 公司控股股东城建集团为本次非公开发行的特定对象之一, 公司本次非公开 发行构成关联交易.在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在提请股东 大会审议相关议案时,关联股东将回避表决. 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至 2013 年6月30 日,城建集团持有公司 50.41%股份.公司本次非公开 发行股票数量不超过 41,600 万股,城建集团认购数量不低于本次非公开发行股 份总数的 10%(含10%) ,则本次发行完成后,城建集团持股比例占发行后股本 总额的比例不低于 37.53%. 除城建集团之外, 公司其他股东持股比例较低且较为分散, 本次发行完成后, 城建集团持有的股份比例不低于 37.53%,仍为公司的控股股东,北京市国资委 仍为公司实际控制人. 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化. 2013 年度非公开发行股票预案 14 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批 准的程序 本次发行方案已经公司 2013 年8月8日召开的第五届董事会第十六次会议 审议通过.根据有关规定,本次发行方案尚需经北京市国资委批准、公司股东大 会逐项审议通过及中国证监会核准. 2013 年度非公开发行股票预案 15 第二节 城建集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 公司第五届董事会第十六次会议确定的具体发行对象为公司控股股东城建 集团. 其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后, 按 《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况,遵循 价格优先的原则确定.城建集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下: 一、城建集团基本情况 (一)城建集团概况 公司名称:北京城建集团有限责任公司 住所:北京市海淀区北太平庄路 18 号 法定代表人:徐贱云 注册资本:108,197.3 万元 经营范围:授权进行国有资产的经营管理;承担各类型工业、能源、交通、 民用、市政工程建设项目总承包;房地产开发、商品房销售;机械施工、设备安 装;商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售;建筑机械设备及车辆 租赁;仓储、运输服务;购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设 备、木材;零售汽车(不含小轿车) ;饮食服务;物业管理;承包境外工程和境 内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口;向境外派遣工程、生产 及服务行业所需的劳务人员(不含海员) . (二)公司与城建集团之间的股权控制关系 截至 2013 年6月30 日,公司与城建集团之间的股权控制关系如下: 2013 年度非公开发行股票预案 16 (三)城建集团主营业务情况 1996年10月12日,经北京市人民政府《关于同意北京城建集团总公司建立现 代企业制度的批复》 (京政函【1996】53号)批准,北京城建集团有限公司改制 为国有独资公司,名称变更为北京城建集团有限责任公司,目前城建集团的注册 资本为108,197.3万元. 城建集团是以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的国有企业集团, 具有房屋建筑、公路工程施工总承包双特级资质以及工程设计综合甲级资质等, 是北京最具实力、国内最具竞争力的大型综合性建筑企业集团之一.城建集团可 承接国际工程,进行跨行业、跨地区经营,在工业与民用建筑、市政工程、地铁、 高速公路、园林绿化、深基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及全国,并 涉足东南亚、中东和非洲多国.城建集团拥有自己的设计总院,该院经过 50 年 的发展,下设有南京、上海、天津、深圳、杭州、沈阳、重庆、武汉、西安、伊 朗德黑兰等 24 个国内外分院, 已成为中国工程建设行业知名的勘察设计综合咨 询公司. 城建集团凭借其良好的经营业绩和资产状况,连续十年入围"中国企业 500 强" 、 "世界 225 家最大国际承包商" ,并荣获"中国最具影响力企业"和"全国 优秀施工企业"等多项荣誉称号.2012 年位列"中国建筑业企业竞争力百强" 第四位. (四)城建集团最近一年及一期简要会计报表 1、最近一年及一期简要合并资产负债表 单位:万元 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京城建集团有限责任公司 100.00% 50.41% 北京城建投资发展股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 17 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计 5,391,729.68 5,161,986.32 非流动资产合计 1,144,659.36 1,140,961.43 资产总额 6,536,389.04 6,302,947.75 流动负债合计 4,272,279.09 4,114,250.84 非流动负债合计 1,196,235.22 1,113,208.19 负债总额 5,468,514.31 5,227,459.03 所有者权益总额 1,067,874.73 1,075,488.72 2、最近一年及一期简要合并利润表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 营业收入 807,440.54 3,657,829.70 营业利润 21,080.13 197,271.71 利润总额 21,039.61 195,760.04 净利润 12,269.13 125,962.63 3、最近一年及一期简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 25,986.21 449,273.77 投资活动产生的现金流量净额 -11,494.80 -8,623.34 筹资活动产生的现金流量净额 -8,783.11 81,027.42 现金及现金等价物净增加额 5,695.25 521,676.18 期末现金及现金等价物余额 1,294,858.16 1,289,162.91 注:城建集团 2012 年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年1-3 月财务数据未经审计. (五)城建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼 情况 城建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁. 2013 年度非公开发行股票预案 18 (六)本次发行完成后,城建集团与公司之间的同业竞争情况 城建集团的全资子公司开发公司和新城公司与公司存在少量房地产业务的 同业竞争,开发公司和新城公司尚未注入公司的主要原因为盈利能力不够强,资 产负债率偏高,尚不具备注入公司的条件. 为解决上述同业竞争问题,城建集团将持有的开发公司 100%股权、新城公 司100%股权委托公司管理, 托管期限分别为 2013 年7月1日至 2016 年6月30 日和 2012 年1月1日至 2014 年12 月31 日. 城建集团将存在同业竞争的业务委托给公司经营管理, 避免了现实的同业竞 争.同时,城建集团承诺,在该部分资产形成较强盈利能力后,将整体整合注入 公司,以彻底解决同业竞争问题. 城建集团以现金认购公司本次非公开发行的股票, 不会因本次发行而与公司 之间产生新的同业竞争. (七)本次发行完成后,城建集团与公司之间的关联交易情况 为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》 、 《关联交易管理办法》等制度 中对关联交易进行了规范.公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要, 以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,并对 公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性.本 公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖. (八)本次发行预案披露前 24 个月内城建集团与发行人之间的重大关联交 易情况 本次发行前, 公司与控股股东城建集团及其下属公司存在接受关联方提供的 劳务、接受关联方提供代理劳务、关联租赁、借出资金、关联托管、关联担保、 关联方资金往来等关联交易,相关交易均已披露并公告,具体内容详见公司定期 报告、临时公告. 二、城建集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 2013 年8月7日,城建集团与公司签订《北京城建投资发展股份有限公司 非公开发行股票股份认购协议》 ,其主要内容如下: (一)合同主体 发行人:北京城建投资发展股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 19 认购人:北京城建集团有限责任公司 (二)认购数量 城建集团同意认购不低于公司本次非公开发行股份总数的 10%(含10%) , 最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定. 在股份认购协议生 效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量将作相应调整, 城建集团认购数量不低于调整后非公 开发行股份总数的 10%(含10%). (二)认购方式及支付方式 城建集团拟以现金方式进行认购,并且以现金方式支付认购价款.城建集团 将按照公司和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的规定,以现金方式一次性将 全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次非公开发行开立的专门账户. (三)认购价格 城建集团认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格 相同,本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定: 1、认购价格不低于定价基准日(定价基准日为公司第五届董事会第十六次 会议决议公告日)前20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,即9.38 元/股) ; 2、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后,公司按照中国证监 会等规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承 销商)协商确定认购价格; 3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整. (四)股份的限售期 城建集团认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36 个月,即认购股份自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让. (五)违约责任 若一方(以下称"违约方" )违反其在本协议项下的义务,在不影响对方(以 下称"守约方" )在股份认购协议项下所享有的其他权利的前提下,违约方应根 2013 年度非公开发行股票预案 20 据股份认购协议及适用法律的规定承担违约责任,包括但不限于实际履行、采取 补救措施、赔偿给守约方造成的全部损失等. (六)生效条件 股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 在下列 条件全部具备之日起开始生效: 1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过; 2、本次非公开发行方案获得北京市国资委批准; 3、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过; 4、本次非公开发行获得中国证监会的核准. 2013 年度非公开发行股票预案 21 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000 万元,扣除发行费用后将 全部用于以下项目: 项目名称 预计总投资额(万元) 募集资金拟投入额(万元) 北京世华龙樾项目 561,779 110,000 北京海梓府项目 247,185 70,000 北京上河湾项目 146,596 50,000 北京平各庄土地一级开发项目 223,163 120,000 补充流动资金 40,000 40,000 合计 1,218,723 390,000 若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下: 一、北京世华龙樾项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京世华龙樾项目 项目总投资:561,779 万元 项目建设期间: D1、 C6-C8 地块项目建设期间 2010 年12 月至 2013 年8月, C1-C5 地块项目建设期间 2011 年12 月至 2014 年12 月 项目经营主体:公司全资子公司兴华公司 (二)项目基本情况 北京世华龙樾项目位于海淀区小营, 兴华公司分两次通过招标的方式取得二 级开发权.从而本项目相应分为两部分,一部分为海淀区小营二类居住及商业金 融(配建公共租赁住房)项目(以下简称"D1、C6-C8 地块项目"),另一部 分为海淀区小营居住(配建政策性住房)项目(以下简称"C1-C5 地块项目"). 关于 D1、C6-C8 地块项目,D1 地块东至后屯东路,南至后屯中路,西至 规划西三旗东路,北至西三旗南路东延;C6-C8 地块东至规划西三旗东路,南 至北京北冶功能材料有限公司用地,西至规划前屯西路,北至规划小营路.规划 2013 年度非公开发行股票预案 22 建设用地使用性质为二类居住和商业金融用地等, 建设内容主要是住宅、 商业等. 项目规划建设总用地面积 140,731 平方米, 规划地上总建筑面积 281,388 平方米, 其中住宅 253,884 平方米 (公共租赁用房 80,000 平方米, 商品房 173,884 平方米) , 商业安置房 20,000 平方米, 配套商业 3,902 平方米, 小区配套用房 3,602 平方米. C1-C5 地块项目东至规划西三旗东路, 南至规划小营路, 西至规划前屯西路, 北至规划西三旗南路. 项目用地性质为商业金融、 二类居住用地和教育配套用地, 包括定向安置房、拆迁安置房以及商业、教育配套和普通商品房建设项目.项目 规划建设总用地面积 114,377 平方米,规划地上建筑面积 237,250 平方米,其中, 商品住宅 60204.02 平方米,定向安置房 80,969.06 平方米,拆迁安置房 68,126.92 平方米,商业安置房 15,200 平方米,教育配套 12,750 平方米. (三)项目的市场前景 本项目位于中关村高科技园区核心区、奥林匹克中心区、上地信息产业基地 三个重要城市职能中心区之间,极具发展潜力,地理位置佳,紧邻地铁八号线延 长线站点,交通便利.海淀小营区域是中关村第二个核心居住配套区,人文资源 丰厚,发展潜力较好. (四)保障性住房建设情况 本项目同时配建 80,969.06 平方米的定向安置房、68,126.92 平方米的拆迁安 置房、80,000.00 平方米的公共租赁用房.本项目的建设有利于稳定住房价格, 解决中低收入人群的住房需求,提高居民的生活质量,完善该地区的城市功能. 本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划、 北京市和海淀区城市发展规划 的要求. (五)资格文件取得情况 兴华公司于 2010 年9月以招标方式取得 D1、C6-C8 地块项目国有建设用 地使用权,已签订《国有建设用地使用权出让合同》(京地出[合]字(2010)第0325 号).兴华公司于 2010 年11 月以招标方式取得 C1-C5 地块项目国有建设 用地使用权,已签订《国有建设用地使用权出让合同》(京地出[合]字(2010) 第0403 号).项目已取得以下资格文件: 资格文件 编号 关于海淀区小营二类居住及商业金融(配建 公共租赁住房)项目核准的批复 京发改[2010]2054 号 关于海淀区小营居住 C1-C5 地块(配建政策 京发改[2011]66 号2013 年度非公开发行股票预案 23 性住房)项目核准的批复 国有土地使用权证 京海国用(2011 出)第5355 号-5360 号、 京海国用(2012 出)第00127 号 建设用地规划许可证 2010 规(海)地字 0022 号、2011 规(海) 地字 0004 号 建设工程规划许可证 2012 规(海)建字 0013 号、0019 号、0021 号、0032 号-0035 号、0044 号、0047 号、 0077 号、2013 规(海)建字 0051 号 建设工程施工许可证 [2012]施[海]建字 0039 号、48、49、80、82、 84 商品房预售许可证 京房售证字(2012)244 号 (六)投资估算及筹资方式 北京世华龙樾项目总投资:561,779 万元,D1、C6-C8 地块项目总投资 400,246 万元,C1-C5 地块项目总投资 161,533 万元. D1、C6-C8 地块项目投资估算如下: 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 80,754 20.18% 二 工程建设其他费用(含土地取得费用) 294,551 73.59% 三 预备费 18,765 4.69% 四 期间费用 6,176 1.54% 五 总投资 400,246 100% C1-C5 地块项目投资估算如下: 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 58,798 36.40% 二 工程建设其他费用(包括土地取得费用) 92,395 57.20% 三 预备费 3,720 2.30% 四 期间费用 6,620 4.10% 五 总投资 161,533 100.00% 本项目拟使用募集资金 110,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 决. (七)项目经济评价 D1、C6-C8 地块项目预计实现销售收入 566,444 万元,项目投资净利率预 计15.13%,销售净利率预计 10.69%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 28.14 总销售收入(万元) 566,444 总投资(万元) 400,246 净利润(万元) 60,568 2013 年度非公开发行股票预案 24 投资净利率 15.13% 销售净利率 10.69% C1-C5 地块项目预计实现销售收入 264,967 万元,项目投资净利率预计 24.63%,销售净利率预计 15.01%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 23.72 总销售收入(万元) 264,967 总投资(万元) 161,533 净利润(万元) 39,781 投资净利率 24.63% 销售净利率 15.01% (八)项目的具体开发和进展情况 本项目正处于建设阶段. 二、北京海梓府项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京海梓府项目 项目总投资:247,185 万元 项目建设期间:2013 年9月至 2016 年9月项目经营主体:公司全资子公司兴华公司 (二)项目基本情况 北京海梓府项目即北京经济技术开发区河西区 X83R1 地块二类居住(配建 公共租赁住房)项目,位于北京经济技术开发区河西区,项目东至博兴十一路 (北)、X83C1 国有建设用地(南),南至泰河三街(西)、X83C1 国有建设 用地(东),西至博兴西路(在建)东侧 X83G1 规划绿地,北至泰河二街.建 设用地性质为二类居住用地,项目建设用地面积为 81,486.564 平方米.项目规 划地上建筑面积 162,973 平方米,其中商品住宅面积为 146,573 平方米,公共租 赁住房面积为 16,400 平方米;地下建筑面积 77,144 平方米. (三)项目的市场前景 北京海梓府项目是在北京经济技术开发区河西区临近绿化隔离地区建设居 住区,充分体现了集约利用土地资源的精神,并符合北京市区域协调发展的总体 需要.项目建设的普通住宅增加了南城地区的住房供应,对稳定房地产市场的价 格起到一定积极作用,并为当地城市化进程提供了助力. 2013 年度非公开发行股票预案 25 (四)保障性住房建设情况 本项目同时配建 16,400 平方米的公共租赁用房, 增加了保障性住房的供应, 履行了政府对中低收入群众住房保障的职责. 本项目的建设符合国民经济和社会 发展总体规划、北京市和亦庄新城城市发展规划等要求. (五)资格文件取得情况 兴华公司于 2012 年9月以挂牌方式取得北京海梓府项目国有建设用地使用 权,已签订《国有建设用地使用权出让合同》(京技国土出让[合]字(2012)第18 号). 本项目已取得以下资格文件: 资格文件 编号 关于北京经济技术开发区河西区 X83R1 地块二类居住 (配建公共租赁住房)项目建议书(代可行性研究报 告)的批复 京技管[2013]2 号 国有土地使用权证 京技国用(2013 出)第00011 号 建设用地规划许可证 2013 规(开)地字 0003 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中. (六)投资估算及筹资方式 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 58,960 23.85% 二 工程建设其他费(含土地取得费用) 174,358 70.54% 三 预备费 3,000 1.21% 四 期间费用 10,867 4.40% 五 建设总投资 247,185 100.00% 本项目拟使用募集资金 70,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 决. (七)项目经济评价 本项目预计实现销售收入 358,335 万元, 项目投资净利率预计 18.34%, 销售 净利率预计 12.65%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 16.30 总销售收入(万元) 358,335 总投资(万元) 247,185 净利润(万元) 45,337 投资净利率 18.34% 销售净利率 12.65% 2013 年度非公开发行股票预案 26 (八)项目的具体开发和进展情况 本项目正在进行开工前期准备工作. 三、北京上河湾项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京上河湾项目 项目总投资:146,596 万元 项目建设期间:2012 年12 月至 2015 年12 月 项目经营主体:公司全资子公司兴云公司 (二)项目基本情况 北京上河湾项目即北京市密云县观光塔住宅小区 0702、1001 地块二类居住 用地项目,本项目位于密云县密云镇,东至白河、南至白云街、西至铁西路、北 至站西街.项目用地性质为 R2 二类居住用地,建设内容为商品房住宅.项目总 建设用地规模 121,262 平方米,建筑控制规模 242,524 平方米,其中住宅建筑面 积230,394 平方米,千人指标配套建筑面积 12,130 平方米. (三)项目的市场前景 根据《密云新城规划(2005-2020)》,本项目位于京承铁路以南、潮河总 干渠以北、城西路以东围合的地区,属新城集中建设区范围.在空间布局上,位于"'一心、两带、三片区'的城市格局"的三片区范围内,属于密云新城西部 片区居住组团.本项目的实施,将带动居住与重点功能区建设相结合的双赢发展 趋势,对周边的经济发展、居民的出行、就业及生活提供方便,提升品质,改善 该区域的城市外部形象,从而提高该区域的整体档次. (四)资格文件取得情况 公司于 2011 年12 月以挂牌方式取得上河湾项目国有建设用地使用权, 已签 订《国有建设用地使用权出让合同》(京地出(合)字(2012)第0004 号), 随后将出让合同的受让人变更为兴云公司. 本项目已取得以下资格文件: 资格文件 编号 关于密云县观光塔住宅小区 0702、 1001 地块 二类居住用地项目核准的批复 京发改[2012]733 号 国有土地使用权证 京密国用(2013 出)第00060 号、00061 号2013 年度非公开发行股票预案 27 建设用地规划许可证 2012 规(密)地字 0003 号 建设工程规划许可证 2012 规(密)建字 0041 号、2013 规(密) 建字 0003 号、0004 号、0007 号-0023 号 建设工程施工许可证 [2013]施[密]建字 0005 号、 0014 号-0016 号、 0021 号-0023 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中. (五)投资估算及筹资方式 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 一 工程建设费用 70,336 47.98% 二 工程建设其他费用(包括土地取得费用) 70,751 48.26% 三 预备费 2,110 1.44% 四 期间费用 3,399 2.32% 五 总投资 146,596 100.00% 本项目拟使用募集资金 50,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 决. (六)项目经济评价 本项目预计实现销售收入 207,355 万元,项目投资净利率 16.21%,销售净利 率11.46%.项目经济效益良好,具体指标如下表所示: 内容 指标 销售面积(万平方米) 23.04 总销售收入(万元) 207,355 总投资(万元) 146,596 净利润(万元) 23,763 投资净利率 16.21% 销售净利率 11.46% (七)项目的具体开发和进展情况 本项目正处于建设阶段. 四、北京平各庄土地一级开发项目 (一)项目情况要点 项目名称:北京平各庄土地一级开发项目 项目总投资:223,163 万元 项目建设期间:2013 年6月至 2015 年5月项目经营主体:公司全资子公司兴华公司 (二)项目基本情况 1、项目开发地址 2013 年度非公开发行股票预案 28 北京平各庄土地一级开发项目地块位于北京市顺义区仁和镇平各庄村村址, 东至规划路,南至仁和中学、双河大街,西至规划路,北至规划路. 2、项目开发内容及规模 兴华公司与北京市土地整理储备中心顺义区分中心签订 《顺义区平各庄村村 址地块土地一级开发项目委托协议书》,受北京市土地整理储备中心顺义区分中 心委托,兴华公司将对本次规划的 409,493 平方米用地进行土地一级开发,完成 现状用地内的征地、拆迁安置,周边道路及配套市政管线等基础设施的建设. 项目总面积为 409,493 平方米,其中建设用地面积 261,689 平方米.本项目 规划建设用地性质为居住用地、商业用地及公共服务设施用地等,规划总建筑面 积为 448,863 平方米. 项目征收顺义区仁和镇平各庄村集体土地共 592.41 亩,涉及农民住宅拆迁 550 户;拆迁集体企业 14 户;拆迁国有企业 1 户. 3、项目建设期 项目预计开发周期为 24 个月,一级开发工作内容主要包含:前期准备工作; 办理项目立项和规划意见书;与村集体和相关单位签订征地补偿、安置协议并履 行;完成地上附着物拆迁补偿及拆除工作;完成项目红线内外市政基础配套设施 建设;组织入市交易. (三)项目的市场前景 1、本项目的实施,是贯彻和体现北京市总体规划的要求 顺义区位于北京市东北部,总面积 1,021 平方公里,距市中心 30 公里,与6个北京郊区县和河北省三河市接壤.顺义区作为北京市的经济强区之一,正处于 跨越式发展阶段.顺义区地处北京市东部发展带的重要节点和重点新城,具有独 特的区位优势、产业优势和环境优势,在未来面临重大的发展机遇. 顺义区距首都国际机场 12 公里,在机场西侧开发建设的空港工业区和新国 际展览中心、东侧规划建设的北京汽车生产基地和林河工业区、北侧建设的空港 物流基地和机场南侧正在规划建设的国门商务区, 都将对这一区域的经济和社会 发展发挥举足轻重的作用,为顺义区乃至首都经济的发展做出重要贡献. 本项目所在地为顺义新城第 5 街区即顺义区仁和镇,顺义区在机场东扩、新 城建设、现代物流、临空产业、奥运经济发展的大环境下,已成为人、财、物高 2013 年度非公开发行股票预案 29 速涌动,特别是人口大量聚集的地区,顺义迎来了历史机遇,成为现代制造业、 现代服务业基地和国际交往中心,因此贯彻北京市总体规划要求,对该地区进行 土地一级开发,为区域发展有计划的供应土地是十分必要的. 2、本项目的实施,是顺义新城规划的重要组成部分 根据顺义区规划构建"一港、两河、三区、四镇"的区域空间总体布局,形 成新城—重点镇—一般镇的城镇结构,确定合理的城镇规模,优化空间和功能结 构,保障并促进区域和城乡协调发展.本项目为"三区"中的"中心区"规划一 部分,本项目的实施将扩展公路网建设,加快信息化基础设施建设,构建通信、 计算机和媒体功能复合的高速信息网络,进行电力、燃气、供热、供水、污水排 放与处理、环卫等方面的投资建设,从而为顺义新城第 5 街区的建设提供完善的 基础设施配套.本项目的建设,满足顺义新城街区规划建设要求,促进地区经济 发展的需要,是加快推进顺义新城街区规划建设步伐的重要举措. 3、本项目的实施,是统筹城乡发展,推进新农村建设的需要 城乡发展、新农村建设要严格执行《土地利用总体规划》,集约合理利用土 地. 切实加强土地资源管理, 严格保护耕地和基本农田, 控制建设用地供应总量, 有计划的搞好土地一级开发, 盘活存量土地资源, 实现建设占用耕地的占补平衡, 最大程度提高土地利用率. 本项目的实施可带动区域空间发展格局的优化.本项目位于仁和镇平各庄 村,交通条件区域优越性强、建设资源充足,项目实施后对周围地区有辐射和带 动作用.对区域集体经济产权制度改革,并以市场为导向,发挥自身区位和资源 的比较优势,盘活村内闲置资产,优化区域产业结构起到一定促进作用. 4、本项目的实施,是满足区域经济发展对土地供应的需求 本项目的实施,将有效增加顺义区居住用地、商业用地的土地供给,为在顺 义新城第 5 街区投资的企业创造良好的发展环境,促进顺义新城仁和地区的建 设,完善投资环境.同时,本项目的建设还可促进本地区剩余劳动力就业,引导 就业趋向从第一产业到第二、三产业的转化,以适应顺义区整体经济格局发展调 整的需要. 5、本项目的实施,将扩大公司的影响力 本项目是顺义区近年来较大的土地一级开发项目, 本项目的实施将进一步提 2013 年度非公开发行股票预案 30 升公司的影响力, 为公司争取该地块的二级土地开发权以及公司在顺义区开拓新 项目奠定良好的基础. (四)保障性住房用地安排 本项目开发过程中约需搬迁人口 2,565 人,550 户.为维护地区稳定,保持 拆迁政策和方式的延续性,保证被拆迁农民及时住上低价、适用的定向安置房, 本项目将安排 138,510 平方米建筑面积用于回迁安置用房. (五)资格文件取得情况 兴华公司已与北京市土地整理储备中心顺义区分中心签订 《顺义区平各庄村 村址地块土地一级开发项目委托协议书》. 北京市规划委员会于 2010 年6月12 日出具了《建设项目规划条件(土地储 备前期整理)》(2010 规条整字 0108 号). 北京市国土资源局于 2010 年11 月10 日出具了《关于顺义区平各庄村土地 一级开发项目村址地块授权有关问题的批复》(京国土市函[2010]1514 号),该 批复已经过期,目前正在办理中. 北京市国土资源局顺义分局于 2010 年12 月15 日出具了《关于顺义区平各 庄村土地一级开发建设项目用地预审意见》(京国土顺预[2010]191 号),该批 复已经过期. 兴华公司已于 2013 年7月11 日取得北京市国土资源局关于本项目 的《建设项目用地预审意见》(京国土顺预[2013]0064 号). 北京市发展和改革委员会于 2011 年8月5日出具了《关于顺义区平各庄村 土地一级开发项目建议书 (代可行性研究报告) 的批复》 (京发改[2011]1344 号) , 该批复已经过期,目前正在办理中. (六)投资估算及筹资方式 根据可行性研究报告,本项目的投资估算如下(项目投资总额最终以发改委 批复为准): 序号 项目 总投资(万元) 占总投资比例 一 征地拆迁费用 194,280 87.06% 二 市政费用 7,171 3.21% 三 前期费用 981 0.44% 四 一级开发管理费 4,049 1.81% 五 财务费用 16,682 7.48% 六 一级开发总投资 223,163 100.00% 本项目拟使用募集资金 120,000 万元,其余资金公司将通过其他方式自筹解 2013 年度非公开发行股票预案 31 决. (七)项目经济评价 本项目总投资预计 223,163 万元.项目一级开发土地作为经营性土地上市交 易后, 一级开发企业应得开发补偿款包括土地一级开发总成本和应缴税费以及依 照《北京市土地储备和一级开发暂行办法》(京国土[2005]540 号)规定的土地 一级开发合理利润,土地一级开发合理利润为土地一级开发总成本的 8%. (八)项目的具体开发和进展情况 本项目正在履行相关审批程序. 五、补充流动资金 房地产行业属于资金密集型行业, 房地产项目开发及运营的前期资金投入量 大、开发周期和投资回收期长,房地产公司需要大量的流动资金以维持现有项目 运转及未来项目开发. 近年来土地取得成本不断增加,土地出让采用"招标、拍卖、挂牌"的方式 进行,土地出让金支付要求日趋严格;另一方面,宏观经济形势、房地产宏观调 控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大 的影响,从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力,给公司带来一定的资金 压力. 伴随经营规模的持续扩张,为保证公司现有项目的顺利运转,并加大未来项 目开发、建设和销售力度,公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场 营销和必要的项目开发配套工作.因此本次拟投入 40,000 万元募集资金用于补 充公司流动资金,以支持公司现有项目的顺畅运转. 补充公司流动资金将提高公司的流动比率,降低公司财务风险,并可节约相 应的财务费用. 2013 年度非公开发行股票预案 32 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变化情况 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务, 募集资金项目实施后将 提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,增强公司的经营业绩,保证公司 的可持续发展.本次发行后,公司的主营业务范围保持不变,不会导致公司业务 和资产的整合. (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司注册资本将发生变化.公司将根据发行结果对公司章 程进行相应修改,并办理工商变更登记.除此之外,暂无其他调整计划. (三)本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后,公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化.本次发行 前,城建集团持有公司 50.41%的股份,为公司的控股股东.本次发行完成后, 城建集团仍为公司的控股股东. 因此, 本次发行不会导致公司的控制权发生变化. 本次非公开发行的对象为包括城建集团在内的不超过 10 家特定对象,其中 城建集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其他发行对 象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让, 预计总股本增加不超 过41,600 万股. (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动.截至本预案公告日,公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划. (五)本次发行对业务收入结构的影响 本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,相关项目实施完成后带来 的收入仍为主营业务收入,业务收入结构不会因本次发行发生变化. 2013 年度非公开发行股票预案 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将有较大幅度 增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强.本 次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下: (一)对财务状况的影响 本次发行完成后,公司总资产及净资产将有较大幅度增加,资金实力将有效 增强;公司的资产负债率将有较大幅度降低,资本结构将更加稳健,有利于降低 财务风险,提高偿债能力,为后续债务融资提供良好保障. (二)对盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营, 其经营效益需要 一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的 可能.但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率,随着项目的如期实 施和完成,公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升. (三)对现金流量的影响 本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流 入将大幅增加.待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后,公司的经营活动 现金流入将相应增加. 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、 管理关系和同业竞争状况不发生变化. 公司控股股东城建集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议, 承诺以 现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%(含10%)股份.该交易 事项构成公司的关联交易,须经公司股东大会审议通过,且关联股东将在股东大 会上对相关事项回避表决.除此项关联交易外,公司与其控股股东、实际控制人 在该交易中未发生其他关联交易. 2013 年度非公开发行股票预案 34 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务, 不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形.本次发行完成后,公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形. 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加 负债 (包括或有负债) 的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 本次发行前,公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括 或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.本次非公 开发行股票完成后,公司的资产负债率将有所下降,资产负债结构进一步优化, 偿债能力进一步提高,抗风险能力进一步加强. 六、本次股票发行相关的风险说明 (一)政策风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关, 并且作为典型的资源依赖型 行业,受政府政策的影响较大.为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,政 府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控.政府出 台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构, 对房地产市场造成 较大影响, 对房地产开发企业各个业务环节, 如土地取得、 贷款申请、 项目预售、 税收等产生影响,并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开 发商的房地产产品销售业绩.如果公司不能及时适应政策的变化,则有可能对企 业的经营与发展造成不利影响. (二)市场风险 公司近年来主要开发项目位于北京地区, 在该地区房屋销售的市场份额中一 直处于行业领先地位,但北京地区作为全国政治、经济、文化中心,也是房地产 2013 年度非公开发行股票预案 35 行业竞争激烈的区域,随着未来行业竞争不断加剧,可能会出现土地购置成本提 高、销售市场竞争激烈的情况,从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平. (三)业务与经营风险 公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、 城市规划调整导致项目 开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险,公司在 经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对公司经营业绩产生一定的影响. (四)财务风险 公司近年来的业务扩张速度较快,用于购置土地、新项目开发的投入较多, 若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化, 将影响房地产企业的销售回笼和 对外融资,有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险. (五)管理风险 公司经过多年发展,已形成了成熟的经营模式和管理制度,培养了一批经验 丰富的业务骨干, 但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能 力提出更高的要求,如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能 及时跟上,公司将面临一定的管理风险. (六)其他风险 1、审批风险 本次非公开发行股票尚需经北京市国资委批复后, 提交公司股东大会审议批 准,并报中国证监会核准.能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得 相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性. 2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下, 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率.由于房地产开发项目的开发周期较 长,募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,短期内难以将相关利润全部释 放出来,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险. 3、股市波动风险 公司一直严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时、 准确、 全面、 公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低 股东的投资风险.但是,引起股票价格波动的原因十分复杂,这不仅取决于公司 2013 年度非公开发行股票预案 36 的经营状况、盈利能力,还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响.因此,投资者在投资公 司股票时,可能因股市波动而遭受损失. 2013 年度非公开发行股票预案 37 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 一、公司现有的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证 监发【2012】37 号)相关要求,公司进一步完善了股利分配政策.2012 年9月5日,公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》和《公司 未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》的议案.修订的《公司章程》生效后, 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年公司实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利. 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展. 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式. (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利.在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红. 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润 的12%. 特殊情况是指:公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%. 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案. 2013 年度非公开发行股票预案 38 二、公司股东回报规划 公司在实现自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报.在综合考虑公 司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素 基础上, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《公司未来三年 (2012-2014 年)股东回报规划》的议案.具体内容如下: (一)考虑的因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展, 综合考虑公司战略发展目标、 经营规划、盈利能力等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性. (二)制订的原则 股东回报规划的制定应符合《公司章程》及有关利润分配规定,公司实施积 极稳定的利润分配政策,优先采用现金分红的利润分配方式,兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性. (三)2012-2014 年的具体股东回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采用 现金分红的利润分配方式.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配. 2、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润 的12%. 特殊情况是指:公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%. 3、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案. 2013 年度非公开发行股票预案 39 (四)决策机制 1、公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事会、监事会 审议.董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议. 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露. 3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整或变更.公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整或变更理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过.审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式. 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 (一)最近三年利润分配方案 1、2010 年利润分配方案 公司以 2010 年12 月31 日总股本 88,920 万股为基数,向全体股东每股派发 现金股利 0.15 元(含税),共计分配现金股利 13,338.00 万元. 2、2011 年利润分配方案 公司以 2011 年12 月31 日总股本 88,920 万股为基数,向全体股东每股派发 现金股利 0.20 元(含税),共计分配现金股利 17,784.00 万元. 3、2012 年利润分配方案 2013 年6月25 日,公司召开 2012 年度股东大会,审议通过了 2012 年利润 分配方案,拟以 2012 年12 月31 日总股本 88,920 万股为基数,向全体股东每股 派发现金股利 0.37 元(含税),预计分配现金股利 32,900.40 万元,近期将实施 完毕. (二)公司最近三年现金分红情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展, 最近三年各年度 现金分红情况如下: 2013 年度非公开发行股票预案 40 公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度的现金分红数额(含税)分别为 13,338.00 万元、17,784.00 万元、32,900.40 万元,公司 2010、2011 年度、2012 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 11.10%、20.79%、30.05%,公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净 利润的比率逐年增加. 单位:万元 年度 现金分红额(含税) 归属于上市公司 股东的净利润 占归属于上市公司 股东净利润的比例 2010 年度 13,338.00 120,114.81 11.10% 2011 年度 17,784.00 85,547.06 20.79% 2012 年度 32,900.40 109,486.81 30.05% 合计 64,022.40 315,148.68 - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 60.94% 注:2010-2012 年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据.公司 2012 年 的利润分配方案已经公司 2012 年年度股东大会审议通过,近期将实施完毕. (三)公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展, 公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分,用于公司生产经营. 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2013 年8月8日