四川川投能源股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理,保障经理层依法合规行使职权、履行职责,保证 川投能源股份有限公司(以下简称"公司" )总经理办公会决策的科学化、规范 化、程序化,根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《四川川投 能源股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件规定,结合本公司实际情 况,特制定本规则. 第二条 总经理办公会是组织实施董事会决议、研究需提交董事会、股东大 会审议事项、决定公司日常经营管理工作事项的机构,在公司章程规定和董事会 授权范围内行使职权,对董事会负总责. 第二章 总经理办公会议事范围 第三条 总经理办公会的议事范围是: (一)研究制订公司发展战略和规划,提请董事会审议. (二)研究拟订公司年度安全生产经营计划、年度投融资预算方案,提请董 事会审议. (三)研究制订公司及所属控股、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、 清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让方案等,提请董事会审议. (四)研究编制公司季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告,提请董 事会审议. (五)研究制订公司年度利润分配方案,提请董事会审议. (六)讨论拟定公司的基本管理制度,提请董事会审议 (七)研究执行董事会决议的工作措施. (八)研究实施董事会批准的公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具 体工作措施. (九)研究制订公司本部及子公司绩效考核方案,审定各子公司年度工资总 额、负责人薪酬激励方案. (十)研究决定公司经营班子成员的工作分工. (十一)讨论制定公司的具体规章. (十二)研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案. (十三)研究决定公司职能部门的职责划分. (十四)研究制定或修改公司员工工资、福利方案,决定公司员工奖惩、加 薪或减薪事项,决定公司企业年金分配方案. (十五) 研究决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的人员 并决定其薪酬、考核及奖惩事项.其中人事聘免事项包括: 1、根据董事长意见,经控股股东四川省投资集团有限责任公司(以下简称 "川投集团" )同意后,由总经理提名,报请公司董事会按程序聘任或解聘公司 副总经理、总会计师等经营班子成员和其他高管人员. 2、由董事长、总经理提名或民主推荐、人力资源部门推荐,经公司党委会 研究推荐后,决定聘免公司各职能部门中层正、副职管理人员(含总经理助理、 副三总师及其他享受公司中层正、副职待遇的管理人员) . 3、由董事长、总经理提名或民主推荐、人力资源部门推荐,经公司党委会 研究推荐后,推荐聘免公司所属控股、重要参股公司的总经理、副总经理等经营 班子成员. 4、由川投集团提名或由董事长、总经理提名,经川投集团党委会研究推荐 后, 推荐聘免具有川投集团和公司双重管理关系的控股、 重要参股公司的总经理、 副总经理等经营班子成员. 5、决定公司一般管理人员工作变动及聘免事项. (十六)审议各控股、参股公司《章程》 . (十七)其他需总经理办公会研究办理的事项.主要包括: 1、研究决定需向公司董事会、监事会报告,向党委会通报,向职工代表大 会报告的重大问题以及其他事项. 3、研究落实公司董事会授权总经理办理的事项. 3、研究决定各控股、参股公司《章程》中规定需提交股东研究决定的事项. 4、研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理办公会研 究的事项. 5、研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题. 6、落实《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》等规定由总经理办 公会决定的其他事项. 第四条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可以解决处理 的问题,以及公司经营班子成员分工范围内决定或解决的事项,不再提交总经理 办公会研究. 第三章 总经理办公会的主持人和参加人 第六条 总经理办公会由公司总经理提议、召集和主持. 第七条 总经理办公会的出席人员包括:总经理、副总经理、总会计师以及 经营班子其他成员,因有特殊原因不能出席会议者,须向总经理请假. 第八条 公司董事会、党委会和监事会成员、工会主席、董事会秘书等高管 人员可以列席总经理办公会,并对总经理办公会研究事项提出意见和建议. 第九条 公司总经理助理、 副三总师、 职能部门负责人可列席总经理办公会, 根据议题内容由会议主持人确定具体列席人员. 第十条 会议议题涉及暂不宜公开的事项时, 出席人员及列席人员要遵守保 密规定,不得对外泄露会议研究内容. 第四章 总经理办公会的召开 第十一条 总经理办公会原则上每月召开 2 次,每月中旬及月底各召开 1 次. 第十二条 有下列情况之一时,由总经理视情况决定是否召开总经理办公 会: (一)公司生产经营、安全、财务、管理等出现重大情况必须立即研究时; (二)公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时; (三)经营班子成员提议召开时; (四)有突发事件发生时; 第十三条 总经理办公会议题由总经理提出.公司经营班子其他成员、各部 门也可以提出议题建议,但须经总经理审查同意后方可上会. 第十四条 公司各部门根据业务工作开展情况、 部门职责和总经理办公会召 开时间,认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作. (一)议题为规章制度类的,主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意 见,并根据征集意见进行修改完善后,再提交总经理办公会讨论研究. (二)议题内容涉及多个部门工作的,主办部门必须主动征求其他部门和相 关分管领导的意见, 各相关部门要积极配合, 在提出可行性的处理建议或方案后, 再提交总经理办公会讨论研究. (三)议题内容涉及公司投资关系企业的,主办部门应当听取相关企业的意 见,在提出可行性的处理建议或方案后,再提交总经理办公会讨论研究. (四)议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的, 由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告, 随同部门意见一并提 交总经理办公会研究. (五)议题涉及合同审定的,主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意 见,提出可行性的处理建议或方案后,提交总经理办公会讨论研究. (六)主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告,报告中须 明确部门的建议、意见或观点.议题需做出的决定不合法或不符合规定的,不得 提交总经理办公会研究;需要灵活处理或现有规定不明确的,主办部门在报告中 应提供充足的依据和理由, 并对决策可能出现的后果或成为先例的影响作出评估 说明. (七)准备工作不充分或审议条件不成熟的议题,不得提交总经理办公会审 议研究. 第十五条 经总经理办公会审议研究后被否决的议题, 没有经过实质性修改 的,不得再次提交总经理办公会审议研究. 第十六条 公司各部门在做好总经理办公会议题的准备工作中, 应将相关议 题资料呈报分管领导审核同意后,送办公室汇总.总经理办公会议题由总经理审 查确定. 第十七条 总经理办公会的组织工作由办公室承办,具体包括以下内容: (一)负责提前(3 天以上)发出总经理办公会召开的时间、地点和议题征 集的通知. (二)负责总经理办公会议题材料的汇总,并送请总经理审定. (三)负责提前(1 天以上)通知与会人员总经理办公会召开的时间、地点 和议题范围. (四)负责安排专门工作人员做好总经理办公会的会议记录、录音、会议纪 要整理等工作. 第十八条 总经理办公会实行总经理负责制. 对总经理办公会研究审议的事 项,在充分听取参会人员的建议或意见后,总经理可根据实际工作需要对所议事 项作出最终决定. 第五章 总经理办公会议定事项的落实 第十九条 总经理办公会结束后 1 个工作日内, 由办公室负责整理出总经理 办公会会议纪要草稿,并按照公文处理程序呈报总经理办公会出席人员审核签 字. 第二十条 总经理办公会会议纪要由总经理审定签发. 总经理签发后的会议 纪要由办公室负责及时印发与会人员、公司各部门和相关企业. 第二十一条 总经理办公会决定的事项, 按照分工分别由总经理或经营班子 成员负责组织有关部门和相关企业贯彻落实.总经理办公会审议通过的规章制 度,由主办部门负责拟文后,交办公室按照公文处理程序印发下达. 第二十二条 总经理办公会决定的事项,因不可抗力因素导致情况发生变 化,不能按原决定贯彻执行时,承办人可提请总经理办公会复议. 第二十三条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决 定,并将执行进展及完成情况及时报告总经理. 第六章 附则 第二十四条 本规则由公司办公室负责解释. 第二十五条 本规则经公司董事会审议批准后,自颁布之日起执行. 二〇一一年三月十日
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四川川投能源股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理,保障经理层依法合规行使职权、履行职责,保证 川投能源股份有限公司(以下简称"公司" )总经理办公会决策的科学化、规范 化、程序化,根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《四川川投 能源股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件规定,结合本公司实际情 况,特制定本规则. 第二条 总经理办公会是组织实施董事会决议、研究需提交董事会、股东大 会审议事项、决定公司日常经营管理工作事项的机构,在公司章程规定和董事会 授权范围内行使职权,对董事会负总责. 第二章 总经理办公会议事范围 第三条 总经理办公会的议事范围是: (一)研究制订公司发展战略和规划,提请董事会审议. (二)研究拟订公司年度安全生产经营计划、年度投融资预算方案,提请董 事会审议. (三)研究制订公司及所属控股、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、 清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让方案等,提请董事会审议. (四)研究编制公司季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告,提请董 事会审议. (五)研究制订公司年度利润分配方案,提请董事会审议. (六)讨论拟定公司的基本管理制度,提请董事会审议 (七)研究执行董事会决议的工作措施. (八)研究实施董事会批准的公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具 体工作措施. (九)研究制订公司本部及子公司绩效考核方案,审定各子公司年度工资总 额、负责人薪酬激励方案. (十)研究决定公司经营班子成员的工作分工. (十一)讨论制定公司的具体规章. (十二)研究拟订公司内部组织架构设置和岗位的用人方案. (十三)研究决定公司职能部门的职责划分. (十四)研究制定或修改公司员工工资、福利方案,决定公司员工奖惩、加 薪或减薪事项,决定公司企业年金分配方案. (十五) 研究决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的人员 并决定其薪酬、考核及奖惩事项.其中人事聘免事项包括: 1、根据董事长意见,经控股股东四川省投资集团有限责任公司(以下简称 "川投集团" )同意后,由总经理提名,报请公司董事会按程序聘任或解聘公司 副总经理、总会计师等经营班子成员和其他高管人员. 2、由董事长、总经理提名或民主推荐、人力资源部门推荐,经公司党委会 研究推荐后,决定聘免公司各职能部门中层正、副职管理人员(含总经理助理、 副三总师及其他享受公司中层正、副职待遇的管理人员) . 3、由董事长、总经理提名或民主推荐、人力资源部门推荐,经公司党委会 研究推荐后,推荐聘免公司所属控股、重要参股公司的总经理、副总经理等经营 班子成员. 4、由川投集团提名或由董事长、总经理提名,经川投集团党委会研究推荐 后, 推荐聘免具有川投集团和公司双重管理关系的控股、 重要参股公司的总经理、 副总经理等经营班子成员. 5、决定公司一般管理人员工作变动及聘免事项. (十六)审议各控股、参股公司《章程》 . (十七)其他需总经理办公会研究办理的事项.主要包括: 1、研究决定需向公司董事会、监事会报告,向党委会通报,向职工代表大 会报告的重大问题以及其他事项. 3、研究落实公司董事会授权总经理办理的事项. 3、研究决定各控股、参股公司《章程》中规定需提交股东研究决定的事项. 4、研究公司基本管理制度和具体规章中明确规定需要提交总经理办公会研 究的事项. 5、研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题. 6、落实《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》等规定由总经理办 公会决定的其他事项. 第四条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日常业务流程可以解决处理 的问题,以及公司经营班子成员分工范围内决定或解决的事项,不再提交总经理 办公会研究. 第三章 总经理办公会的主持人和参加人 第六条 总经理办公会由公司总经理提议、召集和主持. 第七条 总经理办公会的出席人员包括:总经理、副总经理、总会计师以及 经营班子其他成员,因有特殊原因不能出席会议者,须向总经理请假. 第八条 公司董事会、党委会和监事会成员、工会主席、董事会秘书等高管 人员可以列席总经理办公会,并对总经理办公会研究事项提出意见和建议. 第九条 公司总经理助理、 副三总师、 职能部门负责人可列席总经理办公会, 根据议题内容由会议主持人确定具体列席人员. 第十条 会议议题涉及暂不宜公开的事项时, 出席人员及列席人员要遵守保 密规定,不得对外泄露会议研究内容. 第四章 总经理办公会的召开 第十一条 总经理办公会原则上每月召开 2 次,每月中旬及月底各召开 1 次. 第十二条 有下列情况之一时,由总经理视情况决定是否召开总经理办公 会: (一)公司生产经营、安全、财务、管理等出现重大情况必须立即研究时; (二)公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时; (三)经营班子成员提议召开时; (四)有突发事件发生时; 第十三条 总经理办公会议题由总经理提出.公司经营班子其他成员、各部 门也可以提出议题建议,但须经总经理审查同意后方可上会. 第十四条 公司各部门根据业务工作开展情况、 部门职责和总经理办公会召 开时间,认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作. (一)议题为规章制度类的,主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意 见,并根据征集意见进行修改完善后,再提交总经理办公会讨论研究. (二)议题内容涉及多个部门工作的,主办部门必须主动征求其他部门和相 关分管领导的意见, 各相关部门要积极配合, 在提出可行性的处理建议或方案后, 再提交总经理办公会讨论研究. (三)议题内容涉及公司投资关系企业的,主办部门应当听取相关企业的意 见,在提出可行性的处理建议或方案后,再提交总经理办公会讨论研究. (四)议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的, 由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告, 随同部门意见一并提 交总经理办公会研究. (五)议题涉及合同审定的,主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意 见,提出可行性的处理建议或方案后,提交总经理办公会讨论研究. (六)主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告,报告中须 明确部门的建议、意见或观点.议题需做出的决定不合法或不符合规定的,不得 提交总经理办公会研究;需要灵活处理或现有规定不明确的,主办部门在报告中 应提供充足的依据和理由, 并对决策可能出现的后果或成为先例的影响作出评估 说明. (七)准备工作不充分或审议条件不成熟的议题,不得提交总经理办公会审 议研究. 第十五条 经总经理办公会审议研究后被否决的议题, 没有经过实质性修改 的,不得再次提交总经理办公会审议研究. 第十六条 公司各部门在做好总经理办公会议题的准备工作中, 应将相关议 题资料呈报分管领导审核同意后,送办公室汇总.总经理办公会议题由总经理审 查确定. 第十七条 总经理办公会的组织工作由办公室承办,具体包括以下内容: (一)负责提前(3 天以上)发出总经理办公会召开的时间、地点和议题征 集的通知. (二)负责总经理办公会议题材料的汇总,并送请总经理审定. (三)负责提前(1 天以上)通知与会人员总经理办公会召开的时间、地点 和议题范围. (四)负责安排专门工作人员做好总经理办公会的会议记录、录音、会议纪 要整理等工作. 第十八条 总经理办公会实行总经理负责制. 对总经理办公会研究审议的事 项,在充分听取参会人员的建议或意见后,总经理可根据实际工作需要对所议事 项作出最终决定. 第五章 总经理办公会议定事项的落实 第十九条 总经理办公会结束后 1 个工作日内, 由办公室负责整理出总经理 办公会会议纪要草稿,并按照公文处理程序呈报总经理办公会出席人员审核签 字. 第二十条 总经理办公会会议纪要由总经理审定签发. 总经理签发后的会议 纪要由办公室负责及时印发与会人员、公司各部门和相关企业. 第二十一条 总经理办公会决定的事项, 按照分工分别由总经理或经营班子 成员负责组织有关部门和相关企业贯彻落实.总经理办公会审议通过的规章制 度,由主办部门负责拟文后,交办公室按照公文处理程序印发下达. 第二十二条 总经理办公会决定的事项,因不可抗力因素导致情况发生变 化,不能按原决定贯彻执行时,承办人可提请总经理办公会复议. 第二十三条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决 定,并将执行进展及完成情况及时报告总经理. 第六章 附则 第二十四条 本规则由公司办公室负责解释. 第二十五条 本规则经公司董事会审议批准后,自颁布之日起执行. 二〇一一年三月十日