5-4-1 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码:200120 电话: (8621)6105-9029 传真: (8621)6105-9100 关于浙江省围海建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告二一年九月 5-4-2 目录引言4? 释义6? 正文8? 一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权.8? 二、发行人发行股票的主体资格.10? 三、本次公开发行并上市的实质条件.11? 四、发行人的设立.16? 五、发行人的独立性.22? 六、发行人的发起人和股东.26? 七、发行人的股本及其演变.48? 八、发行人的业务.54? 九、发行人的关联交易及同业竞争.57? 十、发行人的主要财产.73? 十一、发行人的重大债权债务.81? 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.91? 十三、发行人章程的制定与修改.94? 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.95? 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.96? 十六、发行人的税务.96? 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.102? 十八、发行人募集资金的运用.103? 十九、发行人业务发展目标.105? 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.105? 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.106? 二十二、结论意见.106? 5-4-3 上海市锦天城律师事务所 关于浙江省围海建设集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股) 并上市的律师工作报告 (2010)年锦律非(证)字第109-2号 上海市锦天城律师事务所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《首次 公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会 的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为浙江 省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票出具律师工作报告如下: 5-4-4 引言上海市锦天城律师事务所系由上海锦联律师事务所、 上海市天和律师事务所 及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并成立的迄今为 止上海市最大规模的合伙制律师事务所. 锦天城主要为跨国公司、 跨国金融机构、 外商投资企业、国家机关和国内外企事业单位提供国际投资、国际贸易、知识产 权、金融、期货、证券、许可经营、房地产、跨国兼并及收购、海商、海事、国 际融资、反倾销及国际纠纷解决等各方面法律服务. 本次签字律师:章晓洪、陈晚云 章晓洪律师为西南政法大学法学博士,执业11年,擅长公司、证券、期货法 律业务. 陈晚云律师毕业于浙江大学,执业3年,擅长公司、证券法律业务. 律师联系方式:电话:021-61059029 传真:021-61059100 地址:上海市 浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 邮政编码:200120 证券执业纪录: 上海市锦天城律师事务所为上百家股份有限公司发行新股以 及资产重组提供过法律服务.章晓洪律师曾为济南百货大楼股份有限公司、浙江 阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份 有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、广宇 集团股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、 浙江银轮机械股份有限公司等50余家股份有限公司发行股票以及资产重组提供 过法律服务.陈晚云律师曾为广宇集团股份有限公司、浙江大华技术股份有限公 司、浙江南都电源动力股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司、宁波双林 汽车部件股份有限公司首发项目提供过法律服务. 锦天城于 2007 年开始与发行人就其上市事宜提供法律服务进行沟通.锦天 城律师参与了发起人的上市辅导以及本次股票发行的律师尽职调查工作. 锦天城 律师合计为发行人本次公开发行股票事宜工作了三千多小时. 锦天城律师参加了由信达证券股份有限公司主持的历次发行人协调会, 并就 发行人上市的主要问题进行了讨论,审查、起草了公司章程和相关的董事会、股5-4-5 东大会决议等法律文件,并就发行人相关股东大会的召开、有关关联交易、同业 竞争的处理等提供了法律咨询.锦天城律师专程赴发行人所在地进行现场工作, 对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查,锦天城律师还调阅了发 行人及其各法人股东及关联企业的所有工商登记材料,检查发行人章程、发行人 治理准则,查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录 等文件,研究了发行人设立时的验资报告、近三年及一期的审计报告,与发行人 聘请的本次发行并上市的辅导机构保荐机构及主承销商信达证券股份有限公司、 对发行人进行审计的天健会计师事务所有限公司、发行人的董事、总经理、财务 总监等高级管理人员进行了充分的沟通. 5-4-6 释义围海建设、发行人、公司、本公司 指 浙江省围海建设集团股份有限公司,原名浙 江省围海建设股份有限公司 省围海公司 指 浙江省围海工程公司 围海控股、控股股东 指 浙江围海控股集团有限公司,原名浙江仁元 投资有限公司 浙江仁元 指 浙江仁元投资有限公司,现名浙江围海控股 集团有限公司 水投集团 指 浙江省水利水电投资集团有限公司 三林经贸 指 宁波三林经贸有限公司 宁波宏阳 指 浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公 司 宁波建洋 指 宁波建洋工程建设有限公司 湖州设计院 指 湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司 围海舟山 指 浙江省围海建设集团舟山有限公司 围海技术 指 宁波高新区围海工程技术开发有限公司 网新围海 指 舟山市网新围海建设投资有限公司 宁海越腾 指 浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有 限公司 同顺建设 指 湖州同顺建设管理有限公司 鼎丰水利 指 宁波鼎丰水利建设有限公司 象山房产 指 象山县围海房地产开发有限公司 龙凤水电 指 四川省江油市龙凤水电有限公司 围海投资 指 宁波围海投资咨询有限公司 围海置业 指 宁波围海置业有限公司 和兴房产 指 宁海县和兴房地产开发有限公司 浙大网新 指 浙江浙大网新建设投资有限公司 5-4-7 铺田水电 指 贵州省镇远县铺田水电开发有限公司 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 信达证券、保荐人、主 承销商 指 信达证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所有限公司,原名浙江天健 会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计 师事务所有限公司 坤元评估公司 指 坤元资产评估有限公司,原浙江勤信资产评 估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2005 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2005 年修订) 近三年及一期、近三年 及一期、报告期 指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月5-4-8 正文一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 (一)发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容 1、2010 年2月26 日,发行人召开了第三届董事会第二次会议.该次会议 通过了《关于公司公开发行 2700 万股人民币普通股(A 股)股票并在国内中小 板上市的议案》、《关于<公司章程(草案)>的议案》 、 《关于公开发行股票前滚 存利润由新老股东共享的议案》、 《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行 社会公众股和上市的相关事宜的议案》 、 《关于公开发行股票募集资金投向的议 案》等议案. 2、2010 年4月28 日,发行人召开了 2009 年度股东大会,出席会议股东 18 人,代表股份 8,000 万股,占公司总股本的 100%.该次股东大会审议并通过了 以下决议: (1)通过《关于公司公开发行 2700 万股人民币普通股(A 股)股票并在国 内中小板上市的议案》 公司拟申请首次公开发行 2700 万股人民币普通股(A 股) ,每股面值 1 元, 并于核准发行后申请在深圳证券交易所中小板上市流通. 本议案自股东大会通过之日起两年内有效. (2)通过《关于公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》 公司本次股票公开发行前滚存利润的分配原则为: 公司公开发行股票前的滚 存未分配利润由新老股东共享. (3)通过《关于公开发行股票募集资金投向的议案》 公司本次发行股票所募资金拟投资项目为: (a) 沥港渔港投资建设项目; (b) 专用设备购置项目; (c)建设工程技术研究创新基地项目; (d)补充工程施工业 务运营资金. (4)通过《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的 相关事宜的议案》 授权公司董事会在以下范围内全权处理公司本次发行具体事宜: (a)履行与 公司本次发行并上市有关的一切程序, 包括向中国证监会提出向社会公众公开发 5-4-9 行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请并获得其批 准; (b)根据股东大会批准的原则,确定公司本次发行并上市有关的具体发行方 案,包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行 上市地等; (c)审阅、修订及签署公司本次发行并上市的相关文件,包括但不限 于招股说明书及其它有关文件; (d)根据中国证监会的要求和市场变化,调整、 修订公司本次发行募集资金运用方案; (e)根据本次发行并上市情况,相应修改 或修订公司章程(草案) ; (f)在公司本次公开发行股票上市后,办理工商变更 登记等手续; (g)办理与实施公司本次发行并上市有关的其它一切事宜. 本次授权自股东大会通过之日起两年内有效. (5)通过了《关于<公司章程(草案)>的议案》 . (二)股东大会的程序合法 锦天城律师核查了发行人 2009 年度股东大会会议通知、表决结果、记录、 决议等材料后认为:发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格 及表决程序、表决结果等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定. (三)股东大会的内容合法 通过对股东大会会议记录、 决议、 表决结果等材料的核查, 锦天城律师认为: 发行人 2009 年度股东大会所通过的决议均在《公司法》 、 《公司章程》所规定的 股东大会职权范围之内,合法、有效. (四)授权范围及程序 经锦天城律师核查,发行人 2009 年度股东大会授权董事会办理本次公开发 行股票并上市事宜的授权行为,其授权所涉内容均属股东大会的职权范围,授权 行为本身也属股东大会的职权.锦天城律师认为,股东大会授权董事会办理本次 公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法有效. (五)综合意见 综上所述,锦天城律师认为,发行人 2009 年度股东大会及第三届董事会第 二次会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股 东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,符合《管理办 法》第四十四、四十五条的规定,董事会及股东大会作出的决议均合法有效,授5-4-10 权范围、程序合法有效.本次公开发行股票并上市尚待中国证监会及深圳证券交 易所核准. 二、发行人发行股票的主体资格 经锦天城律师核查,发行人符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》规定 的股票发行并上市所需的主体资格. (一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司. 发行人系根据《公司法》的规定,经宁波市人民政府以甬政发[2003]111 号 《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》批准,由水投集团、浙江 仁元、 三林经贸和罗全民等 13 名自然人以发起方式设立的股份有限公司, 于2003 年10 月31 日取得宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ,注册号 为3302001005275,注册资本为 5,000 万元.经锦天城律师核查后认为,发行人 系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的 需要终止的情形. (二)发行人自 2003 年10 月31 日成立股份有限公司至今,已持续经营 3 年以上. (三)根据各发起人于 2003 年10 月10 日签署的《改建设立浙江省围海建设 股份有限公司发起人协议书》和2003 年10 月31 日通过的《浙江省围海建设股 份有限公司章程》 ,发行人设立时注册资本为 5,000 万元,全部由水投集团、浙 江仁元、三林经贸、罗全民、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽 君、吕甲武、陈晖、国才常、杨贤水、陈用辉、章虎臣等十六位发起人投入.上 述出资经天健验证,并于 2003 年10 月31 日出具浙天会验[2003]第107 号《验 资报告》 , 发行人设立时的 5,000 万元注册资本已于 2003 年10 月31 日足额缴纳. 上述出资中,水投集团和罗全民以省围海公司的经评估的净资产(浙江中瑞资产 评估有限公司于 2003 年2月20 日出具的浙瑞评字[2003]011 号《围海工程公司 资产评估报告》 )分别出资 500 万元和 2,611,203.54 元;其余部分由浙江仁元、 三林经贸以及罗全民等十三名自然人股东以货币方式出资. 经过历次增资(详见本律师工作报告第七部分"发行人的股本及其演变" ) , 5-4-11 发行人目前的注册资本为 8,000 万元,不少于 3,000 万元;且根据 2007 年6月18 日天健出具的浙天会验[2007]第63 号 《验资报告》 , 发行人的出资已足额缴纳. 另经锦天城律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷. (三)根据发行人的企业法人营业执照的记载,发行人目前的经营范围为: 一般经营项目: 水利水电工程、 市政公用工程、 港口与航道工程、 房屋建筑工程、 地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利 工程规划设计.许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上 述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 (有效期至 2013 年10 月9日) . 经锦天城律师核查,发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策. 经锦天城律师核查后认为,发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化.发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更. 根据发行人控股股东围海控股出具的承诺,并经锦天城律师核查后认为,发 行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷. 综合上述分析,锦天城律师认为,发行人依法成立并有效存续,符合《公 司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的股票 发行并上市所需主体资格. 三、本次公开发行并上市的实质条件 (一)发行人类别 发行人系依据《公司法》的规定发起设立的股份有限公司,发行人本次系首 次公开发行股票并在证券交易所上市交易. (二)发行、上市的条件 经锦天城律师核查, 截至本律师工作报告出具日, 发行人符合 《公司法》 、 《证 券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件和要求: 5-4-12 1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 (1)发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事 会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良好的组织机 构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定. (2)根据天健于 2010 年7月28 日出具的天健审字(2010)第3988 号《审 计报告》 ,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合 《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定. (3) 根据主管税务机关确认的发行人纳税申报表、 完税凭证、 天健出具的 《审 计报告》并经发行人书面确认,发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假 记载且无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第十五条 第一款第(四)项的规定. (4) 发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元, 不低于 3,000 万元, 符合 《证 券法》第五十条第一款第(二)项的规定. (5)本次发行完成后,发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定. 2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 (1)主体资格 经锦天城律师核查,发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、 十三条规定的首次公开发行股票并上市所需的主体资格, 详见本律师工作报告正 文第二部分"关于发行人发行股票的主体资格" . (2)独立性 ① 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关 联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》 第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定.详见本律师工作报告正文第 五部分"发行人的独立性" . ② 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条的 规定. (3)规范运作 5-4-13 锦天城律师核查了发行人的《企业法人营业执照》 、 《公司章程》和《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事工作规则》 、 《总经理工作细则》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会 议材料及董事、监事、高级管理人员的承诺,锦天城律师认为: ① 发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》 ,并已经依法建立了健 全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员 能够依法履行职责. ② 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的 法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任. ③ 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职 资格,不存在下列情形:(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施,尚在禁入期 的;(b)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责;(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见. ④ 根据天健出具的天健字(2010)第3989 号《内部控制鉴证报告》 ,并经 锦天城律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、以及营运的效率与效果. ⑤ 根据发行人承诺及政府相关部门出具的文件,并经锦天城律师核查,发 行人不存在下列情形:(a)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相 公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续 状态;(b)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规,受到行政处罚,且情节严重;(c)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申 请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发 行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审 核委员会的审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 签字、盖章;(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏;(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(f)严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他情形. ⑥ 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,至本 5-4-14 律师工作报告出具日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形. ⑦ 根据天健出具的天健审字 (2010) 第3988 号 《审计报告》 、 天健审字 (2010) 第3989 号《内部控制鉴证报告》 ,并经锦天城律师核查,发行人制定了严格的资 金管理制度.自2010 年1月1日起,发行人不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形. 综上所述,锦天城律师认为,至本律师工作报告出具日,发行人的规范运作 方面符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、 二十七条的规定. (4)财务与会计 根据天健出具的天健审字(2010)第3988 号《审计报告》 、天健审字(2010) 第3989 号《内部控制鉴证报告》 ,并经锦天城律师核查认为,发行人财务与会计 方面符合《管理办法》第二十八条至第三十七条所规定的发行条件: ① 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正 常. ② 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健出具了无保留结 论的《内部控制鉴证报告》 . ③ 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量,并由天健出具了无保留意见的《审计报告》 . ④ 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的 会计政策,未随意变更. ⑤ 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易.关联 交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形. (详见本律师工作报告正 文第九部分"发行人的关联交易及同业竞争") ⑥ 根据天健于 2010 年7月28 日出具的天健审字(2010)第3988 号《审计 报告》 :(a) 发行人 2007 年、2008 年、2009 年归属于母公司所有者的净利润分 5-4-15 别为 26,392,223.49 元、29,541,470.29 元、43,154,745.75 元;扣除非经常性 损益后净利润为 20,219,098.43 元、25,429,722.43 元、38,322,198.79 元.以 上数据表明发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过了 3,000 万元 的下限; (b)发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度营业收入分别为 643,186,454.48 元、687,903,255.96 元和 921,140,896.46 元,累计超过 3 亿元 的下限; (c)发行人发行前的股本总额为 8000 万元,不少于 3,000 万元; (d) 发行人最近一期末净资产为 168,822,933.47 元,无形资产(扣除国有土地使用 权)9,819,498.54 万元,无形资产(扣除国有土地使用权)占净资产的比例不高 于20%; (e)发行人最近一期末不存在未弥补亏损. ⑦ 经锦天城律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规 的规定.发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖. (详见本律师工作报告 正文第十六部分"发行人的税务") ⑧ 经锦天城律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项. (详见本律师工作报告正文部分第十一 部分"发行人的重大债权债务"及本律师工作报告正文第二十部分"诉讼、仲裁 或行政处罚") ⑨ 经锦天城律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形: (a)故意遗漏 或虚构交易、事项或者其他重要信息; (b)滥用会计政策或者会计估计; (c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证. ⑩ 经锦天城律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形: (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响; (b)发行人的行业地位或发行人所处行业 的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响; (c)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖; (d)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益; (e)发行人在用的商标、专利、专有技术以 及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. (5)募集资金运用 5-4-16 经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查, 锦 天城律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件. (详见本律师工作报告正文 第十八部分"发行人募集资金的运用" ) . 四、发行人的设立 (一)发行人的设立方案 经锦天城律师核查,发行人系在全民所有制企业省围海公司改制的基础上, 由水投集团、浙江仁元、三林经贸 3 家公司、罗全民、陈美秋、张子和、王掌权、 邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、国才常、杨贤水、陈用辉、章虎臣 13 名自然人以发起方式设立而来.其中,水投集团以省围海公司的经评估的净 资产出资 500 万元,罗全民以省围海公司的经评估的净资产出资 2,611,203.54 元 并以货币方式出资 538,796.46 元;其余部分由浙江仁元、三林经贸以及陈美秋等 十二名自然人股东以货币方式出资.全体发起人共计出资 5,000 万元,按1:1 的 比例折为发行人 5,000 万元股本. 根据全体发起人签署的 《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人协议 书》 ,水投集团以省围海公司的经评估的净资产 500 万元投入发行人,罗全民以 省围海公司的经评估的净资产 2,611,203.54 元及货币 538,796.46 元投入发行人; 其他发起人以货币投入发行人. 经锦天城律师核查,发行人设立时的股权结构如下: 序号 股东 出资额 (万元) 出资 方式 比例 (%) 1. 水投集团 500 净资产 10 2. 浙江仁元 2000 货币 40 3. 三林经贸 500 货币 10 4. 陈美秋 320 货币 6.4 5. 罗全民 315 净资产 2,611,203.54 元、 货币 538,796.46 元6.3 6. 王掌权 250 货币 5 5-4-17 7. 谢远富 125 货币 2.5 8. 吕甲武 50 货币 1 9. 张子和 315 货币 6.3 10. 陈晖 50 货币 1 11. 章虎臣 50 货币 1 12. 邱春方 250 货币 5 13. 徐丽君 125 货币 2.5 14. 国才常 50 货币 1 15. 杨贤水 50 货币 1 16. 陈用辉 50 货币 1 ―― 合计 5,000 ―― 100 锦天城律师认为,发行人的设立方案和签署的《改建设立浙江省围海建设股 份有限公司发起人协议书》符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定,不存 在因发行人设立过程中所签署的 《改建设立浙江省围海建设股份有限公司发起人 协议书》而引致发行人设立行为发生潜在纠纷的情形. (二)发行人的设立程序、资格、条件和方式 根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,发起人系经宁波市人民政府批准, 由水投集团、浙江仁元、三林经贸 3 家公司、罗全民、陈美秋、张子和、王掌权、 邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、国才常、杨贤水、陈用辉、章虎臣 13 名自然人共同发起设立的股份有限公司,其设立符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定. 经锦天城律师核查,发行人的设立已履行以下程序: 1、2001 年7月18 日,浙江省水利厅出具浙水人[2001]37 号《关于同意组 建浙江省围海建设股份有限公司的批复》 , 同意省围海公司改制并组建围海建设. 2、2003 年1月6日,水投集团出具浙水投[2003]1 号《关于同意浙江省围 海工程公司进行资产评估的批复》 ,同意对省围海公司(包括浙江省水利厅围垦 开荒机具管理站及象山工贸实业公司)进行资产评估立项. 3、 2003 年2月20 日, 浙江中瑞资产评估公司出具编号为浙瑞评字[2003]011 号的《资产评估报告书》 ,以2002 月10 日31 日为基准日,对省围海公司所拥有 5-4-18 的资产与负债进行评估. 4、2003 年3月31 日,省围海公司提交《资产评估项目备案申请表》 ,并获 得上级单位水投集团及省财政厅对省围海公司资产评估结果的确认. 5、2003 年6月19 日,浙江省工商行政管理局出具(浙工商)名称预核内 [2002]第002581 号《企业名称预先核准通知书》 ,预先核准在宁波市工商行政管 理局设立的股份公司名称为"浙江省围海建设股份有限公司" . 6、2003 年10 月10 日,全体发起人共同签署了《改建设立浙江省围海建设 股份有限公司发起人协议书》 ,一致同意以发起设立方式设立发行人. 7、2003 年10 月30 日,浙江省财政厅出具浙财企二字[2003]121 号《关于 浙江省围海工程公司提留资产处置的复函》 ,确认省围海公司国有净资产经划转 提留后,2002 年10 月30 日账面可营运国有净资产为 7,611,203.54 元,并由水投 集团负责改制企业(即围海建设)股权设置方案的报批工作及对省围海公司国有 资产的管理工作. 8、水投集团以下述方式对账面可营运国有净资产中的 2,611,203.54 元部分 的收缴进行了如下安排:2003 年10 月11 日,水投集团与罗全民签署《资产转 让协议书》约定,水投集团将其拥有省围海公司净资产中价值 2,611,203.54 元的 部分转让给罗全民,并由罗全民投入正在筹建的围海建设. 2003 年10 月27 日,2003 年10 月30 日罗全民分 3 次向筹建中的围海建设 转入现金 315 万元,其中 2,611,203.54 元系围海建设向罗全民代为收取其应向水 投集团交纳的净资产转让款,其余 538,796.46 元由罗全民作为股本投入. 9、2003 年10 月20 日,水投集团、罗全民与围海建设(筹) 、省围海公司 共同签署了《关于投入浙江省围海建设股份有限公司净资产的移交协议》 ,对水 投集团、罗全民出资投入发行人的资产及相关事项进行了约定. 10、2003 年10 月29 日,宁波市人民政府出具甬政发[2003]111 号《关于同 意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》 ,同意设立发行人. 11、2003 年10 月30 日,水投集团出具浙水投(2003)61 号《关于浙江省 围海建设股份有限公司股权设置方案的批复》 ,同意发起人投入发行人资产的折 股方案和股权设置方案. 12、2003 年10 月30 日,浙江省财政厅出具浙财企二字[2003]130 号《关于 5-4-19 同意浙江省围海建设股份有限公司股权设置方案的复函》确认,水投集团以省围 海公司经评估后拥有的净资产 500 万元投入筹建中的围海建设,按1:1 折算持有 500 万股,其余账面尚存可营运国有净资产为 2,611,203.54 元,加上省围海公司 从2002 年10 月31 日至设立围海建设登记日期间产生的资产增值收益,经社会 中介机构审计验证后一并按照省财政厅浙财二字[2003]121 号文件规定由水投集 团负责收缴管理. 13、2003 年10 月31 日,天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出 具浙天会验[2003]第107 号《验资报告》 ,对发行人申请设立的注册资本实收情 况进行了验证. 14、2003 年10 月31 日,发起人召开创立大会,同意以发起方式设立发行 人. 经锦天城律师核查, 水投集团与罗全民的资产转让尚需国有资产管理部门的 确认,但资产转让的价格按浙江省财政厅《关于浙江省围海工程公司提留资产处 置的复函》确认的评估价进行,转让行为实际为水投集团对国有资产的一种收缴 方式,未造成国有资产的流失;罗全民足额缴付了上述资产的转让款,并将该部 分资产投入到围海建设,依法办理出资转移手续,进行了工商登记,产权的界定 和确认不存在纠纷和风险.因此,锦天城律师认为,该次资产转让对发行人本次 发行不构成实质性障碍. 除前述事项外,锦天城律师认为,发行人的设立程序、资格、条件和方式符 合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准. (三)发行人设立过程中的资产评估和验资 经锦天城律师核查, 发行人设立过程中履行了以下有关资产评估和验资等手 续: 1、有关资产评估事项 (1) 为设立发行人,省围海公司委托浙江中瑞资产评估有限公司对省围海公 司(包括浙江省水利厅围垦开荒机具管理站及象山工贸实业公司)的全部资产进 行了评估(评估基准日为 2002 年10 月31 日) .2003 年2月20 日,浙江中瑞资 产评估有限公司(不具有证券从业资格)出具浙瑞评字[2003]011 号《浙江省围 海工程公司资产评估报告》 ;根据该报告,浙江中瑞资产评估有限公司净资产的 5-4-20 评估值为 12,913,017.06 元,评估报告所列土地价值未扣除尚需补缴的土地出让 金. 2010 年3月10 日, 坤元评估公司 (具有证券从业资格) 出具浙勤评报[2010]52 号文,对上述评估报告予以复核. (2) 2003 年3月31 日,省围海公司提交《资产评估项目备案申请表》 ,并获 得上级单位水投集团及省财政厅对省围海公司资产评估结果的确认. (3) 2003 年10 月10 日, 浙江省财政厅出具浙财企二字[2003]121 号 《关于浙 江省围海工程公司提留资产处置的复函》 ,对省围海公司资产处置问题作了如下 函复:2002 年10 月30 日,省围海公司的国有净资产的评估值为 12,913,017.06 元,其中:划转浙江省发展资产管理有限公司 1,241,408.52 元;核定该公司正式 职工提留转换劳动关系经济补偿金、医药费、养老金等费用合计 1,858,102 元; 省围海公司按 2002 年10 月31 日账面实际 1 年以上应收账款余额补提坏账准备 金2,202,303 元;经上述划转、提留后剩余账面可营运国有净资产为 7,611,203.54 元. 2、有关土地评估事项 2003 年3月3日,浙江省国土资源厅出具了浙土资函[2003]72 号《关于浙江 省围海工程公司改制中土地使用权处置的批复》 ,确认了宁波远东不动产评估有 限公司、象山县地价评估事务所对省围海公司改制中涉及的 10 宗土地的评估结 果,同意省围海公司将所涉及的 10 宗国有划拨土地使用权采用补办出让方式予 以处置,应补缴的出让金总额按评估备案价的 20%核定为 2,193,045 元,土地使 用年限为 50 年,自领取土地使用权证之日起计算;待改制企业设立后,与宁波、 象山县国土资源局正式签订国有土地使用权转让合同, 并办理有关土地变更登记 手续. 3、验资事项 2003 年10 月31 日, 天健对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具浙天 会验[2003]第107 号 《验资报告》 确认, 发行人收到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元,其中股东用于出资的 10 宗国有划拨土地使用权,待发行人公司设立后签 订有关土地使用权出让合同及办理变更登记手续. 2003 年10 月31 日,水投集团出具《关于投入浙江省围海建设股份有限公 司净资产中有关需补交土地使用权出让金事项的承诺》 :根据浙江省财政厅浙财 5-4-21 企二字[2003]121 号文,其拥有省围海公司经评估后净资产 7,611,203.54 元,上 述资产中包含原国有划拨土地使用权 10 宗, 补交的土地出让金由水投集团承担. 经锦天城律师核查, 上述 10 宗土地的土地出让金已足额补缴, 且发行人已于 2004 年2月取得 10 宗土地的国有土地使用权证. 经锦天城律师核查后认为,在改制过程中,对进入改制后企业的划拨土地 均办理了土地出让手续,符合《中华人民共和国土地管理法》 、 《中华人民共和国 城市房地产管理法》 及 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 的规定, 合法有效. 综上所述,锦天城律师认为,省围海公司的改制系依据当时法律法规、国 家及地方政府关于国有企业改制的政策进行,改制程序合法,相关的改制合同及 改制行为合法、有效.发行人设立过程中的资产评估和验资事宜已履行必要的程 序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定. (四)发行人创立大会的召开程序及所议事项 根据发行人的陈述并经锦天城律师核查, 为设立发行人而召开的创立大会的 程序及所议事项如下: 1、2003 年10 月12 日,发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、 股东代表监事候选人、职工代表监事,决定于 2003 年10 月31 日召开发行人创 立大会. 2、根据发行人创立大会议案、决议及会议记录等文件,发行人于 2003 年10 月31 日召开的创立大会逐项通过了以下事项: (a)通过了《关于公司设立过程和发展前景的报告》 (b)通过了《公司章程》 (c)通过了《公司董事会选举的议案》 ,选举产生五名董事,组成发行人第 一届董事会 (d)通过了《公司监事会选举的议案》 ,选举产生四名股东代表监事,与一 名职工代表监事共同组成发行人第一届监事会 (e)通过了《关于公司设立费用的报告》 (f)通过了《公司抵作股款的财产作价情况的报告》 锦天城律师认为, 发行人的上述创立大会程序和所议事项符合当时有效的法 5-4-22 律、法规和规范性文件的规定. 综上所述,锦天城律师认为,发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规 和规范性文件的规定. 五、发行人的独立性 (一)发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人出具的说明及锦天城律师的核查,发行人独立从事《企业法人营 业执照》所核定的经营范围中的业务,未受到发行人股东的干涉、控制,亦未因 与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、 独立性受到不 良影响. 根据发行人出具的说明及锦天城律师的核查, 发行人拥有独立开展业务所需 的场所、资产、经营机构、人员及能力,其经营不受控股股东或其他关联方的干 涉. 据此,锦天城律师认为,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力,符合《管理办法》第十四条的规定. (二)发行人的资产独立完整 经锦天城律师核查,发起人出资额均已到位,相关的产权变更手续均已办理 完毕. 经锦天城律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施.如本律师工作报告第十部分"发行人的主要财产"所述,发行人合 法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或 者使用权. 据此,锦天城律师认为,发行人的资产独立完整,符合《管理办法》第十五 条之规定. (三)发行人的人员独立 1、发行人的董事、监事及高级管理人员 根据〈公司章程〉规定,发行人董事会共设 7 名董事,其中独立董事 3 名; 监事会共设 5 名监事,其中两名为职工代表监事. 5-4-23 发行人聘有总经理 1 人,副总经理 3 人,董事会秘书 1 人,财务总监 1 人, 总工程师 1 人,总经理助理 2 人(其中 1 人由董事会秘书兼任) . 发行人的董事、监事、高级管理人员在其他企业的兼职情况如下: 姓名 在发行人任职情 况 在兼职企业任职情况 兼职企业与发 行人的关系 冯全宏 董事长 围海控股董事长、总裁 控股股东 龙凤水电董事长 控股股东控股 子公司 张子和 副董事长、总经 理 围海控股董事 控股股东 围海舟山董事 控股子公司 网新围海执行董事 控股子公司 湖州设计院董事长 控股子公司 徐丽君 董事、副总经理 围海控股董事 控股股东 王掌权 董事 宁波辰源环保科技有限公司副 董事长 董事参股企业 浙江柏忆生物科技有限公司董 事 董事参股企业 姜彦福 独立董事 银江股份(300020)独立董事, 天坛生物(600161)独立董事, 中投证券(751003)独立董事, 清华大学中国创业研究中心主 任、 清华大学经济管理学院教授 无关联 童本立 独立董事 浙江上市公司协会独立董事委 员会主任委员、浙江医药 (600216)独立董事、信雅达 (600571)独立董事、数源科技 (000909)独立董事、南都电源 (300068)独立董事 无关联 苏德文 独立董事 宁波市上市公司协会秘书长 无关联 邱春方 监事会主席 围海控股监事会主席 控股股东 王春亚 监事 围海控股监事 控股股东 陈晖 副总经理 宁海越腾执行董事 控股子公司 吴良勇 副总经理 网新围海总经理 控股子公司 俞元洪 总工程师 围海技术执行董事、总经理 控股子公司 胡寿胜 财务总监 宁波建洋董事、宁波宏阳董事、 围海舟山监事、网新围海监事 控股子公司 2、根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,发行人建立了独立的人事、工5-4-24 资、福利制度,与职工签署了劳动合同,以明确各自的权利义务;发行人的总经 理及其他高级管理人员均没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的职务,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪的情况;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职. 据此,锦天城律师认为,发行人的人员独立,符合《管理办法》第十六条之 规定. (四)发行人的财务独立 1、发行人设有资财管理部,从事发行人的会计记录和核算工作.根据发行 人的财务管理制度,发行人建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务 会计制度. 2、发行人在中国建设银行宁波市科技园区支行开立基本存款账户,银行账 号为 33101985036050098173. 3、发行人在浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局国家高新 技术产业开发区分局进行税务登记并独立按税法规定纳税,持有甬高新税登字 330207444961353 号《税务登记证》 .经锦天城律师核查发行人的纳税申报表及 纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款. 经锦天城律师核查,发行人设立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决 策,具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户,发行人独立进行纳税申报和缴税. 据此,锦天城律师认为,发行人的财务独立,符合《管理办法》第十七条之 规定. (五)发行人的机构独立 如本律师工作报告第十四部分"发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作" 和第十五部分 "发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化" 所述, 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,发行人根据自身经营的需要设 置了相关职能机构或部门,具体如下: 5-4-25 办公室证券部市场一部市场二部国际工程部安监部人力资源部资财管理部企划部(法律事务室)总经理助理 副总经理 总工程师 总经济师 财务总监 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 审计部 工程部(质量部)宁波建洋宁波宏阳围海技术围海舟山湖州设计院网新围海宁海越腾控股子公司 同顺建设参股 温州分公司台州分公司深圳分公司分公司 舟山分公司5-4-26 经锦天城律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管 理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形. 发行人的办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形. 据此,锦天城律师认为,发行人的机构独立,符合《管理办法》第十八条之 规定. (六)发行人的业务独立. 1、根据发行人持有的注册号为 330200000002881 的《企业法人营业执照》 , 发行人的经营范围为:一般经营项目:水利水电工程、市政工程、港口与海岸工 程、房屋建筑、基础处理工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划 设计;许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工 程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期 至2013 年10 月9日) . 如本律师工作报告第九部分"关联交易和同业竞争"所述,发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易. 据此,锦天城律师认为,发行人的业务独立,符合《管理办法》第十九条之 规定. 综上所述,锦天城律师认为,发行人的资产、人员、财务、业务、机构等方 面独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业,具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力.根据发行人的陈述及锦天城律师的核查,发行人在独立 性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定. 六、发行人的发起人和股东 (一)发行人的发起人和股东情况 1、发行人的股东 经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股东共计 18 人, 即围海控股、陈美秋、罗全民、王掌权、谢远富、吕甲武、张子和、陈晖、章虎 臣、邱春方、徐丽君、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、成迪龙、张志建和张 5-4-27 建林.发行人的股权结构为: 序号 股东 投资额(万元) 比例(%) 1. 围海控股 5300 66.25 2. 陈美秋 384 4.8 3. 罗全民 378 4.725 4. 王掌权 300 3.75 5. 谢远富 150 1.875 6. 吕甲武 60 0.75 7. 张子和 378 4.725 8. 陈晖60 0.75 9. 章虎臣 60 0.75 10. 邱春方 300 3.75 11. 徐丽君 150 1.875 12. 国才常 60 0.75 13. 杨贤水 60 0.75 14. 陈用辉 60 0.75 15. 王吉茂 60 0.75 16. 成迪龙 60 0.75 17. 张志建 60 0.75 18. 张建林 120 1.5 合计 8000 100 2、围海控股(原名浙江仁元)持有发行人 66.25%的股份,是发行人的控股 股东. 围海控股原名浙江仁元,发起设立围海建设时,浙江仁元持有围海建设 40% 的股份. 2006 年4月30 日, 经浙江省工商行政管理局核准, 浙江仁元更名为 "浙 江围海控股集团有限公司" .经过历次股权变更,围海控股目前持有围海建设 66.25%的股权,为围海建设的控股股东. (1)围海控股的基本情况 围海控股系 2003 年9月18 日成立的有限责任公司, 目前的住所为宁波市科 5-4-28 技园区江南路 599 号11 层;法定代表人冯全宏;注册资本 10,080 万元;营业期 限:2003 年9月18 日至 2013 年9月17 日;经营范围:一般经营项目:实业投 资,金属、建材、化工产品的批发、零售;持有宁波市工商行政管理局核发的注 册号为 330200000012301 的《企业法人营业执照》 . (2)围海控股的历史沿革 ① 2003 年9月18 日,围海控股设立 2003 年8月26 日,公司全体股东签署公司章程,拟筹建设立浙江仁元投资 有限公司. 2003 年9月18 日,宁波众信联合会计师事务所对浙江仁元股东出资进行了 审验,并出具《验资报告》 (众信验资报字[2003]第2576 号) .截止 2003 年9月18 日,公司已收到冯全宏、罗全民、徐丽君、谢远富、吕甲武等四十三个自 然人足额缴纳的出资共计 2,000 万元,各股东均以货币方式出资.2003 年9月18 日,公司经宁波市工商行政管理局核准设立登记. 公司设立时的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 比例(%) 1. 冯全宏 196 9.8 2. 张子和 185 9.25 3. 罗全民 185 9.25 4. 邱春方 150 7.5 5. 王掌权 150 7.5 6. 谢远富 75 3.75 7. 徐丽君 75 3.75 8. 张建林 60 3 9. 赵宏伟 60 3 10. 陈晖50 2.5 11. 国才常 50 2.5 12. 陈用辉 50 2.5 13. 吕甲武 50 2.5 14. 杨贤水 50 2.5 5-4-29 15. 章虎臣 50 2.5 16. 黄立明 50 2.5 17. 余贤国 50 2.5 18. 杨日友 50 2.5 19. 陈忠良 40 2 20. 吴良勇 40 2 21. 胡寿胜 30 1.5 22. 郁建红 30 1.5 23. 闵龙佑 30 1.5 24. 姚明柳 20 1 25. 陈允辉 20 1 26. 陈立斌 20 1 27. 徐祖进 20 1 28. 殷航俊 12 0.6 29. 付显阳 12 0.6 30. 张永秋 10 0.5 31. 张茂军 10 0.5 32. 朱林10 0.5 33. 张新福 10 0.5 34. 石显宗 10 0.5 35. 张明军 10 0.5 36. 刘祥来 10 0.5 37. 叶文豪 10 0.5 38. 王长军 10 0.5 39. 严总军 10 0.5 40. 吴金胜 10 0.5 41. 汪文强 10 0.5 42. 付永平 10 0.5 5-4-30 43. 李运洲 10 0.5 —— 合计2000 100 ② 2005 年8月,公司增资至 5,000 万元 2005 年8月16 日,公司召开临时股东会会议,作出如下决议:公司增加注 册资本至 5,000 万元,新增注册资本 3000 万元由冯全宏等 33 人认购,并同意修 改公司章程相应条款. 2005 年8月26 日, 宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验, 并出具了《验资报告》 (天元验字(2005)第699 号) :截止 2005 年8月26 日, 公司已收到冯全宏等 33 名自然人缴纳的新增注册资本共计 3,000 万元,各股东 均以货币方式出资.本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记. 本次增资后,公司股权结构变更如下: 序号 股东 出资额(万元) 比例(%) 1. 冯全宏 653 13.06 2. 张子和 510 10.2 3. 罗全民 510 10.2 4. 王掌权 402 8.04 5. 邱春方 400 8 6. 徐丽君 263 5.26 7. 谢远富 223 4.46 8. 张建林 222 4.44 9. 杨贤水 210 4.2 10. 陈晖150 3 11. 吕甲武 133 2.66 12. 国才常 122 2.44 13. 陈忠良 100 2 14. 陈用辉 90 1.8 15. 吴良勇 90 1.8 16. 胡寿胜 90 1.8 17. 章虎臣 70 1.4 5-4-31 18. 赵宏伟 60 1.2 19. 张永秋 60 1.2 20. 郁建红 59 1.18 21. 黄立明 51 1.02 22. 余贤国 50 1 23. 杨日友 50 1 24. 闵龙佑 50 1 25. 姚明柳 43 0.86 26. 陈允辉 40 0.8 27. 陈立斌 32 0.64 28. 徐祖进 30 0.6 29. 朱林30 0.6 30. 张新福 25 0.5 31. 付显阳 20 0.4 32. 刘祥来 20 0.4 33. 石显宗 19 0.38 34. 张明军 19 0.38 35. 叶文豪 16 0.32 36. 王长军 16 0.32 37. 殷航俊 12 0.24 38. 张茂军 10 0.2 39. 严总军 10 0.2 40. 吴金胜 10 0.2 41. 汪文强 10 0.2 42. 付永平 10 0.2 43. 李运洲 10 0.2 ―― 合计5000 100 ③ 2006 年4月,股权转让、公司增资至 7600 万元 2006 年4月11 日,徐丽君与张志建签署了《股权转让协议》 ,约定徐丽君 5-4-32 将其持有的浙江仁元 1.36%的股权出让给张志建.同日,李运洲与张志建签署了 《股权转让协议》 ,约定李运洲将其持有的浙江仁元 0.2%的股权出让给张志建. 2006 年4月12 日,公司召开股东会会议,决议同意李运洲将其持有的公司 0.2%的股权出让给张志建, 其他股东放弃优先受让权; 同意徐丽君将其持有的公 司1.36%的股权出让给张志建, 其他股东放弃优先受让权; 同意马善炳、 王吉茂、 张志建成为公司新股东;同意以货币形式将公司注册资本增加 2600 万元,其中 冯全宏认购 520 万元,罗全民认购 200 万元,张子和认购 200 万元,王掌权认购 150 万元,邱春方认购 150 万元,徐丽君认购 100 万元,陈用辉认购 100 万元, 张建林认购 100 万元,陈晖认购 100 万元,国才常认购 100 万元,马善炳认购 580 万元,王吉茂认购 300 万元;并修改公司章程相应条款. 2006 年4月18 日, 宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验, 并出具《验资报告》 (天元验字(2006)第2165 号) :截至 2006 年4月18 日止, 公司新增的注册资本 2600 万元已经足额缴纳,出资方式为货币.本次变更已经 宁波市工商行政管理局核准登记. 本次变更后,公司股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 比例(%) 1. 冯全宏 1173 15.43 2. 张子和 710 9.34 3. 罗全民 710 9.34 4. 马善炳 580 7.63 5. 王掌权 552 7.26 6. 邱春方 550 7.24 7. 张建林 322 4.24 8. 王吉茂 300 3.95 9. 徐丽君 295 3.88 10. 陈晖 250 3.29 11. 谢远富 223 2.93 12. 国才常 222 2.92 13. 杨贤水 210 2.76 5-4-33 14. 陈用辉 190 2.50 15. 吕甲武 133 1.75 16. 陈忠良 100 1.32 17. 吴良勇 90 1.18 18. 胡寿胜 90 1.18 19. 张志建 78 1.03 20. 章虎臣 70 0.92 21. 赵宏伟 60 0.79 22. 张永秋 60 0.79 23. 郁建红 59 0.78 24. 黄立明 51 0.67 25. 余贤国 50 0.66 26. 杨日友 50 0.66 27. 闵龙佑 50 0.66 28. 姚明柳 43 0.57 29. 陈允辉 40 0.53 30. 陈立斌 32 0.42 31. 徐祖进 30 0.39 32. 朱林 30 0.39 33. 张新福 25 0.33 34. 付显阳 20 0.26 35. 刘祥来 20 0.26 36. 石显宗 19 0.25 37. 张明军 19 0.25 38. 叶文豪 16 0.21 39. 王长军 16 0.21 40. 殷航俊 12 0.16 41. 张茂军 10 0.13 5-4-34 42. 严总军 10 0.13 43. 吴金胜 10 0.13 44. 汪文强 10 0.13 45. 付永平 10 0.13 -- 合计 7600 100 ④ 2006 年4月12 日,公司名称变更 2006 年4月12 日,公司召开股东会会议,决议公司更名为浙江围海控股集 团有限公司,同时修改公司章程相应条款. 2006 年4月30 日,公司取得《企业名称预先核准通知书》 ( (浙工商)名称 预核内[2003]第006274 号) ,获准更名为"浙江围海控股集团有限公司" . 本次变更已经宁波市工商行政管理局核准变更登记. ⑤ 2007 年1月,公司增资至 9540 万元 2007 年1月30 日,公司召开股东会会议,决议增加公司注册资本,其中以 公司 2006 年末未分配利润转增注册资本 1520 万元, 即公司原有股东按原出资额 的20%转增注册资本;以货币形式增加注册资本 420 万元,其中张茂军认购 60 万元,谢远富认购 5.4 万元,张明军认购 4.8 万元,石显宗认购 6 万元,姚明柳 认购 6 万元,张志建认购 2.4 万元,邱春方认购 12 万元,杨贤水认购 30 万元, 郁建红认购 22.8 万元,国才常认购 21.6 万元,张建林认购 34.8 万元,张子和认 购43.2 万元,吕甲武认购 43.2 万元,胡寿胜认购 76.8 万元;并修改公司章程相 应条款. 2007 年9月24 日, 宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验, 并出具了《验资报告》 (天元验字(2007)第1530 号) :截至 2007 年9月24 日止,公司新增注册资本 1940 万元已由股东全额缴纳.本次变更已经宁波市工商 行政管理局核准变更登记. 本次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 冯全宏 1407.6 14.75 2. 张子和 895.2 9.38 3. 罗全民 852 8.93 5-4-35 4. 马善炳 696 7.30 5. 王掌权 662.4 6.94 6. 邱春方 672 7.04 7. 张建林 421.2 4.42 8. 王吉茂 360 3.77 9. 徐丽君 354 3.71 10. 陈晖300 3.14 11. 谢远富 324 3.40 12. 国才常 288 3.02 13. 杨贤水 282 2.96 14. 陈用辉 228 2.39 15. 吕甲武 202.8 2.13 16. 陈忠良 120 1.26 17. 吴良勇 108 1.13 18. 胡寿胜 184.8 1.94 19. 张志建 96 1.01 20. 章虎臣 84 0.88 21. 赵宏伟 72 0.75 22. 张永秋 72 0.75 23. 郁建红 93.6 0.98 24. 黄立明 61.2 0.64 25. 余贤国 60 0.63 26. 杨日友 60 0.63 27. 闵龙佑 60 0.63 28. 姚明柳 57.6 0.60 29. 陈允辉 48 0.50 30. 陈立斌 38.4 0.40 31. 徐祖进 36 0.38 5-4-36 32. 朱林36 0.38 33. 张新福 30 0.31 34. 付显阳 24 0.25 35. 刘祥来 24 0.25 36. 石显宗 28.8 0.30 37. 张明军 27.6 0.29 38. 叶文豪 19.2 0.20 39. 王长军 19.2 0.20 40. 殷航俊 14.4 0.15 41. 张茂军 72 0.75 42. 严总军 12 0.13 43. 吴金胜 12 0.13 44. 汪文强 12 0.13 45. 付永平 12 0.13 ―― 合计9540 100 ⑥ 2007 年10 月,公司变更经营范围并增资至 10,080 万元 2007 年9月26 日, 公司召开股东会会议, 决议以货币形式增加公司注册资 本540 万元,其中冯全宏认购 26 万元,马善炳认购 50 万元,罗全民认购 20 万元,邱春方认购 10 万元,谢远富认购 5 万元,徐丽君认购 7 万元,张建林认购 9 万元,吕甲武认购 14 万元,胡寿胜认购 24 万元,郁建红认购 25 万元,张新 福认购 7 万元,朱林认购 8 万元,陈富强认购 35 万元,朱清涛认购 200 万元, 张静忠认购 100 万元;并修改公司章程相应条款;公司经营范围变更为"实业投 资,金属材料、建筑材料、化工原料(除危险化学品)的批发、零售" . 2007 年10 月15 日,宁波天元会计师事务所对公司新增注册资本进行了审 验,并出具《验资报告》 (天元验字(2007)第1561 号) :截至 2007 年10 月15 日止,公司新增注册资本 540 万元已由股东全额缴纳.本次变更已经宁波市工商 行政管理局核准登记. 本次变更后,公司的股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 比例(%) 5-4-37 1. 冯全宏 1433.6 14.22 2. 张子和 895 8.88 3. 罗全民 872 8.65 4. 马善炳 746 7.40 5. 邱春方 682 6.77 6. 王掌权 662.4 6.57 7. 张建林 430 4.27 8. 徐丽君 361 3.58 9. 王吉茂 360 3.57 10. 谢远富 329 3.26 11. 陈晖300 2.98 12. 国才常 288 2.86 13. 陈用辉 228 2.26 14. 吕甲武 216.8 2.15 15. 胡寿胜 208.8 2.07 16. 朱清涛 200 1.98 17. 杨贤水 282 2.80 18. 陈富强 35 0.35 19. 陈忠良 120 1.19 20. 郁建红 118.6 1.18 21. 吴良勇 108 1.07 22. 张静忠 100 0.99 23. 张志建 96 0.95 24. 章虎臣 84 0.83 25. 赵宏伟 72 0.71 26. 张永秋 72 0.71 27. 张茂军 72 0.71 28. 黄立明 61.2 0.61 5-4-38 29. 余贤国 60 0.60 30. 杨日友 60 0.60 31. 闵龙佑 60 0.60 32. 姚明柳 57.6 0.57 33. 陈允辉 48 0.48 34. 朱林44 0.44 35. 陈立斌 38.4 0.38 36. 张新福 37 0.37 37. 徐祖进 36 0.36 38. 石显宗 28.8 0.29 39. 张明军 27.6 0.27 40. 殷航俊 14.4 0.14 41. 刘祥来 24 0.24 42. 付显阳 24 0.24 43. 叶文豪 19.2 0.19 44. 王长军 19.2 0.19 45. 严总军 12 0.12 46. 吴金胜 12 0.12 47. 汪文强 12 0.12 48. 付永平 12 0.12 ―― 合计10080 100 ⑦ 2008 年9月,股权转让 2008 年9月30 日,章虎臣与谢远富签署《股权转让协议》 ,约定章虎臣将其 持有的围海控股 0.24%的股权出让给谢远富. 2008 年9月26 日,马善炳与张静忠签署《股权转让协议》 ,约定马善炳将其 持有的围海控股 0.99%的股权出让给张静忠. 2008 年9月30 日,马善炳与钱位国签署《股权转让协议》 ,约定马善炳将其 持有的围海控股 1.98%的股权出让给钱位国. 2008 年9月26 日,马善炳与冯全宏签署《股权转让协议》 ,约定马善炳将其 5-4-39 持有的围海控股 0.9%的股权出让给冯全宏. 2008 年9月30 日,马善炳与朱清涛签署《股权转让协议》 ,约定马善炳将其 持有的围海控股 1.24%的股权出让给朱清涛. 2008 年9月30 日,马善炳与冯宇签署《股权转让协议》 ,约定马善炳将其持 有的围海控股 0.79%的股权出让给冯宇. 2008 年9月30 日,杨贤水与陈富强签署《股权转让协议》 ,约定杨贤水将其 持有的围海控股 1.19%的股权出让给陈富强. 2008 年9月30 日,张建林与张子和签署《股权转让协议》 ,约定张建林将其 持有的围海控股 0.12%的股权出让给张子和. 2008 年9月30 日,张建林与吕甲武签署《股权转让协议》 ,约定张建林将其 持有的围海控股 0.02%的股权出让给吕甲武. 2008 年9月30 日,胡寿胜与郁建红签署《股权转让协议》 ,约定胡寿胜将其 持有的围海控股 0.12%的股权出让给郁建红. 2008 年9月30 日,付永平与张子和签署《股权转让协议》 ,约定付永平将其 持有的围海控股 0.02%的股权出让给张子和. 2008 年9月30 日,付永平与殷航俊签署《股权转让协议》 ,约定付永平将其 持有的围海控股 0.1%的股权出让给殷航俊. 2008 年9月26 日,陈立斌与冯全宏签署《股权转让协议》 ,约定陈立斌将其 持有的围海控股 0.38%的股权出让给冯全宏. 2008 年9月26 日,公司召开股东会会议,决议同意上述股权转让,并修改 公司章程相应条款.本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记. 本次股权转让后,公司股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 比例(%) 1. 冯全宏 1563 15.51 2. 张子和 909.6 9.02 3. 罗全民 872 8.65 4. 邱春方 682 6.77 5. 王掌权 662.4 6.57 6. 张建林 415.8 4.13 5-4-40 7. 徐丽君 361 3.58 8. 王吉茂 360 3.57 9. 谢远富 353 3.50 10. 朱清涛 325 3.22 11. 陈晖300 2.98 12. 国才常 288 2.86 13. 陈用辉 228 2.26 14. 吕甲武 219.2 2.17 15. 钱位国 200 1.98 16. 张静忠 200 1.98 17. 胡寿胜 196.8 1.95 18. 杨贤水 162 1.61 19. 陈富强 155 1.54 20. 马善炳 150 1.49 21. 郁建红 130.6 1.30 22. 陈忠良 120 1.19 23. 吴良勇 108 1.07 24. 张志建 96 0.95 25. 冯宇80 0.79 26. 赵宏伟 72 0.71 27. 张永秋 72 0.71 28. 张茂军 72 0.71 29. 黄立明 61.2 0.61 30. 章虎臣 60 0.60 31. 余贤国 60 0.60 32. 杨日友 60 0.60 33. 闵龙佑 60 0.60 34. 姚明柳 57.6 0.57 5-4-41 35. 陈允辉 48 0.48 36. 朱林44 0.44 37. 张新福 37 0.37 38. 徐祖进 36 0.36 39. 石显宗 28.8 0.29 40. 张明军 27.6 0.27 41. 殷航俊 24 0.24 42. 刘祥来 24 0.24 43. 付显阳 24 0.24 44. 叶文豪 19.2 0.19 45. 王长军 19.2 0.19 46. 严总军 12 0.12 47. 吴金胜 12 0.12 48. 汪文强 12 0.12 ―― 合计10080 100 ⑧ 2010 年3月,股权转让 2010 年3月5日, 公司召开股东会会议, 决议同意王吉茂将其持有围海控股 的160 万元(1.59 %)、50 万元(0.5%)、50 万元(0.5%)出资额分别出让给 冯全宏、张子和、罗全民,并修改公司章程相应条款. 2010 年3月18 日,王吉茂与冯全宏签署《股权转让协议》 ,约定王吉茂将其 持有的围海控股 1.59 %的股权出让给冯全宏. 2010 年3月18 日,王吉茂与张子和签署《股权转让协议》 ,约定王吉茂将其 持有的围海控股 0.5%的股权出让给张子和. 2010 年3月18 日,王吉茂与罗全民签署《股权转让协议》 ,约定王吉茂将其 持有的围海控股 0.5%的股权出让给罗全民. 本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记. 本次股权转让后,公司股权结构变更为: 序号 股东 出资额(万元) 比例(%) 1. 冯全宏 1723 17.09 5-4-42 2. 张子和 959.6 9.52 3. 罗全民 922 9.15 4. 邱春方 682 6.77 5. 王掌权 662.4 6.57 6. 张建林 415.8 4.13 7. 徐丽君 361 3.58 8. 王吉茂 100 0.99 9. 谢远富 353 3.50 10. 朱清涛 325 3.22 11. 陈晖300 2.98 12. 国才常 288 2.86 13. 陈用辉 228 2.26 14. 吕甲武 219.2 2.17 15. 钱位国 200 1.98 16. 张静忠 200 1.98 17. 胡寿胜 196.8 1.95 18. 杨贤水 162 1.61 19. 陈富强 155 1.54 20. 马善炳 150 1.49 21. 郁建红 130.6 1.30 22. 陈忠良 120 1.19 23. 吴良勇 108 1.07 24. 张志建 96 0.95 25. 冯宇80 0.79 26. 赵宏伟 72 0.71 27. 张永秋 72 0.71 28. 张茂军 72 0.71 29. 黄立明 61.2 0.61 5-4-43 30. 章虎臣 60 0.60 31. 余贤国 60 0.60 32. 杨日友 60 0.60 33. 闵龙佑 60 0.60 34. 姚明柳 57.6 0.57 35. 陈允辉 48 0.48 36. 朱林44 0.44 37. 张新福 37 0.37 38. 徐祖进 36 0.36 39. 石显宗 28.8 0.29 40. 张明军 27.6 0.27 41. 殷航俊 24 0.24 42. 刘祥来 24 0.24 43. 付显阳 24 0.24 44. 叶文豪 19.2 0.19 45. 王长军 19.2 0.19 46. 严总军 12 0.12 47. 吴金胜 12 0.12 48. 汪文强 12 0.12 ―― 合计10080 100 3. 陈美秋 女,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619531105****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄3号501 室. 4. 罗全民 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619570106****, 住所为浙江省宁波市江东区南镇安街 231 弄3号1103 室. 张子和 5. 张子和 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:5-4-44 33022619600517****,住所为浙江省宁波市江东区杨木碶路 269 弄8号901 室. 6. 王掌权 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619690912****,住所为浙江省宁波市江东区华泰街 128 弄17 号708 室. 7. 邱春方 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619620324****,住所为浙江省宁波市江东区华绣巷 55 号204 室. 8. 谢远富 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619550916****,住所为浙江省宁波市江东区园丁街 87 弄36 号501 室. 3. 徐丽君 女,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619620820****,住所为浙江省宁波市江东区香洲晓筑 32 号02 室. 9. 吕甲武 男,中华人民共和国公民,身份证号码为:22022519490129****,住所为 浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄3号301 室. 10. 陈晖 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619711021****,住所为浙江省宁波市江东区园丁街 87 弄13 号506 室. 11. 国才常 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619631126****,住所为浙江省宁波市江东区民安路 501 弄32 号201 室. 12. 杨贤水 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619650413****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄1号501 室. 13. 陈用辉 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619460325****,住所为浙江省宁海县跃龙街道安居巷 46 号. 14. 章虎臣 5-4-45 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619561227****,住所为浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄4号401 室. 15. 王吉茂 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33050219561103****,住所为浙江省下城区中北花园 28 幢1单元 102 室. 16. 成迪龙 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33021919711021****,住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道俞范东路 900 弄80 号. 17. 张志建 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619710713****,住所为浙江省宁波市江东区樟树街 49 弄25 号604 室. 18. 张建林 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码为:33022619610418****,住所为浙江省宁波市江东区华泰街 39 弄28 号605 室. (二)曾经持有发行人股份的发起人水投集团和三林经贸的情况. 1、 水投集团 水投集团系一家国有独资企业,成立于 2002 年8月1日,发起设立围海建 设时的法定代表人为马其忠,注册资本为 6 亿元,住所为杭州市杭大路 18 号, 持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001008886 的 《企业法人营业执 照》 ,经营范围为经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产,实业投资, 水利水电项目投资,水利综合开发,进出口业务范围. 发起设立围海建设时,水投集团持有围海建设 10%的股份.水投集团已于 2007 年1月将其持有的围海建设的全部股份出让给围海控股,不再是围海建设 的股东. 2、 三林经贸 三林经贸成立于 2003 年9月19 日,发起设立围海建设时,持有注册号为 3302002006688 的《企业法人营业执照》 ,注册资本为 1000 万元,法定代表人为 张建林,住所为宁波江东区百丈东路 1039 号,经营范围为金属材料、建筑材料、 5-4-46 化工原料(除危险化学品) 、五金交电的批发、零售、代购代销;围塘工程咨询 服务. 发起设立围海建设时,三林经贸持有围海建设 10%的股份.2007 年1月30 日,三林经贸将持有的围海建设 500 万股股份,分别出让给围海控股 350 万股、 张志建 50 万股、张建林 100 万股,不再是围海建设的股东. (三)股东之间的关联关系 发行人的股东陈美秋是发行人的控股股东围海控股的第一大股东冯全宏的 妻子. (四)发行人的控股股东及实际控制人 经锦天城律师核查,报告期内,围海控股始终持有发行人 52%以上的股份, 是发行人的控股股东. 报告期内,围海控股的前五大股东冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌 权(以下简称"冯全宏等五人" )在围海控股的持股比例始终维持在 45.09%至49.1%之间. 报告期内,冯全宏等五人在围海控股和发行人中担任重要职务,具体情况如 下: 姓名 在发行人任职情况 在围海控股任职情况 冯全宏 董事长 董事长、总经理 张子和 副董事长、总经理 董事 罗全民 无 副董事长、副总经理 邱春方 监事会主席 监事会主席 王掌权 董事 无 冯全宏等五人于 2010 年2月26 日签署了一致行动协议, 约定保持对围海控 股和发行人的共同控制,共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动;并作出 书面承诺,自发行人上市之日起三十六个月内不直接或间接出让发行人股份,包 括不出让围海控股的股权. 锦天城律师认为: (1)围海控股是发行人的控股股东,而冯全宏等五人合计持有围海控股的 股权达到对围海控股的相对控制,由此间接支配对发行人的控制权. 5-4-47 (2)冯全宏等五人一直在发行人及围海控股中担任重要职务,近三年来在 围海控股中担任董事的人数达到了董事会成员的一半以上, 对公司经营决策具有 重大影响,历史上合作关系良好,在所有重大决策方面始终保持一致意见. (3)发行人及围海控股在报告期内股权结构没有发生重大变化,主要股东 的股权不存在重大不确定性.在报告期内持有、实际支配发行人股份表决权比例 最高的人未发生变化,且不存在重大不确定性. (4)发行人及围海控股自设立以来治理结构健全、运行良好.冯全宏等五 人共同拥有发行人及围海控股控制权的情况不影响发行人的规范运作, 而且保证 了发行人股权结构、资产、业务和管理团队的稳定,有利于公司稳定、健康、快 速发展. (5)冯全宏等五人已签署一致行动协议,确认将继续保持对发行人和围海 控股的共同控制,且作出股份锁定安排,从而保证发行人控制权的持续稳定. 综上,冯全宏等五人共同通过围海控股间接控制发行人,并根据协议的安 排进一步明确继续通过围海控股共同控制发行人, 因此锦天城律师认为发行人的 实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权,且报告期内没有发生 变更. (五)锦天城律师核查的意见 1、发行人的股东中,围海控股系合法设立和有效存续的中国法人.发行人 的自然人股东均为中国公民,均在国内有住所,均具有完全的民事权利能力和行 为能力,且均不属于国家所规定的限制投资的自然人之列.锦天城律师认为,上 述法人及自然人均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规 和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格. 2、发行人的股东为 1 名法人和 17 名自然人,且上述股东均在中华人民共和 国境内有住所.锦天城律师认为,发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公 司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定. 3、发行人设立为股份公司时投入的资产产权关系清晰,相关资产投入发行 人不存在法律障碍. 5-4-48 七、发行人的股本及其演变 (一)发行人设立时的股本结构 发行人成立于 1988 年6月25 日,是浙江省水利厅出资设立的全民所有制 企业,曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海 工程公司.2001 年6月19 日,浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关 于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》 (浙政发[2001]37 号) ,将浙江 省围海工程公司纳入水投集团, 浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经 营. 2003 年10 月31 日,在省围海公司改制的基础上设立发行人(详见本律师 工作报告正文第四部分"发行人的设立" ) . 如本律师工作报告正文第四部分"发行人的设立"所述,发行人成立时的 注册资本为 5,000 万元,折合为股份 5,000 万股,股本结构如下: 序号 股东 投资额(万元) 比例(%) 1. 浙江仁元 2000 40 2. 水投集团 500 10 3. 三林经贸 500 10 4. 陈美秋 320 6.4 5. 罗全民 315 6.3 6. 张子和 315 6.3 7. 王掌权 250 5 8. 邱春方 250 5 9. 谢远富 125 2.5 10. 徐丽君 125 2.5 11. 吕甲武 50 1 12. 陈晖 50 1 13. 章虎臣 50 1 14. 国才常 50 1 15. 杨贤水 50 1 16. 陈用辉 50 1 5-4-49 合计 5,000 100 锦天城律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权 界定和确认不存在纠纷或风险. (二)发行人的历次股权变更 1、 2006 年1月,增加注册资本至 6,500 万元、增加新股东 2005 年9月27 日, 围海建设召开 2005 年第三次临时股东大会, 决定在 2005 年12 月30 日前增发 1500 万股,由浙江仁元以货币形式认购 1400 万股,新股东 王吉茂、成迪龙各以货币形式认购 50 万股,每股作价 1.478 元;同时修改公司 章程. 2005 年12 月26 日,宁波市发展与改革委委员会出具甬发改上市[2005]505 号《关于同意浙江省围海建设股份有限公司增资扩股的批复》 ,同意上述增资方 案. 2006 年1月4日, 天健对围海建设的新增注册资本进行了审验, 并出具浙天 会验[2006]第1号《验资报告》 :截止 2005 年12 月31 日,围海建设已收到浙江 仁元、王吉茂、成迪龙缴纳的出资 2217 万元,其中计入股本 1500 万元,资本公 积717 万元,各股东均以货币方式出资.本次变更已经宁波市工商行政管理局核 准登记. 本次增资后公司的股本结构变更为: 序号 股东 投资额(万元) 比例(%) 1. 水投集团 500 7.69 2. 浙江仁元 3400 52.3 3. 三林经贸 500 7.69 4. 陈美秋 320 4.92 5. 罗全民 315 4.85 6. 王掌权 250 3.85 7. 谢远富 125 1.92 8. 吕甲武 50 0.77 9. 张子和 315 4.85 10. 陈晖50 0.77 5-4-50 11. 章虎臣 50 0.77 12. 邱春方 250 3.85 13. 徐丽君 125 1.92 14. 国才常 50 0.77 15. 杨贤水 50 0.77 16. 陈用辉 50 0.77 17. 王吉茂 50 0.77 18. 成迪龙 50 0.77 合计6500 100 经锦天城律师核查认为,发行人本次增资后,国有股权比例降低,但本次增 资已取得当时发行人的国有股权股东水投集团的确认,且履行了内部决策程序, 新增注册资本已足额缴付,并办理了工商变更登记手续,不会对本次发行并上市 构成实质性障碍. 2、 2007 年1月,股东名称变更、第一次股份转让 2006 年4月30 日,公司的股东浙江仁元经浙江省工商行政管理局核准更名 为"浙江围海控股集团有限公司" . (1)水投集团转让其持有的发行人全部国有股权 水投集团将其持有的 7.69% (500 万股) 的围海建设的股份转让给围海控股, 履行了如下程序: ① 主管政府部门审批 2006 年4月3日,浙江国资委出具浙国资企改[2006]10 号《关于同意浙江省 围海建设股份有限公司整体改制的批复》 ,同意水投集团在围海建设所持有的国 有资产全部退出,由浙江仁元采用按评估价值协议作价转让的方式收购国有股 本. 2006 年10 月27 日,浙江省国土资源厅出具了浙土函[2006]175 号《关于浙 江省围海建设股份有限公司改制中土地使用权处置的批复》 . 2006 年11 月3日,浙江省劳动和社会保障厅出具了浙劳社厅字[2006]179 号 《关于浙江省围海建设股份有限公司劳动关系转换实施方案审核意见的复函》 , 批复同意了《关于浙江省围海建设股份有限公司计提职工经济补偿金费用的请 5-4-51 求》 . 2007 年1月12 日,浙江国资委出具了浙国资企改[2007]1 号《关于浙江省 围海建设股份有限公司改制实施方案的批复》 ,同意《浙江省围海建设股份有限 公司企业改制实施方案》 . 2007 年1月12 日,浙江国资委出具了浙国资法产[2007]3 号《关于浙江省 围海建设股份有限公司改制资产处置等有关问题的批复》 ,确认了以下内容:一、 围海建设整体资产以 2006 年1月31 日为评估基准日, 经浙江东方资产评估有限 公司进行评估,并经浙江国资委出具的浙国资法产[2006]151 号文核准,评估后 净资产为137,904,955.16 , 由水投集团持有7.69% , 按比例享有净资产10,604,891.05 元;二、根据浙江国资委浙国资企改[2006]10 号批复,水投集团所 持上述股份按评估价值协商作价方式转让,转让公示信息已按规定要求在《浙江 日报》和产权交易机构网站进行公示,公示期满无异议.故同意水投集团将上述 股份以 10,758,691.05 元的价格出让给围海控股,股份转让款由水投集团负责收 缴;三、根据省劳动和社会保障厅浙劳社厅字[2006]179 号文批复,同意支付 202 名职工劳动关系转换经济补偿金等费用 1,421,724 元;四、根据省人事厅浙人函 [2006]245 号文批复,同意支付 2 名原事业身份职工劳动关系转换经济补偿金 101,080 元;五、同意提留原事业身份退休人员福利费和养老保险个人账户一次 性补贴 333,845 元;六、同意提留遗属生活补助费 38,880 元;七、围海建设自资 产评估基准日至产权转让完成日实现的净利润以及股权转让协议中约定需上缴 的其他款项,经社会中介机构审计后,由水投集团负责收缴. ② 资产评估 浙江博南国土资源规划评估咨询公司并出具了浙博地估(2006)字第 267、 268 号土地评估报告: 围海建设所有的 10 宗土地评估总价值为 1776.73 万元. 2006 年10 月27 日,浙江省国土资源厅出具浙土资函[2006]175 号《关于浙江省围海 建设股份有限公司改制中土地使用权处置的批复》 ,确认了上述评估结果. 2006 年7月30 日, 浙江东方资产评估公司出具了浙东评报字[2006]第86 号 《浙江省围海建设股份有限公司资产评估报告书》 :以2006 年1月31 日为基准 日,公司净资产评估值为 137,904,955.16 元,7.69%的股权为 10,604,891.05 元. 2006 年11 月17 日,浙江国资委出具浙国资法产[2006]151 号《关于核准浙 江省围海建设股份有限公司资产评估项目的批复》 ,核准了上述评估结果. 5-4-52 ③ 产权交易所挂牌 本次股权转让的相关信息于 2006 年12 月12 日至 2007 年1月9日在 《浙江 日报》和浙江产权交易所网站进行公示,公示期满无异议.产权交易信息和产权 交易过程已经浙江产权交易所鉴证,并依法进行公示.2007 年1月16 日,浙江 产权交易所对本次国有股权转让出具了 《产权转让交割单》 和 《产权交易鉴证书》 水投集团与围海控股签署了 《浙江省围海建设股份有限公司 7.69%国有股权 转让合同》 ,约定水投集团将其持有的围海建设 7.69%的股份以 10,758,691.05 元 的价格转让给围海控股. ④ 职工代表大会对改制方案的确认 2006 年1月11 日,围海建设首届二次职工代表大会通过了《浙江省围海建 设股份有限公司整体改制方案》 . 2006 年7月26 日,围海建设职工代表大会通过了《浙江省围海建设股份有 限公司职工安置方案》 . 2006 年12 月15 日,围海建设职工代表大会通过了《浙江省围海建设股份 有限公司改制实施方案》 . (2)三林经贸出让发行人股份 2007 年1月30 日,三林经贸分别与围海控股、张志建、张建林签署了《股 权转让协议书》 ,约定三林经贸将持有围海建设的 350 万股、50 万股、100 万股 股份分别以 525 万元、50 万元、100 万元的价格出让给围海控股. 本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记. 本次变更后,围海建设股权结构变更为: 序号 股东 投资额(万元) 比例(%) 1. 围海控股 4250 65.38 2. 陈美秋 320 4.92 3. 罗全民 315 4.85 4. 王掌权 250 3.85 5. 谢远富 125 1.92 6. 吕甲武 50 0.77 7. 张子和 315 4.85 5-4-53 8. 陈晖 50 0.77 9. 章虎臣 50 0.77 10. 邱春方 250 3.85 11. 徐丽君 125 1.92 12. 国才常 50 0.77 13. 杨贤水 50 0.77 14. 陈用辉 50 0.77 15. 王吉茂 50 0.77 16. 成迪龙 50 0.77 17. 张志建 50 0.77 18. 张建林 100 1.54 合计 6500 100 锦天城律师认为,本次股份转让,各方均具有合法主体资格,并履行了必要 程序,合法、合规、真实、有效. 3、 2007 年7月,增加注册资本至 8,000 万元 2007 年5月26 日,围海建设第五次股东大会决议公司增加注册资本 1500 万元, 其中1300万元新增注册资本由全体股东以公司1300万元未分配利润转增, 200 万元新增注册资本由围海控股按 380 万元的价格以货币方式认购. 2007 年6月18 日,天健对围海建设本次新增注册资本进行了审验,并出具 了浙天会验[2007]第63 号《验资报告》 :截止 2007 年6月18 日,围海建设已收 到股东围海控股缴纳的出资款 380 万元;围海建设已将未分配利润 1300 万元转 增股本. 本次变更已经宁波市工商行政管理局核准登记. 本次增资后,围海建设的股权结构变更如下: 序号 股东 投资额(万元) 比例(%) 1. 围海控股 5300 66.25 2. 陈美秋 384 4.8 3. 罗全民 378 4.725 4. 王掌权 300 3.75 5-4-54 5. 谢远富 150 1.875 6. 吕甲武 60 0.75 7. 张子和 378 4.725 8. 陈晖 60 0.75 9. 章虎臣 60 0.75 10. 邱春方 300 3.75 11. 徐丽君 150 1.875 12. 国才常 60 0.75 13. 杨贤水 60 0.75 14. 陈用辉 60 0.75 15. 王吉茂 60 0.75 16. 成迪龙 60 0.75 17. 张志建 60 0.75 18. 张建林 120 1.5 合计 8000 100 上述自然人股东以未分配利润转增注册资本应缴纳的个人所得税已于 2007 年7月10 日由公司代扣代缴. 锦天城律师认为,发行人本次股权变动,合法、合规、真实、有效. 综上,经锦天城律师核查,发行人的股权设置、股本结构合法有效,产权界 定和确认不存在纠纷及风险;发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效. (三)经发行人及其股东确认并经锦天城律师核查,发行人股东持有的发行 人股份均未设置质押,不存在纠纷及潜在纠纷. 八、发行人的业务 (一)发行人经营范围 根据发行人《公司章程》及宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000002881的 《企业法人营业执照》 , 发行人的经营范围为: 一般经营项目: 水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处 5-4-55 理工程、 隧道与桥梁工程施工; 工程地质勘测; 土石方工程、 水利工程规划设计. 许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需 的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至2013 年10月9日) .经锦天城律师核查,发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一 致. (二)发行人的经营方式 根据发行人的陈述并经核查,发行人的经营方式为:海堤、河道、水库、城 市防洪等工程的承揽、施工. (三)发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可 经锦天城律师核查,截止本律师工作报告出具日,发行人持有以下与经营活 动相关的资质和许可: 1、 建筑业企业资质证书 ① 根据 2010 年1月27 日发行人换领的 《建筑业企业资质证书》 (证书编号: A1051033020101-15/2) ,发行人可承包的工程范围为: ①水利水电工程施工总 承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、港 口与海岸工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专 业承包叁级、地基与基础工程专业承包叁级、土石方工程专业承包叁级. ② 根据 2009 年3月14 日发行人子公司宁波建洋领取的 《建筑业企业资 质证书》 (证书编号:A3054033020401-4/1) ,宁波建洋可承包的工程范围为:水 利水电工程施工总承包叁级. ③ 根据发行人子公司宁波宏阳持有的于 2009 年10 月19 日颁发的 《建筑业 企业资质证书》 (证书编号:A3054033020301-4/2) ,宁波宏阳可承包的工程范围 为:水利水电工程施工总承包叁级. ④ 根据 2009 年10 月20 日发行人子公司围海舟山领取的 《建筑业企业资质 证书》 (证书编号:A3054033090201-3/3) ,围海舟山可承包的工程范围为:水利 水电工程施工总承包叁级. ⑤ 发行人子公司湖州设计院持有以下资质证书:工程设计资质证书水利专 业(乙级,有效期至 2015 年3月12 日) 、编制开发建设项目水土保持方案资格 证书(乙级) 、水利工程咨询单位资格证书(乙级,于2007 年12 月10 日颁发, 5-4-56 有效期五年) 、水电工程咨询单位资格证书(丙级,于2007 年12 月10 日颁发, 有效期五年) 、工程勘察专业类岩土工程(勘察) (乙级) 、工程勘察证书(劳务) . 2、对外承包经营资格 根据中华人民共和国商务部于 2008 年10 月10 日核发给发行人的《中华人 民共和国对外承包工程经营资格证书》 (证书编号:3302200800052) ,发行人可 在世界各地从事以下经营项目: (a)承包境外水利水电工程和境内国际招标工程; (b)上述境外工程所需要的设备、材料出口;(c)对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员.该证书有效期至 2013 年10 月9日. 3、 《安全生产许可证》 根据浙江省建设厅于 2008 年1月13 日向发行人换发的《安全生产许可证》 [证书编号: (浙)JZ 安许证字[2005]130018-8/4],发行人的安全生产许可范 围为建筑施工,有效期自 2008 年1月13 日至 2011 年1月13 日. 综上,锦天城律师认为,截止本律师工作报告出具日,发行人的经营范围已 经有权部门许可及核准,其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定. (四)发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的承诺并经锦天城律师核查,截止本律师工作报告出具日,发行 人尚未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动. (五)业务变更情况 发行人历次经营范围变更情况如下: 1、2003 年10 月31 日,发行人设立时经宁波市工商行政管理局核准的经营 范围为:水利水电工程施工、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑、基础处理 工程施工;工程地质勘测. 2、2009 年5月4日,发行人经宁波市工商行政管理局核准的经营范围变更 为:一般经营项目:水利水电工程施工、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑、 基础处理施工; 工程地质勘测; 土石方工程、 水利工程规划设计; 许可经营项目: 承包境外水利水电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需要的设备、材料 出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期至 2013 年10 月9日) . 5-4-57 3、2009 年12 月30 日,发行人经宁波市工商行政管理局核准的经营范围变 更为:一般经营项目:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建 筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工 程、水利工程规划设计.许可经营项目:承包境外水利水电工程和境内国际招标 工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员(有效期至 2013 年10 月9日) . 经锦天城律师核查,近三年来,发行人主营业务未发生重大变更. (六)发行人的主营业务突出 发行人的主营业务为从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的建设施工. 根据天健 2010 年7月28 出具的天健审字(2010)第3988 号《审计报告》, 发行人 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度的主营业务收入分别为 64,116.08 万元、 68,568.12 万元和 91,834.33 万元,其他业务收入分别为 202.57 万元、222.20 万元、279.75 万元. 锦天城律师认为,发行人的主营业务突出. (七)发行人的持续经营 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》,发行人营业期限为永久存续. 经锦天城律师核查,发行人财务指标良好,能偿还到期债务.发行人自设立以来 经营情况良好,没有重大违法行为,均依法通过工商年检.至本律师工作报告出 具日,发行人不存在需要终止经营或影响其持续经营的事项. 锦天城律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍. 九、发行人的关联交易及同业竞争 (一)关联方 根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行 人存在以下关联方: 1、持有发行人 5%以上股份的股东 截至本律师工作报告出具日,持有发行人 5%以上股份的股东仅有围海控股. 5-4-58 围海控股是发行人的控股股东,目前持有发行人 5300 万股股份,占发行人 发行前总股本的 66.25%.围海控股基本情况详见本律师工作报告第六部分"发 行人的发起人和股东" . 2、发行人的实际控制人 (1)冯全宏 男,中华人民共和国公民,无永久境外居留权,身份证号码:33022619521128****,住址:浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄3号501 室(2) 张子和 详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东" . (3) 罗全民 详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东" . (4) 邱春方 详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东" . (5) 王掌权 详见本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东" . 3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人的董事、监事、高级管理人员,详见本律师工作报告第六部分"发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化" . 发行人的股东陈美秋系发行人董事长冯全宏的妻子, 围海控股股东陈富强系 陈美秋的弟弟. 4、发行人的控股子公司 (1) 宁波宏阳 宁波宏阳成立于 2003 年4月16 日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》 ,住所为宁波市海曙区段塘顺德路中段,法定代表人张志建, 注册资本 1000 万元, 实收资本 1000 万元, 经营范围: 一般经营项目: 工程技术、 机电设备技术的研究,计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务;电子导航设 备租赁;工程机械的租赁;土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础 工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工;房地产开发经营. 截至本律师工作报告出具日,宁波宏阳的股权结构如下: 5-4-59 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 510 51 张志建 163.3 16.33 朱鸿鸣 122.5 12.25 陈日平 106.2 10.62 孙张波 98 9.8 合计 1000 100 (2) 宁波建洋 宁波建洋成立于 2002 年11 月5日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》 ,住所为宁波高新区江南路 1528 号科技广场 2 号13 层,法定 代表人陈昌西,注册资本 1000 万元,实收资本 1000 万元,经营范围:一般经营 项目:水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工; 施工机械设备的租赁、制造;黄沙、砂石、石料的销售. (上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目. ) 截至本律师工作报告出具日,宁波建洋的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 510 51 陈昌西 128.2 12.82 林国平 80.4 8.04 朱未明 72.8 7.28 谢拥军 86.2 8.62 洪金去 62.9 6.29 梁松娅 32.8 3.28 施兴火 26.7 2.67 合计 1000 100 (3) 湖州设计院 湖州设计院成立于 2005 年5月12 日, 持有湖州市工商行政管理局吴兴分局 核发的《企业法人营业执照》 ,住所为湖州市红旗路 103 号七、八楼,法定代表 人张子和,注册资本 200 万元,实收资本 200 万元,经营范围:水利行业(水库 5-4-60 枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦)工程设计(乙级) ,工程造价咨 询(乙级) ,水利工程咨询(乙级) ,水电工程咨询(丙级) ,编制开发建设项目 水土保持方案(乙级) ,工程勘察专业类岩土工程(勘察) (乙级) 、劳务类,招 标代理,项目咨询服务,水利工程施工图审查,土工、建筑材料试验,临跨河建 筑(桥梁、码头护岸)工程设计. (涉及行政许可的凭行政许可证件经营. ) 截至本律师工作报告出具日,湖州设计院的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 178 89 徐皖生 22 11 合计 200 100 (4) 围海技术 围海技术成立于 2007 年3月12 日,持有宁波市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》 ,属于一人有限责任公司(内资法人独资) ,住所为宁波市高新 区江南路 599 号科技大厦 9 楼,法定代表人俞元洪,注册资本 500 万元,实收资 本500 万元,经营范围:一般经营项目:水利工程技术的研发,咨询及水利工程 的施工;机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务. 截至本律师工作报告出具日,围海技术的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 500 100 合计 500 100 (5) 围海舟山 围海舟山成立于 2008 年12 月10 日, 持有舟山市工商行政管理局核发的 《企 业法人营业执照》 ,住所为舟山市定海区岑港镇司前社区西岙 152 号,法定代表 人陈国芳, 注册资本 1000 万元, 实收资本 1000 万元, 经营范围: 水利水电工程、 市政工程、 港口与海岸工程、 房屋建筑工程、 基础处理工程施工, 工程地质勘测, 土石方工程,园林绿化(凡涉及资质的凭证经营) . 截至本律师工作报告出具日,围海舟山的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 510 51 5-4-61 钱位国 490 49 合计 1000 100 (6) 网新围海 网新围海成立于 2009 年7月27 日,持有舟山市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》 ,住所为舟山市定海区金塘镇沥港欣港路 179 号,法定代表人 张子和,注册资本 5,000 万元,实收资本 5,000 万元,经营范围:围垦造田项目 投资(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) . 截至本律师工作报告出具日,网新围海的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 4500 90 围海技术 500 10 合计 5000 100 (7) 宁海越腾 宁海越腾成立于 2009 年8月19 日, 持有宁波市工商行政管理局宁海分局核 发的《企业法人营业执照》 ,住所为宁海县越溪乡越溪村,法定代表人陈晖,注 册资本 500 万元,实收资本 500 万元,经营范围:一般经营项目:水利水电工程 施工、工程技术咨询、实业投资、建材(除水泥)批发、零售. 截至本律师工作报告出具日,宁海越腾的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海建设 450 90 围海技术 50 10 合计 500 100 3、发行人参股的企业 (1) 同顺建设 同顺建设成立于 2009 年11 月12 日, 持有湖州市工商行政管理局核发的 《企 业法人营业执照》 ,住所为浙江省湖州富田家园 6 幢2单元四楼,法定代表人为 韩杰华, 注册资本 500 万元, 实收资本 200 万元, 经营范围: 建筑工程管理服务. 截至本律师工作报告出具日,同顺建设的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 5-4-62 湖州设计院 50 10 华煜建设集团有限公司 225 45 浙江天和建筑设计有限公司 225 45 4、 发行人的控股股东直接、间接控股或参股的企业 根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,除发行人外,围海控股还存在 以下控股、参股企业: (1) 围海置业 围海置业成立于 2005 年11 月28 日,持有宁波市工商行政管理局高新区分 局核发的《企业法人营业执照》 ,住所为宁波市科技园区江南路 599 号11 层,法 定代表人罗全民,注册资本 5,000 万元,实收资本 5,000 万元,经营范围:一般 经营项目:房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理、建筑材料及五金批发、零售. 截至本律师工作报告出具日,围海置业的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海控股 5000 100 合计 5000 100 (2) 围海投资 围海投资成立于 2005 年12 月2日,持有宁波市工商行政管理局高新区分局 核发的《企业法人营业执照》 ,住所为宁波高新区广贤路 1009 号9—6 室,法定 代表人张建林,注册资本 150 万元,实收资本 150 万元,经营范围:一般经营项 目:项目投资及实业投资的咨询、服务;工程造价预算咨询;办公服务. 截至本律师工作报告出具日,围海投资的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海控股 135 90 张祝智 15 10 合计 150 100 (3) 龙凤水电 龙凤水电成立于 2004 年3月8日,持有四川省绵阳市江油市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》 ,住所为江油市龙凤镇龙水街 5 号,法定代表人 5-4-63 冯全宏,注册资本 5,000 万元,实收资本 5,000 万元,经营范围:水电水利资源 开发、电能生产经营、水力发电运行,水电物资购销,淡水养殖. 截至本律师工作报告出具日,龙凤水电的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海控股 5000 100 合计 5000 100 (4) 铺田水电 铺田水电成立于 2003 年10 月29 日,持有贵州省镇远县工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》 ,住所为贵州省镇远县青溪镇铺田村,法定代表人张 静忠,注册资本 3,000 万元,实收资本 3,000 万元,经营范围:水电水利资源开 发、水力发电、种养殖业(国家政策允许范围内) . 截至本律师工作报告出具日,铺田水电的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海控股 3000 100 合计 3000 100 (5) 象山房产 象山房产成立于 2009 年3月3日,持有宁波市工商行政管理局象山分局核 发的《企业法人营业执照》 ,住所为浙江省象山县丹东街道新华路 37 号,法定代 表人罗全民,注册资本 1500 万元,实收资本 1500 万元,经营范围:一般经营项 目:房地产开发与经营. 截至本律师工作报告出具日,象山房产的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 围海置业 1500 100 合计 1500 100 (6) 贵州黔甬建设发展有限公司 贵州黔甬建设发展有限公司成立于 2004 年1月12 日, 在黔东南苗族侗族自 治州工商行政管理局注册,住所为凯里市营盘西路 13 号附 2 号3楼,法定代表 人罗全民,注册资本 1000 万元,实收资本 1000 万元,经营范围:实业投资、水 力发电. 5-4-64 贵州黔甬建设发展有限公司已于 2008 年9月1日注销. 5、 其他关联方 (1) 三林经贸 三林经贸曾是发行人发起人, 现为发行人控股股东围海控股的高级管理人员 张建林控制的企业,张建林同时为发行人股东,持有发行人 1.5%的股份.详见 本律师工作报告第六部分"发行人的发起人和股东" . 截至本律师工作报告出具日,三林经贸的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 张建林 900 90 戈明亮 100 10 合计 1000 100 (2) 鼎丰水利 鼎丰水利成立于 2006 年4月20 日,持有宁波市工商行政管理局慈溪分局核 发的《企业法人营业执照》 ,住所为浙江省慈溪市浒山街道虞波北园综合 1 号楼 126-134 号,法定代表人朱清涛,注册资本 1000 万元,实收资本 1000 万元,经 营范围:一般经营项目:水利水电工程、市政工程、港口与海堤工程、房屋建筑 工程、建筑基础处理工程、土石方工程、园林绿化工程施工;室内外装潢. 截至本律师工作报告出具日,鼎丰水利的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 朱清涛 500 50 张永秋 350 35 叶仲琪 150 15 合计 1500 100 (3) 和兴房产 和兴房产成立于 2001 年6月28 日,持有宁波市工商行政管理局宁海分局核 发的《企业法人营业执照》 ,住所为浙江省宁海县城关桃源路 127 号,法定代表 人章从员,注册资本 4180 万元,实收资本 4180 万元,经营范围:房地产开发经 营,建筑材料批发、零售. 截至本律师工作报告出具日,和兴房产的股权结构如下: 5-4-65 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 章从员 2299 55 谢伟中 1881 45 合计 4180 100 (4)宁波辰源环保科技股份有限公司 宁波辰源环保科技股份有限公司成立于 2009 年12 月25 日,持有宁波市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 ,住所为宁波市高新区江南路 1558 号9043 室,法定代表人:潘蔡叶,注册资本 800 万元,实收资本 500 万元,经 营范围: 太阳能农村生活垃圾减量化处理技术研发、 设计、 施工、 管理; 城市 (或 小区) 、农村污水处理工程、城市河道水质净化工程设计、施工;环保设备制造、 安装(限分支机构经营) . 截至本律师工作报告出具日, 宁波辰源环保科技股份有限公司的股权结构如 下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 宁波华晨环境工程有限公司 408 51 王掌权 392 49 合计 800 100 (5)浙江柏忆生物科技有限公司 浙江柏忆生物科技有限公司住所为杭州市下城区环城北路 208 号2702 室, 法定代表人林道治,注册资本 500 万元,经营范围:生物科技、环保产品、生物 能源、农业的技术开发、技术咨询、技术服务;批发、零售;化工原料(除化学 危险品及易制毒化学品) ,实验仪器. 截至本律师工作报告出具日,浙江柏忆生物科技有限公司的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 林道治 160 32 王掌权 140 28 刘振荣 125 25 袁汶雯 50 10 5-4-66 林道静 25 5 合计 500 100 (二)发行人与关联方之间关联交易情况 根据发行人的陈述并经锦天城律师核查,发行人最近三年的关联交易(不含 发行人与受其控制的公司之间的交易)如下: 1、 提供工程施工 (1) 发行人于 2008 年8月30 日与龙凤水电签署协议,约定发行人承包 四川省江油市龙凤水电站土建工程 II 标段的施工. 合同总价为 119,788,000 元. 2008 年、2009 年和 2010 年1-6 月的工程施工收入分别为 6,842,527 元、 44,045,434 元、32,374,240 元. 经锦天城律师核查, 该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、 张子和、 罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2008 年8月28 日召开的发行人 2008 年临时股东大会审议通过.其交易价格是按照公平的市场原则,通过投标 竞价确定. (2) 发行人于 2009 年7月16 日与围海置业签署宁波鼎盛苑护岸工程施 工合同,约定发行人承包宁波鼎盛苑护岸工程的施工,合同总价为 5,865,886 元.2009 年和 2010 年1-6 月的工程施工收入分别为 3,275,042 元、2,590,844 元. 经锦天城律师核查, 该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、 张子和、 罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009 年7月22 日召开的发行人 2009 年临时股东大会审议通过.其交易价格是按照公平的市场原则,通过投标 竞价确定. (3) 发行人于 2004 年2月26 日与和兴房产签订《建设工程施工合同》 , 约定发行人承包 "兴海和园" 一期工程 7 号、 8 号楼的土建和水电安装工程施工, 合同总价为 36,890,999 元.2007 年的工程施工收入为 3,090,999 元. 经锦天城律师核查, 上述合同签署时, 和兴房产尚不是发行人的关联方. 2004 年8月,发行人从和兴房产的原股东受让获得其 51%的股权,和兴房产成为发行 人的控股子公司. 2005 年8月, 围海控股从发行人受让获得和兴房产 51%的股权, 和兴房产成为围海控股的控股子公司.2009 年1月,围海控股将其持有和兴房 5-4-67 产51%的股权出让后,和兴房产不再是发行人的关联方. 上述交易经 2004 年2月24 日召开的发行人 2004 年临时股东大会审议通过. 交易价格按照公平的市场原则,通过投标竞价确定. (4) 发行人于 2005 年8月5日与铺田水电签订《贵州省镇远县铺田水电 站厂房及前池工程施工协议书》,约定发行人承包铺田水电站厂房及前池工程施 工,合同总价为 5,850,315 元.2005 年12 月10 日,双方签署《施工补充合同》 , 约定发行人承包铺田水电站拦河大坝、 发电引水隧洞、 发电引水隧洞进口闸门井、 库区左岸防洪堤等续建工程的施工,合同价格以贵水(90)定额作为依据编制. 2007 年的工程施工收入为 4,295,890.82 元. 经锦天城律师核查,该关联交易事项分别于 2005 年8月5日、2005 年12 月6日的经发行人 2005 年第二次临时股东大会、2005 年第四次临时股东大会审 议通过. 上述关联交易的最终定价系按照 2007 年10 月浙江天平投资咨询有限公 司出具的浙天投字[2007]362 号《关于贵州省镇远县铺田水电站后续工程的审价 报告》中该工程结算审定金额 26,521,233 元所确定的. 2、 关联担保 (1) 关联方为发行人及控股子公司提供的保证担保 根据天健出具的天健审字(2010)第3988 号《审计报告》及经锦天城律师 核查,截至本律师工作报告出具日,关联方为发行人及其控股子公司提供的尚在 履行的保证担保如下: 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 围海控股 发行人 152,480,997.53 2008-01-05 2013-01-05 围海控股 发行人 39,600,000.00 2010-02-03 2011-03-31 围海控股 发行人 9,000,000.00 2010-03-11 2011-03-03 围海控股 宁波建洋 8,000,000.00 2010-05-28 2011-05-27 (2)发行人及控股子公司为关联方提供的担保 经锦天城律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司曾为关联方提供的担 保如下: a.发行人于 2009 年3月27 日与中国农业银行股份有限公司江油市支行签 订《最高额保证合同》 (51905200900001859) ,约定发行人为龙凤水电在该行最 5-4-68 高2亿元的贷款提供连带保证. 经锦天城律师核查, 该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、 张子和、 罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009 年3月26 日召开的发行人 第七次股东大会审议通过.中国农业银行股份有限公司四川省分行于 2010 年2月4日出具农银川复〔2010〕96 号文的批复,同意将龙凤水电的借款担保方式 由发行人提供连带保证担保变更为由龙凤水电站在建工程作为抵押提供担保以 及由京银汇通担保有限公司提供担保. 中国农业银行股份有限公司江油市支行出 具函证明发行人上述 2 亿元的保证担保责任已于 2010 年2月4日解除. b.发行人于 2009 年3月26 日与上海浦东发展银行宁波科技园区支行签署 《房地产最高额抵押合同》 ,约定在 2,580 万元的最高额度内,为围海控股贷款 提供担保. 经锦天城律师核查, 该关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、 张子和、 罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009 年3月26 日召开的发行人 第七次股东大会审议通过.该《房地产最高额抵押合同》已于 2009 年12 月31 日注销. 截至本律师工作报告出具日,发行人不存在为关联方提供担保之情形. 3、 关联方资金往来 根据天健出具的天健审字(2010)第3988 号《审计报告》 ,发行人曾于 2007 年、2008 年、2009 年与关联方之间存在资金往来,上述三个年度年末关联方占 用发行人及控股子公司资金余额如下: (单位:万元) 关联方名称 年末余额 2009 年度 0 小计02008 年度 三林经贸公司 1,650 小计1,650 2007 年度 围海控股公司 1,000.00 鼎丰水利 1,620.00 三林经贸公司 1,600.00 5-4-69 小计4,220.00 经锦天城律师核查, 发行人与关联方之间的上述资金往来行为不规范, 但发 行人与关联方之间的资金往来均已于 2009 年末结清,自2010 年1月1日以来, 发行人及其控股子公司与关联企业间的资金往来行为已经规范, 发行人及其控股 子公司已出具承诺,保证以后不再出现违规资金往来行为.锦天城律师认为,上 述不规范行为已经规范,不会对本次股票发行构成障碍. 4、关联方资产转让 (1) 转让浙江中水围海勘察工程有限公司股权 浙江中水围海勘察工程有限公司成立于 2005 年1月13 日, 发行人作为其发 起人股东出资 16 万元,持有该公司 20%的股权.2007 年5月,发行人将持有的 浙江中水围海勘察工程有限公司 20%股权全部转让给本公司董事及实际控制人 之一的王掌权,股权转让价款合计 17.6 万元.浙江中水围海勘察工程有限公司 已于 2008 年7月15 日注销. 经锦天城律师核查, 上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、 张子 和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2007 年5月26 日召开的发 行人第五次股东大会审议通过. (2) 受让铺田水电股权并增资 2007 年12 月,发行人与黔甬建设签订《股权转让协议》,受让黔甬建设持 有的铺田水电 90%股权,转让价格为 90 万元.同月,铺田水电注册资本从 100 万元增至 3,000 万元,发行人认购其新增注册资本 1380 万元,本次增资后,发 行人出资额为 1,470 万元, 占其注册资本的 49%, 围海控股出资额为 1,530 万元, 占其注册资本的 51%. 经锦天城律师核查, 上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、 张子 和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,分别经 2007 年12 月15 日、 2009 年12 月23 日召开的发行人 2007 年第三次临时股东大会、 2009 年临时股东 大会审议通过.上述股权转让的定价是以坤元评估公司出具浙勤评报【2010】23 号评估报告中铺田水电 2009 年12 月31 日的净资产评估价值 3,551.80 万元为基 础,扣除相应分红而确定的. (3) 出资设立象山房产及股权转让 2009 年3月,发行人将部分房产及土地经评估后作为实物出资与围海置业 5-4-70 合资设立象山房产,象山房产注册资本 1,500 万元,其中发行人占其注册资本的 40%. 发行人于 2009 年12 月23 日与围海置业签订《股权转让协议》 ,约定发行 人将其持有的象山房产 40%的股权以 6,084,594 元的价格出让给围海置业. 经锦天城律师核查,上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子 和、 罗全民、 邱春方、 王掌权回避表决的情形下, 分别经 2008 年8月22 日、 2009 年12 月23 日召开的发行人第六次股东大会、2009 年临时股东大会审议通过. 上述股权转让的定价是根据坤元评估公司出具浙勤评报【2009】314 号评估报告 中象山房产 2009 年11 月30 日的净资产评估价值 1,521.15 万元而确定的. (4) 出让铺田水电股权 发行人于 2010 年1月21 日与围海控股签订《股权转让协议》 ,约定发行人 将其持有的铺田水电 49%的股权以 1502.4 万元的价格出让给围海控股,并约定 截至 2009 年12 月31 日与出让股权相对应的可分配利润由发行人享有,2009 年12 月31 日之后与出让股权相对应的可分配利润由围海控股享有. 经锦天城律师核查,上述关联交易事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子 和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下,经2009 年12 月23 日召开的 发行人 2009 年临时股东大会审议通过.上述关联交易的定价是以坤元评估公司 出具的浙勤评报【2010】23 号评估报告中铺田水电 2009 年12 月31 日的净资产 评估价值 3,551.80 万元为基础,扣除相应分红而确定的. (三)关联交易的公允性 根据天健出具的《审计报告》并经锦天城律师核查,发行人与关联方之间的 上述重大关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,不存在损害发行人及其他股 东利益的情形. (四)发行人独立董事出具《独立董事对报告期内关联交易的意见》,对发 行人报告期内的关联交易发表如下意见: 公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露,披露内容 真实、准确、完整;关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循 市场化原则, 交易定价客观公允, 交易条件及安排公平合理, 体现了公开、 公平、 公正的原则;除与关联方之间的资金往来外,报告期内关联交易履行的审议程序 5-4-71 合法、有效,符合《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定; 报告期内与关联方之间的资金往来系基于内部统筹安排, 公司与关联方之间的资 金往来均已于 2009 年末结清,不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东 利益的情形,报告期内公司与关联方之间发生的关联交易对公司无重大不利影 响. (五)发行人关于关联交易公允决策程序的规定 经核查,发行人现行《公司章程》第四十条、第七十九条、第一百零九条、 第一百一十八条对关联交易公允决策程序做出了明确规定.发行人现行《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 、 《关联交易决策制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一 步的规定. 发行人根据有关法规要求,建立了独立董事制度.发行人目前在董事会中聘 有三位独立董事, 超过发行人董事总数的三分之一. 为充分发挥独立董事的作用, 发行人的独立董事除行使董事的职权,还被赋予以下特别职权:公司拟与关联自 然人发生交易金额在30万元以上或与关联法人达成的交易金额在300万元以上, 或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易,应由二分之一以上独立董 事事先认可后,方可提交董事会讨论.独立董事做出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据. 锦天城律师认为,发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关 联交易决策的制度和程序,该等规定合法有效,有利于保护发行人及其中小股东 的权益. 经核查,锦天城律师认为,发行人上述关联交易之交易条件不存在对交易之 任何一方显失公平的情形, 该等关联交易也不存在损害发行人及发行人除关联股 东以外其他股东利益的内容,是公允的.为维护发行人、发行人中除关联股东以 外的其他股东的利益,除关联方之间的资金往来外,上述有关关联交易事项已经 发行人董事会和/或股东大会依据关联交易审议程序通过,合法、有效;关联方 之间的上述资金往来存在不规范情况, 但上述不规范行为自2010年1月1日起已经 规范,不会对本次股票发行构成障碍. (六)发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争 5-4-72 1、同业竞争的情况 经锦天城律师对发行人的实际控制人、 控股股东及持股5%以上股东的经营范 围、实际经营活动进行了调查,发行人的实际控制人、控股股东及持股5%以上股 东未从事经营与发行人相同或类似业务, 锦天城律师认为, 发行人与实际控制人、 控股股东及持股5%以上的股东不存在同业竞争. 2、避免同业竞争的措施 为避免实际控制人及其控制的公司与发行人之间发生同业竞争, 发行人的实 际控制人、控股股东及持股 5%以上股东已经作出避免同业竞争承诺: 发行人实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权签署《实际控 制人关于避免同业竞争的承诺函》 ,承诺: (1)本人保证今后不直接或间接从事 或参与任何在商业上对围海建设构成竞争或可能导致与围海建设产生竞争的业 务及活动,或拥有与围海建设存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员; (2)保证本人的 直系亲属遵守本承诺; (3)本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺 而给围海建设造成的全部经济损失. 发行人控股股东围海控股签署《关于避免同业竞争的承诺函》 ,承诺: (1) 围海控股及围海控股控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与围海 建设相同或相似的业务. (2)若围海建设今后从事新的业务领域,则围海控股及 围海控股控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式, 或以参股但 拥有实质控制权的方式从事与围海建设新的业务领域有直接竞争的业务活动, 包 括在中国境内外投资、收购、兼并与围海建设今后从事的新业务有直接竞争的公 司或者其他经济组织. (3)围海控股承诺不以围海建设控股股东地位谋求不正当 利益,进而损害围海建设其他股东的权益.如因围海控股及围海控股控制的其他 公司或其他组织违反上述承诺而导致围海建设的权益受到损害的, 则围海控股承 诺向围海建设承担相应的损害赔偿责任. 锦天城律师认为,发行人实际控制人、控股股东作出避免同业竞争承诺的行 为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护,上述《关于避免同业竞争的承 诺函》的内容合法、有效. 3、发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露 5-4-73 经锦天城律师核查,发行人本次公开发行股票的申报材料、 《招股说明书》 、 《审计报告》以及锦天城出具的《法律意见书》 、 《律师工作报告》中均已对有关 关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了 充分的披露. 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、 准确和完整的, 不存在重大遗漏或重大隐瞒. 十、发行人的主要财产 (一)截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司拥有的房产见 下表: 序号 房产证号 所有权 人 座落 面积(平 方米) 他项权 利1甬房权证仑 (开) 字第 2004010600 号 发行人 联合区域皇冠大厦 1408 室115 ―― 2 甬房权证江东字第 200738263 号 发行人 宁波市江东区江南路 599 号1153.85 抵押 3 甬房权证江东字第 200737339 号 发行人 宁波市江东区江南路 599 号879.79 抵押 4 象房权证丹东街道字 第2008-010603 号 发行人 象山丹东街道新华路 37 号794.62 ―― 5 象房权证丹东街道字 第2008-010604 号 发行人 象山丹东街道新华路 37 号1245.78 抵押 6 浙宁房权证宁房字第 X0034920 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈港边三 角地 72.85 ―― 7 浙宁房权证宁房字第 X0034437 号 发行人 人民大道 150 号6449.07 抵押 8 浙宁房权证宁房字第 X0034471 号 发行人 力洋镇滨海社区眉江山东南 山脚下 2084.65 抵押 9 浙宁房权证宁房字第 X0034489 号 发行人 力洋镇滨海社区船闸南侧公 路下 276.6 抵押 10 浙宁房权证宁房字第 X0034537 号 发行人 长街镇胡陈港公路边 151.09 ―― 11 甬房权证鄞州字第 200907045 号 发行人 宁波市鄞州区广贤路 1009 号(5-1)-(5-15) 938.48 ―― 12 甬房权证鄞州字第 200907046 号 发行人 宁波市鄞州区广贤路 1009 号(7-1)-(7-15) 938.64 ―― 13 甬房权证鄞州字第 200907047 号 发行人 宁波市鄞州区广贤路 1009 号(6-1)-(6-15) 938.64 ―― 5-4-74 14 甬房权证鄞州字第 200907048 号 发行人 宁波市鄞州区广贤路 1009 号(11-1)-(11-15) 938.64 ―― 15 甬房权证鄞州字第 200907049 号 发行人 宁波市鄞州区广贤路 1009 号(12-1)-(12-15) 938.64 ―― 16 甬房权证鄞州字第 200907050 号 发行人 宁波市鄞州区广贤路 1009 号(4-1)-(4-15) 937.61 抵押 17 甬房权证鄞州字第 200909514 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-364) 12.99 ―― 18 甬房权证鄞州字第 200909524 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-348) 12.74 ―― 19 甬房权证鄞州字第 20090523 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-362) 12.99 ―― 20 甬房权证鄞州字第 200909526 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-349) 12.74 ―― 21 甬房权证鄞州字第 200909516 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-363) 12.99 ―― 22 甬房权证鄞州字第 200909509 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-366) 13.52 ―― 23 甬房权证鄞州字第 200909529 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-350) 12.74 ―― 24 甬房权证鄞州字第 200909530 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-367) 13.78 ―― 25 甬房权证鄞州字第 200909532 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-347) 12.48 ―― 26 甬房权证鄞州字第 200909533 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-352) 12.74 ―― 27 甬房权证鄞州字第 200909536 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-351) 12.74 ―― 28 甬房权证鄞州字第 200909512 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-365) 13.52 ―― 29 甬房权证鄞州字第 200907878 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区江南路 1528 号(12-3)-(12-5) 261.97 抵押 30 甬房权证鄞州字第 200907879 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区江南路 1528 号(12-1)-(12-2) 185.92 抵押 31 甬房权证鄞州字第 200907880 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区江南路 1528 号(12-6)-(12-7) 212.42 抵押 32 甬房权证鄞州字第 200907877 号 宁波宏 阳 宁波市鄞州区江南路 1528 号(12-8)-(12-10) 315.75 抵押 33 甬房权证 鄞州字第 200912419 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区江南路 1528 号(13-8)-(13-10) 315.98 抵押 34 甬房权证 鄞州字第 200912420 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区江南路 1528 号(13-1)-(13-2) 185.7 抵押 5-4-75 35 甬房权证 鄞州字第 200912421 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区江南路 1528 号(13-6)-(13-7) 212.57 抵押 36 甬房权证 鄞州字第 200912422 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区江南路 1528 号(13-3)-(13-5) 261.81 抵押 37 甬房权证 鄞州字第 200912423 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-384) 17.33 ―― 38 甬房权证 鄞州字第 200912424 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-389) 16.37 ―― 39 甬房权证 鄞州字第 200912425 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-385) 16.37 ―― 40 甬房权证 鄞州字第 200912426 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-387) 16.37 ―― 41 甬房权证 鄞州字第 200912889 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-386) 16.37 ―― 42 甬房权证 鄞州字第 200912890 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 3(1-388) 16.37 ―― 43 甬房权证 鄞州字第 200914914 号 宁波建 洋 宁波市鄞州区科技广场地下 汽车库出入口 1, 2 (-1-243) (-1-306) 26.76 ―― (二)截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司拥有的主要施 工专用设备见下表: 序号 设备名称 所有人 登记号码 所有权取得日 他项权利 1 浙围驳 38 驳船 发行人 070108000009 2007.8.28 —— 2 浙围驳 39 驳船 发行人 070108000010 2007.8.28 —— 3 浙围驳 40 驳船 发行人 070108000011 2007.8.28 —— 4 浙围 16 工程船 发行人 070104000095 2003.10.31 抵押 5 浙围 17 工程船 发行人 070104000096 2003.10.31 抵押 6 浙围 28 工程船 发行人 070104000114 2003.10.31 抵押 7 建洋 19 工程船 宁波建洋 070103000225 2003.10.30 抵押 8 建洋 20 工程船 宁波建洋 070103000226 2003.10.30 抵押 9 建洋 21 驳船 宁波建洋 070103000142 2003.6.16 抵押 10 建洋 22 驳船 宁波建洋 070103000144 2003.6.16 ―― 11 建洋 29 驳船 宁波建洋 070108000113 2007.4.22 ―― 12 建洋 30 驳船 宁波建洋 070108000084 2008.1.8 抵押 5-4-76 13 建洋 31 驳船 宁波建洋 070108000209 2008.7.10 ―― 14 宏阳工 205 驳船 宁波宏阳 070105000056 2005.1.12 ―― 15 宏阳工 206 驳船 宁波宏阳 070105000055 2005.1.12 ―― 16 宏阳工101工程船 宁波宏阳 070103000186 2003.8.28 抵押 17 宏阳工102工程船 宁波宏阳 070104000135 2004.5.12 ―― 18 宏阳工106工程船 宁波宏阳 07010800165 2008.7.13 抵押 19 宏阳工107工程船 宁波宏阳 070110000083 2010.3.31 ―― (三)发行人及其控股子公司拥有的无形资产 1、截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司拥有的土地使用权 见下表: 序号土地证号 所有权 人 座落 地类 使用权 类型 面积 (㎡) 他项权 利1仑国用(2004) 第081924 号 发行人 联合区域皇冠大厦 1408 号 商业服务 业 出让 7.18 ―― 2 甬科国用 (2007) 第1003442 号 发行人 宁波市江东区江南路 599 号(9-5) - (9-19) 办公 出让 496.27 抵押 3 甬科国用 (2007) 第1003443 号 发行人 宁波市江东区江南路 599 号(9-25) - (9-42) 办公 出让 96.15 抵押 4 象国用(2008) 第01586 号 发行人 象山丹东街道新华路 37 号 城镇混合 住宅用地 出让 1953 ―― 5 象国用(2008) 第01585 号 发行人 象山丹东街道新华路 37 号 城镇混合 住宅用地 出让 380.62 抵押 6 宁国用(2008) 第00562 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈 港 综合 出让 2099.9 抵押 7 宁国用(2008) 第00563 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈 港边三角地 工业 出让 305.6 ―― 8 宁国用(2008) 第00565 号 发行人 力洋镇滨海社区眉江 山东南山脚下 工业 出让 15338. 3 抵押 9 宁国用(2008) 第00566 号 发行人 力洋镇滨海社区船闸 南侧公路下 工业 出让 3831.1 抵押 10 宁国用(2008) 第00567 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈 港 工业 出让 5089 ―― 11 宁国用(2008) 第00568 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈 港 工业 出让 20243 抵押 12 宁国用(2008) 第00569 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈 港 工业 出让 2612.7 ―― 13 宁国用(2008) 第00700 号 发行人 力洋镇滨海社区胡陈 港 工业 出让 111.3 ―― 5-4-77 14 甬国用(2009) 第1002274 号 发行人 广贤路 1009 号(12-1) -(12-15) 办公用地 出让 119.4 ―― 15 甬国用(2009) 第1002275 号 发行人 广贤路 1009 号(11-1) -(11-15) 办公用地 出让 119.4 ―― 16 甬国用(2009) 第1002276 号 发行人 广贤路 1009 号(7-1) -(7-15) 办公用地 出让 119.4 ―― 17 甬国用(2009) 第1002277 号 发行人 广贤路 1009 号(6-1) -(6-15) 办公用地 出让 119.4 ―― 18 甬国用(2009) 第1002278 号 发行人 广贤路 1009 号(5-1) -(5-15) 办公用地 出让 119.38 ―― 19 甬国用(2009) 第1002279 号 发行人 广贤路 1009 号(4-1) -(4-15) 办公用地 出让 119.27 抵押 20 湖土国用 (2005) 第9-1053 号 湖州设 计院 湖州市仁皇山新区三 环北侧、垄山农民新 村南侧 科研、设计出让 2933 ―― 21 甬国用(2009) 第1002322 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-347) 车库 出让 12.48 ―― 22 甬国用(2009) 第1002323 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-349) 车库 出让 12.74 ―― 23 甬国用(2009) 第1002324 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-351) 车库 出让 12.74 ―― 24 甬国用(2009) 第1002325 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-348) 车库 出让 12.74 ―― 25 甬国用(2009) 第1002326 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-362) 车库 出让 12.99 抵押 26 甬国用(2009) 第1002327 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-350) 车库 出让 12.74 抵押 27 甬国用(2009) 第1002328 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-352) 车库 出让 12.74 抵押 28 甬国用(2009) 第1002329 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-364) 车库 出让 12.99 抵押 29 甬国用(2009) 第1002330 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-365) 车库 出让 13.52 ―― 30 甬国用(2009) 第1002331 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-367) 车库 出让 13.78 ―― 31 甬国用(2009) 第1002332 号 宁波宏 阳 科技广场地下汽车库 出入口 3(1-366) 车库 出让 13.52 ―― 32 甬国用(2009) 第1002333 号 宁波宏 阳 江南路 1528 号(12- 1)-(12-2) 办公用地 出让 19.43 抵押 33 甬国用(2009) 第1002334 号 宁波宏 阳 江南路 1528 号(12- 3)-(12-5) 办公用地 出让 27.38 抵押 34 甬国用(2009) 第1002335 号 宁波宏 阳 江南路 1528 号(12- 6)-(12-7) 办公用地 出让 22.2 抵押 5-4-78 35 甬国用(2009) 第1002336 号 宁波宏 阳 江南路 1528 号(12- 8)-(12-10) 办公用地 出让 33 抵押 36 甬国用(2009) 第1002626 号 宁波建 洋 江南路 1528 号(13- 1)-(13-2) 办公 出让 19.41 抵押 37 甬国用(2009) 第1002627 号 宁波建 洋 江南路 1528 号(13- 3)-(13-5) 办公 出让 27.36 抵押 38 甬国用(2009) 第1002628 号 宁波建 洋 江南路 1528 号(13- 6)-(13-7) 办公 出让 22.21 抵押 39 甬国用(2009) 第1002629 号 宁波建 洋 江南路 1528 号(13- 8)-(13-10) 办公 出让 33.02 抵押 40 甬国用(2009) 第1002630 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 1,2(-1-243) (-1-306) 车库 出让 26.76 ―― 41 甬国用(2009) 第1002630 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 3(-1-384) 车库 出让 17.33 ―― 42 甬国用(2009) 第1002632 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 3(-1-386) 车库 出让 16.37 ―― 43 甬国用(2009) 第1002633 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 3(-1-385) 车库 出让 16.37 ―― 44 甬国用(2009) 第1002634 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 3(-1-387) 车库 出让 16.37 ―― 45 甬国用(2009) 第1002635 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 3(-1-388) 车库 出让 16.37 ―― 46 甬国用(2009) 第1002636 号 宁波建 洋 科技广场地下汽车库 出入口 3(-1-389) 车库 出让 16.37 ―― 47 定海区国用 (2010)第102-1738 号 围海舟 山 湖州市仁皇山新区三 环北侧、垄山农民新 村南侧 仓储用地 出让 2,933 ―― 2、发行人拥有坐落于胡陈港边 80 亩林地的使用权.林权证编号:宁林证 字(2006)第2201 号,颁发单位:宁海县农林局,使用期:长期. 3、发行人拥有的商标 截至本律师工作报告出具日,发行人拥有境内注册商标见下: 序号商标 注册号 核定使用商品或服务 有效期限 1. 1115361 第42 类:教育,组织和安排会议,图书馆服务, 出版服务,娱乐,训兽,提供运动设施,为艺术 家提供模特的服务 2007.9.28- 2017.9.27 5-4-79 2. 1115861 第41 类:教育,组织和安排会议,图书馆服务, 出版服务,娱乐,训兽,提供运动设施,为艺术 家提供模特的服务 2007.9.28- 2017.9.27 3. 1178141 第3类:肥皂;鞋油;化妆品(不包括动物用化 妆品);牙膏;动物用洗涤剂;动物用化妆品; 清洁用剂;研磨材料;香料;熏料 2008.5.28- 2018.5.27 4. 1090531 第9类:收现金机,摄影电影用具,计算器控制 设备装置,吸尘器 2007.8.28- 2017.8.27 5. 1096106 第12 类:火车;汽车;摩托车;自行车;缆车运输 设备;轮奇;畜力车辆;轮胎;空用运载工具;水用 机动运载器; 2007.9.7- 2017.9.6 6. 1098715 第19 类:土沙石;水泥;水泥预制构件;建筑 砖瓦;耐火材料;沥青;非金属排泄管;非金属 建筑物;建筑用玻璃;非金属建筑物涂料 2007.9.14- 2017.9.13 7. 1102949 第10 类:外科器械,牙科设备,牙科器具,医 用手套,退路,避孕服务器,人造假器官,矫形 服务器,缝合用材料 2007.9.14- 2017.9.13 8. 1102007 第7类:农业用机械及部件(不包括小农具) , 渔牧业用机械及器具,印刷工业用机械及器具, 洗碟机,压缩机(机器) ,电子工业用设备 2007.9.14- 2017.9.13 9. 1107354 第25 类:服装、婴儿服装,游泳衣,雨衣,足 球鞋,鞋,帽,袜,领带,服装 2007.9.21- 2017.9.20 10. 1104748 第28 类:游戏机,玩具,棋,运动球类,健身 器材,射箭运动器材,冲浪板,拳击手套,圣诞 树装饰品(非彩票及糖果) ,钓具 2007.9.21- 2017.9.20 11. 1109778 第37 类:建筑信息,建筑,采矿业,室内装潢, 机械设备的安装,车辆修理,造船服务,照相器 材修理,电话安装 2007.9.21- 2017.9.20 4、发行人拥有的专利 (a)发行人已取得的专利 序号 专利类型 专利名称 专利号 权利人 专利申请日 1 发明 水下塑料排水板加固 软基专用插板船 ZL97112876.6 围海技术 1997.7.29 5-4-80 2 发明 一种复杂软基上进行 爆破挤淤筑堤的方法 ZL200910097980.0 围海技术 2009.4.30 (b)发行人申请中的专利 序号专利 类型 专利名称 申请号 申请人 专利申请日 备注 1 实用 新型 深水土工布铺设 船201020049347 发行人、围海技 术2010.1.5 ―― 2 实用 新型 活塞式土方输送 船201020049347 发行人、围海技 术2010.1.5 取得授予专 利权通知书 3 实用 新型 箱涵式水闸浮运 安装工艺 201010039512 发行人 2010.1.5 ―― 4 实用 新型 液压对开驳 201020049343 发行人 2010.1.5 ―― 5 实用 新型 侧抛式石方专用 驳船 201020049345 发行人 2010.1.5 取得授予专 利权通知书 6 实用 新型 桁架式滩涂筑堤 机201020049345 发行人 2010.1.5 ―― 7 实用 新型 泵送淤泥快速脱 水系统 201020109954 围海技术 2010.2.8 ―― 8 发明 泵送淤泥快速脱 水系统 201010107064 围海技术 2010.2.8 ―― 9 实用 新型 连锁护堤块 201020109967 围海技术、宁波 高新区新海岸建 筑材料有限公司 2010.2.8 ―― 5、发行人拥有的域名 经锦天城律师核查,现发行人实际使用的网站域名为:http://www.zjwh.com.cn.根据国内顶级域名权威机构 CNNIC(China Internet Network Information Center)授权新网 Xinnet.com 颁发的《中国国家顶级域 名注册证书》,发行人使用的上述域名注册所有人为浙江省围海建设集团股份有 限公司,注册时间为 2004 年9月3日,到期时间为 2011 年9月3日. 经对发行人及其控股子公司的房屋所有权、土地使用权等产权证书、商标、 专利等知识产权以及主要生产经营设备的列举分析,锦天城律师认为,发行人及 其控股子公司对其上述财产的产权不存在现实的纠纷,也不存在潜在风险.经对 发行人及其控股子公司的房产、发行人的无形资产、发行人的主要生产经营设备 的列举分析,可知发行人系以出让方式取得国有土地使用权,符合《中华人民共 和国土地管理法》的规定;经锦天城律师核查,发行人系以建造、购买、自行研 究等方式取得的房产、生产经营设备、商标、专利.锦天城律师认为,发行人以 5-4-81 该等方式取得所有权的方式合法. 发行人正申请的专利有待国家知识产权局的核 准. (五)发行人及其控股子公司土地、房产及设备的抵押担保 详见本律师工作报告正文"十、发行人的主要财产"和"十一、发行人的重 大债权债务"部分. (六)发行人及控股子公司房屋、土地使用权租赁等情况 截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司房屋租赁情况如下: (1) 2009 年7月14 日, 宁海越腾公司与宁海县亭港经济开发有限公司签 署《租房协议》,约定宁海县亭港经济开发有限公司将其座落于越溪乡越溪村的 500 平米的办公用房租赁给宁海越腾公司使用, 租期自 2009 年7月14 日至 2014 年7月15 日,期满后可根据实际情况续签,租金为每年 3 万元. (2) 2010 年5月15 日,湖州设计院与仲铮、李艳、凌旭康、徐丽芳签 署《办公房租赁协议》 ,约定将所前街 2 号9层办公大楼一层(面积 487.98 平方 米带楼下一汽车库)租赁给湖州设计院使用,租期自 2010 年5月15 日至 2012 年5月15 日,期满后可根据实际情况续签,租金为每年 9 万元. 锦天城律师认为,发行人控股子公司签署的上述租赁合同合法、有效. 十一、发行人的重大债权债务 (一)发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同 截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行 的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的合同: 1、合同金额在 500 万元或以上的重大施工承揽合同(含已完工但未进行完 工结算的合同)如下表: (a).发行人正在履行的重大施工合同 序号合同签订 日项目名称发包方(合同相对方) 合同金额 (元) 合同工期约 定12002.5.22 黄岩永宁江二期工程第 20 标(YNE/C-20)断江 裁弯取直段新开河道及 护岸堤防加固工程 台州市黄岩永宁江治 理建设有限公司 10,860,000 2002.5.30— 2002.12.30 5-4-82 2 2003.3.12 温州浅滩灵霓海堤一期 Ⅰ标段工程 温州市半岛工程建设 指挥部 215,266,800 1087 天32003.12.10 台州市椒江区十搪围垦 三期工程第Ⅲ标 台州市椒江区十塘围 垦指挥部 9,758,000 36 个月 4 2004.4.2 温州市龙湾区天城围垦 工程Ⅱ标段 温州市龙湾区天城海 涂围垦工程建设指挥 部31,809,900 32 个月零20 天52004.6.11 洞头县杨文围涂东围堤 工程 洞头县海涂围垦工程 建设指挥部 16,103,658 2004.6.20— 2005.12.20 6 2004.8.11 象山大目涂二期围垦工 程第二标段 (龙洞山段) 象山县大目湾开发管 理委员会 41,203,838 42 个月 7 2004.10.10 温州浅滩一期围涂工程 北堤水闸及连接段工程 温州半岛工程建设总 指挥部 51,800,000 16 个月 8 2005.1.2 福建泉州市外走马埭围 垦工程 C2 标 福建省泉州市外走马 埭围垦建设有限公司 113,400,000 2004— 2007 年底 9 2005.1.25 乐清市胜利塘北片围涂 第一标段 乐清市胜利塘北片围 垦工程建设有限公司 80,400,000 4 年10 2005.3.1 洞头县状元南片围涂工 程 洞头县海涂围垦工程 建设指挥部 165,500,000 48 个月 11 2005.3 华能玉环电厂 9 号标段 灰场 B 标段工程 华能国际电力股份有 限公司 26,500,000 2005.3.15— 2006.8.31 12 2005.7.29 浙江省瑞安市阁巷围涂 工程第一标 瑞安市东海滩涂综合 开发工程指挥部 30,180,000 30 个月 13 2005.10.18 普陀区朱家尖福利门围 垦工程Ⅱ标段 舟山市朱家尖围垦开 发有限公司 52,080,000 32 个月 14 2006.1.5 岱山县衢山南扫箕围垦 工程 浙江省岱山东方港口 开发有限公司 70,800,000 30 个月 15 2006.7.6 浙江省玉环县大麦屿标 准海塘工程 浙江大麦屿港口开发 建设有限公司 104,886,666 2006.5.25— 2008.8.25 16 2006.7.18 温州浅滩一期围涂工程 南堤Ⅱ标段 温州市瓯江口开发建 设总指挥部 200,080,000 45 个月 17 2006.9.7 永嘉城防水闸工程(一期)Ⅰ标中塘闸及中塘 溪河接线工程 永嘉县县城防洪工程 建设指挥部 27,581,700 487 天18 2006.10.26 奉化市红胜海塘续建工 程I标奉化市红胜海塘续建 工程指挥部 61,783,002 30 个月 19 2006.11.1 苍南县江南海涂围垦工 程第 III 标 苍南县海涂围垦开发 有限公司、 温州经济开 发区苍南临港产业基 地开发建设指挥部 187,062,168 48 个月 20 2006.11.8 温州市铁路新客站站前 区河道整治一期工程土 建Ⅰ标 温州市瓯海区铁路建 设指挥部 27,498,000 10 个月 5-4-83 21 2006.12.29 玉环县大麦屿标准海塘 配套排涝项目 I 标段 浙江大麦屿港口开发 建设有限公司 5,876,600 —2008 年5月22 2007 象山县高塘岛乡花岙二 期围涂工程 A 标 象山县高塘岛乡人民 政府 22,882,012 896 天23 2007 浙江华远石油有限公司 六横棕榈湾围涂工程 浙江华远石油有限公 司10,215,800 366 天24 2007.2.8 浙江省瑞安市丁山二期 围涂工程 瑞安市东海滩涂综合 开发工程指挥部 146,817,787 36 个月 25 2007.4.8 宁波市江北区慈江灵山 试验段整治工程 宁波市江北区庄桥街 道办事处 11,398,054 10 个月 26 2007.6.15 洞头县状元南片围涂工 程配套设施工程 洞头县海涂围垦工程 建设指挥部 8,980,000 240 天27 2007.7.25 宁海下洋涂围垦工程三 标 宁海县下洋涂围垦工 程指挥部 248,903,704 4 年28 2007.8.31 椒江区十一围垦工程第 Ⅰ标段工程 台州市椒江区十一塘 围垦开发有限公司 172,323,200 54 个月 29 2007.10.24 永嘉县城防工程水闸 (桥头闸)二期Ⅱ标桥头 闸工程 永嘉县县城防洪工程 建设指挥部 10,430,700 15 个月 30 2007.11.18 舟山市定海区小沙竹峙 山水闸除险加固工程 舟山市定海区小沙镇 人民政府 6,297,000 2007.11.20 —2008.9.20 31 2007.12.20 北仑区梅山七姓涂围涂 工程 II 标段 北仑区七姓涂围海造 地工程指挥部 123,781,572 —2011.5.31 32 2008.1.31 温岭市金清新闸排涝二 期工程--金港大桥 温岭市排涝工程建设 有限公司 6,673,468 12 个月 33 2008.3.24 温州半岛小霓屿促淤坝 工程 温州市瓯江口开发建 设总指挥部 85,880,000 18 个月 34 2008.4.15 乐清市乐虹平原防洪一 期(乐成片)工程Ⅰ标段乐清市乐虹平原防洪 工程建设开发有限公 司24,315,000 —2010.4.7 35 2008.5.18 虾峙镇小虾峙围涂工程 浙江虾峙岛船舶有限 公司 17,480,000 360 天36 2008.6.17 舟山市定海区西溪岭水 库除险加固工程 舟山市定海区城东街 道办事处 6,331,211 10 个月 37 2008.7 台州市路桥区黄礁涂围 涂工程-施工Ⅱ标 台州市路桥黄礁涂围 垦开发有限公司 70,054,200 36 个月 38 2008.8.15 曹娥江至慈溪引水工程 (余姚)七塘横江Ⅳ标段 余姚市曹娥江引水工 程指挥部 9,685,132 8 个月 (其中 桥梁工程 6 个月) 39 2008.8.30 四川省江油市龙凤水电 站土建工程Ⅱ标段厂区 四川省江油市龙凤水 电有限公司 119,788,000 26 个月 5-4-84 枢纽工程 40 2008.9.3 西码头中心渔港建设工 程(防波堤、前方作业 带) 舟山市定海区渔港开 发有限公司 22,200,000 2008.9.10— 2009.9.9 41 2008.10.22 湖州南太湖水源地保护 与蓝澡防治一期工程施 工 浙江南太湖控股集团 有限公司 30,888,696 6 个月 42 2008.11.18 瓯江南口蓝田作业区进 港航道疏浚工程 4#、5# 和部分 6#隔堤 长江武汉航道工程局 温州工程项目部 23,694,300 2008.11.30 —2009.3.20 43 2008.12.28 舟山市定海区盐仓大河 河道提防整治工程Ⅰ标 舟山市定海区人民政 府盐仓街道办事处 7,200,000 16 个月 44 2009 年 环太湖公路及环湖沿路 大堤加固工程(长兴 段)SL-6 标 浙江长兴环太湖经济 投资开发有限公司 43,600,000 18 个月 45 2009 年 江北区毛力水库维修加 固工程 宁波市慈江灌区管理 处6,384,878 2009.3.25— 2009.12.1 46 2009.1.6 永嘉县瓯北西段标准堤 工程施工 2 标(桩号 1+433~5+350 段) 永嘉县瓯江北片防洪 堤工程建设指挥部 86,241,400 36 个月 47 2009.2.6 苍南县巴曹一级渔港工 程 上海港务工程公司 20,398,716 200 天48 2009.2.6 台州市黄岩区秀岭水库 除险加固工程(建筑安 装工程) 黄岩区秀岭水库除险 加固工程管理处 18,260,000 12 个月 49 2009.2.9 宁海县下洋涂围区供排 水一期工程 宁海县下洋涂围垦工 程指挥部 66,651,245 12 个月 50 2009.2.16 义乌市杨宅水轮泵站改 造工程 义乌市杨宅轮泵站改 造工程建设指挥部 34,979,500 36 个月 51 2009.3.16 宁海县蛇蟠涂围区土地 开发项目三(二标段)期 工程 宁海县蛇蟠涂海洋开 发有限公司 5,540,600 150 天52 2009.4.28 余姚市海塘除险治江围 涂二期工程陶家路块围 涂工程 余姚市海塘除险治江 围涂工程指挥部 42,800,000 275 天53 2009.4.28 温州市城区防洪堤三期 工程水闸标 温州市城市中心建设 指挥部 15,649,191 36 村水闸工 期13 个月、 2 村水闸工 期9个月 54 2009.5.15 富阳市岩石岭水库除险 加固工程 富阳市岩石岭水库管 理处 15,472,900 13 个月 5-4-85 55 2009.5.18 青川县乔庄河城区段综 合整治工程 宁波市支援青川县部 分乡镇灾后恢复重建 指挥部 水利部分约 3000 万、 以审 价为准 暂定12 个月 56 2009.5.26 站东河岸线调整和挡墙 后侧抛石工程 温州市瓯海区铁路建 设指挥部 8,925,277 6 个月 57 2009.6 舟山市定海区金塘北部 区域开发建设项目沥港 渔港建设工程施工 I 标段舟山市定海区金塘北 部开发投资有限公司 180,121,000 2009.4.26— 2011.5.31 58 2009.6.30 北仑区梅山碑塔塘加固 工程 宁波市北仑区水利局 工程建设指挥部 17,849,840 2009.6.30— —2010.6.30 59 2009.7.30 环太湖公路及环湖沿路 大堤加固工程 (长兴段) SL-6 标 (桩号长 I0+000~ 长I8+106.114) 浙江长兴环太湖经济 投资开发有限公司 43,460,000 18 个月 60 2009.8.5 台州港大麦屿港区一期 工程+4.5 高程以下后方 陆域形成及地基处理工 程 浙江大麦屿港务有限 公司 35,785,666 270 天61 2009.11.12 台州港大麦屿港区港航 支持系统填海工程 浙江省大麦屿港口开 发建设有限公司 8,889,188 2009.11.15 —2011.1.15 62 2009.12 嘉兴港乍浦港区内河航 道项目土方工程 嘉兴市海河联运有限 公司 5,371,037 150 天63 2009.12.11 朱家尖月岙渔港改扩建 工程 舟山市普陀区沈家门 中心渔港开发有限公 司18,564,000 — 2011.12.14 64 2010 舟山市六横佛渡金竹促 淤堤工程-金竹山、瘌头 岛促淤堤施工 舟山市六横开发建设 投资有限公司 80,640,000 900 天65 2010.3.5 温州浅滩二期围涂促淤 堤工程施工 I 标 温州市瓯江开发建设 指挥部 76,309,100 24 个月 66 2010.4.27 宁海冠尊游艇发展有限 公司防波堤工程 宁海冠尊游艇发展有 限公司 6,800,000 420 天67 2010.5.11 阳光海湾奉化市象山港 区避风锚地建设项目 新加坡阳光海湾投资 控股有限公司 宁波阳光海湾发展限 公司 1,000,000,000 业主出具任 务书后 5 个 月内完成初 步设计,开 工令发出后 36 个月内完 成海堤、水 闸及船闸的 施工,桥梁 工程及其他 5-4-86 围海工程的 工期另行协 商68 2010.6.9 阁巷垦区地块吹沙填地 瑞安经济开发区发展 总公司 约33,200,000 69 2010.8.10 舟山市钓梁围垦工程施 工Ⅰ标(舟山市钓梁北 塘加固工程) 舟山市钓梁围垦工程 建设指挥部 91,711,200 48 个月 (b).宁波建洋正在履行的重大施工合同 序号合同签订 日项目名称发包方(合同相对方) 合同金额 (元) 合同工期约 定12007.11.21 烟台港西港区防波堤一 期工程水上抛石、抛沙 分包 中交一航局第二工程 有限公司烟台港三期 工程项目经理部 约20,000,000 由建设单位 安排 2 2008.7.8 东大塘围涂工程 正邦公司东大塘围涂 工程项目部 约10,000,000 12 个月 3 2008.7.12 烟台港西港区工程 中交第一航务工程局 有限公司 约11,520,000 6 个月 4 2009.10.10 小郭巨青山堤工程 浙一水电六横小郭巨 工程项目部 约6,000,000 165 天(c).围海舟山公司正在履行的重大施工合同 序号合同签订 日项目名称发包方(合同相对方) 合同金额 (元) 合同工期约 定12009.3.20 船坞、海塘、水闸工程 岱山县新中耀修造船 有限公司 约23,000,000 2009.3.31— 2010.2.28 经锦天城律师核查,部分工程项目的实际工期与合同工期不符,主要原因如 下:①、工程工期一般以取得开工令的日期开始计算,但实际取得开工令的时间 晚于合同约定开工的时间;②、实际施工中,工程量变化的情况较为普遍,但工 程量变更后,合同未重新签署或未及时补充;③、由于台风、汛期等气候影响以 及业主(即发包方)政策处理等客观原因造成工期实际延长. 3、借款合同 公司尚未履行完毕的重大借款合同如下表: 序号借款 人 贷款 银行 借款 类型 合同编号 金额 (万) 利率(年) 借款日 还款日 担保方式 1 发行 人 杭州银 行宁波 分行 短期 借款 102C110201000063 2,000 5.31% 2010.1.29 2011.1.28 保证 5-4-87 2 发行 人 宁波银 行四明 支行 短期 借款 NBCB2401DK10031 480 5.31% 2010.2.5 2011.1.20 抵押 3 发行 人 宁波银 行四明 支行 短期 借款 NBCB2401DK10030 620 5.31% 2010.2.5 2011.1.21 抵押 4 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001005 1,000 5.31% 2010.3.01 2011.2.28 信用 5 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001006 2,000 5.31% 2010.3.01 2011.2.28 信用 6 发行 人 宁波银 行四明 支行 短期 借款 NBCB2401DK10060 900 6.107% 2010.3.11 2011.3.03 保证 7 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001007 2,000 4.779% 2010.3.12 2011.3.11 抵押 8 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001009 1,500 5.31% 2010.4.20 2011.4.19 信用 9 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001010 500 5.31% 2010.4.20 2011.4.19 抵押 10 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001011 2,000 4.779% 2010.5.18 2011.5.18 信用 11 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001012 1,000 4.779% 2010.5.24 2011.5.23 信用 12 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001015 1,000 4.86% 2010.5.28 2010.11.27 信用 13 发行 人 建行宁 波国家 短期 借款 12321001016 1,000 4.86% 2010.5.28 2010.11.27 信用 5-4-88 高新区 支行 14 发行 人 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字123 号990 5.31% 2010.7.28 2011.7.27 抵押、 保证 15 发行 人 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字126 号1,000 5.35% 2010.8.2 2011.2.1 抵押、 保证 16 发行 人 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字148 号990 5.31% 2010.9.8 2011.9.7 抵押、 保证 17 发行 人 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字149 号990 5.346% 2010.9.9 2011.3.8 抵押、 保证 18 发行 人 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字150 号990 5.346% 2010.9.10 2011.3.30 抵押、 保证 19 发行 人 浦发行 宁波高 新区支 行 短期 借款 940 700 4.860% 2010.07.12 2011.01.11 抵押 20 发行 人 建行宁 波国家 高新区 支行 短期 借款 12321001020 500 5.31% 2010.7.15 2010.7.14 信用 21 宁波 宏阳 杭州银 行宁波 分行 短期 借款 102c110201000083 1,000 5.31% 2010.2.8 2011.2.8 抵押、 保证 22 宁波 宏阳 宁波银 行南苑 支行 短期 借款 NBCB2404DK10009 126 5.841% 2010.3.31 2011.3.29 抵押 23 宁波 宏阳 宁波银 行南苑 支行 短期 借款 NBCB2404DK10010 152 5.841% 2010.3.31 2011.3.29 抵押 24 宁波 宏阳 宁波银 行南苑 支行 短期 借款 NBCB2404DK10011 90 5.841% 2010.3.31 2011.3.29 抵押 25 宁波 宏阳 宁波银 行南苑 支行 短期 借款 NBCB2404DK10012 102 5.841% 2010.3.31 2011.3.29 抵押 26 宁波 宏阳 宁波银 行南苑 支行 短期 借款 NBCB2404DK10013 300 6.372% 2010.4.9 2011.4.7 信用 5-4-89 27 宁波 宏阳 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字084 号1,000 基准利率 2010.6.4 2011.1.3 抵押、 保证 28 宁波 宏阳 中行宁 波市江 东支行 短期 借款 江东 2010 年人借 字129 号600 基准利率 2010.8.3 2011.8.3 抵押、 保证 29 宁波 建洋 浦发行 宁波高 新区支 行 短期 借款 94118 300 6.372% 2009.10.16 2010.10.15 保证 30 宁波 建洋 浦发行 宁波高 新区支 行 短期 借款 9463 450 5.31% 2010.4.27 2011.4.26 抵押 31 宁波 建洋 宁波银 行四明 支行 短期 借款 NBCB2401DK10093 400 5.31% 2010.5.14 2011.4.15 保证 32 宁波 建洋 浦发行 宁波高 新区支 行 短期 借款 9479 400 6.372% 2010.5.25 2011.5.24 保证 33 宁波 建洋 浙商银 行宁波 江东支 行 短期 借款 332103 浙商银借 字2010 第00032 号250 基准利率 上浮 20% 2010.5.28 2011.5.27 保证、 抵押 34 宁波 建洋 浙商银 行宁波 江东支 行 短期 借款 332103 浙商银借 字2010 第00033 号550 基准利率 上浮 20% 2010.5.28 2011.5.27 保证、 抵押 35 围海 舟山 公司 杭州银 行舟山 分行 短期 借款 081c110201000006 200 6.903% 2010.1.7 2011.1.5 信用 36 围海 技术 宁波银 行南苑 支行 短期 借款 NBCB2401LK10006 300 5.31% 2010.9.6 2011.8.29 保证 (中行指中国银行股份有限公司,建行指中国建设银行股份有限公司,浦发行指上海浦东发展银行股份有限公司,浙商银行 指浙商银行股份有限公司,宁波银行指宁波银行股份有限公司,杭州银行指杭州银行股份有限公司) 4、抵押合同 发行人及其控股子公司以其拥有的土地、房产及其他资产向银行抵押贷款. 发行人及其控股子公司尚在履行的重大抵押合同如下表: 5-4-90 序号抵押 人 债务 人 抵押权人 抵押合同 号 抵押期间 担保金 额(万) 抵押物 1 发行 人 发行 人 中行宁波 市江东支 行JD2007 年 人抵字 0009 号2007.4.19- 2012.4.18 2,000 工程船:浙围 16、17、28 号2发行 人 发行 人 建行宁波 国家高新 区支行 123210080 07 2008.3.21- 2011.3.20 6,110 房产:浙宁 X0034437、浙宁 X0034471、 浙宁 X0034489; 土地: 宁(2008)第00562 号、00565 号、00566 号、00568 号3发行 人 发行 人 浦发银行 宁波科技 园区支行 2D9413200 828009301 2008.7.16- 2011.7.16 700 房产:象房权证丹东街道字第 2008-010604 号; 土地: 象国用 (2008)第01585 号4发行 人 发行 人 宁波银行 四明支行 02401DY20 100045 2010.1.26- 2015.1.25 620 房产:甬房权证江东字第 2007382263 号; 土地: 甬科国用 (2007)第1003443 号5发行 人 发行 人 宁波银行 四明支行 02401DY20 100046 2010.1.26- 2015.1.25 480 房产:甬房权证江东字第 200737339 号;土地:甬科国用 (2007)第1003442 号6发行 人 发行 人 建行宁波 国家高新 区支行 123210100 4 抵2010.2.28- 2013.2.28 700 房产:甬房权证鄞州字第 200907050 号;土地:甬国用 (2009)第1002279 号7宁波 宏阳 宁波 宏阳 宁波银行 南苑支行 02404DY20 090019 2009.4.3- 2011.3.31 152 甬房权证鄞州第 200907877 号, 甬国用 2009 第1002336 号8宁波 宏阳 宁波 宏阳 宁波银行 南苑支行 02404DY20 090020 2009.4.3- 2011.3.31 102 甬房权证鄞州第 200907880 号, 甬国用 2009 第1002335 号9宁波 宏阳 宁波 宏阳 宁波银行 南苑支行 02404DY20 090021 2009.4.3- 2011.3.31 126 甬房权证鄞州第 200907878 号, 甬国用 2009 第1002334 号10 宁波 宏阳 宁波 宏阳 宁波银行 南苑支行 02404DY20 090022 2009.4.3- 2011.3.31 90 甬房权证鄞州第 200907879 号, 甬国用 2009 第1002333 号11 宁波 宏阳 宁波 宏阳 中行宁波 市江东支 行 江东 2010 年人抵字 0013 号2010.4.29- 2015.5.4 480 船:宏阳工 101 工程船 12 宁波 宏阳 宁波 宏阳 中行宁波 市江东支 行 江东 2010 年人抵字 0014 号2010.4.29- 2015.5.5 680 船:宏阳工 106 工程船 13 宁波 建洋 宁波 建洋 浦发行宁 波科技园 区支行 ZD9413200 928005001 2009.5.21- 2012.5.21 450 甬房权证鄞州字第 200912419、 200912420、200912421、 200912422 号,甬国用 2009 第1002629、1002627、1002628、 1002626 号14 宁波 建洋 宁波 建洋 浙商银行 宁波江东 支行 332101 浙 商银高抵 字2010 第2010.5.25- 2013.5.24 242 船:建洋 19 5-4-91 00004 号15 宁波 建洋 宁波 建洋 浙商银行 宁波江东 支行 332101 浙 商银高抵 字2010 第00005 号2010.5.25- 2013.5.24 242 船:建洋 20 16 宁波 建洋 宁波 建洋 浙商银行 宁波江东 支行 332101 浙 商银高抵 字2010 第00006 号2010.5.25- 2013.5.24 187 船:建洋 21 17 宁波 建洋 宁波 建洋 浙商银行 宁波江东 支行 332101 浙 商银高抵 字2010 第00007 号2010.5.25- 2013.5.24 209 船:建洋 30 (中行指中国银行股份有限公司,建行指中国建设银行股份有限公司,浦发行指上海浦东发展银行股份有限公司,浙商银行 指浙商银行股份有限公司,宁波银行指宁波银行股份有限公司) 锦天城律师经核查后认为,上述重大合同合法有效,发行人亦未发生因履行 上述合同而产生的纠纷,上述合同的履行不存在潜在的重大风险. (二)发行人与关联方之间的重大债权、债务 发行人与关联方之间的重大债权、债务见本律师工作报告正文部分第九项 "发行人的关联交易及同业竞争".发行人不存在为股东及其关联方或董事、监 事和其他高级管理人员提供担保的情形. (三)经锦天城律师审查和发行人出具的承诺证明,发行人不存在其他因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债. (四)根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2010〕3988 号)并经锦天城律师核查,发行人及其他金额较大的其他应收、应付项下的款项 是属于生产经营活动中正常发生的往来款项,合法、有效. 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经锦天城律师审查,发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的 行为. (二)发行人自设立以来的重大增资、收购或出售资产行为 1、增资行为 发行人的历次增资详见本律师工作报告正文第七部分 "发行人的股本及其演 5-4-92 变". 2、发行人重大资产收购 (1) 收购湖州设计院部分股权 2007 年12 月15 日,发行人召开第二次董事会 2007 年第三次临时会议,通 过了 《关于收购湖州设计院部分股权的议案》 . 湖州设计院注册资本为 200 万元, 原股东及持股比例为:围海建设(68%)、徐皖生(22%)、吴振豪(5%)、李刚 殷(5%).2008 年3月23 日,发行人以 49.4 万元的价格受让吴振豪 5%的股权; 以49.4 万元的价格受让李刚殷 5%的股权; 以108.68 万元的价格受让徐皖生 11% 的股权. (2) 收购网新围海 2009 年12 月23 日,2009 年临时股东大会通过《关于<舟山市网新围海建 设投资有限公司股权受让方案>的议案》. 发行人及全资子公司围海技术于 2009 年12 月28 日分别与浙大网新签订股 权转让协议, 发行人与围海技术分别以 1,834 万元和 366 万元受让浙大网新持有 的网新围海公司 50%和10%的股权;股权转让后,发行人与围海技术合计持有其 100%的股权.网新围海公司本次变更已经工商局核准登记. 3、发行人重大投资 (1) 投资设立围海舟山 2008 年8月22 日,发行人召开第六次股东大会,通过了《关于设立舟山控 股子公司的议案》,决议成立控股子公司围海舟山,注册资本为 1000 万元,发 行人持股 51%,钱位国持股 49%.围海舟山于 2008 年12 月10 日经舟山市工商行 政管理局核准设立登记. (2) 投资设立宁海越腾 2009 年7月7日,发行人召开第二届董事会 2009 年第一次临时会议,通过 了《关于组建宁海越腾建设投资有限公司的议案》,决议成立控股子公司宁海越 腾,注册资本为 500 万元,发行人持股 100%.宁海越腾于 2009 年8月19 日在 宁波市工商行政管理局宁海分局登记注册. (3) 受让铺田水电股权并增资 详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联交易及同业竞争". 5-4-93 (4) 投资设立网新围海 2009 年3月18 日,发行人召开第二届董事会第 6 次会议,通过了《关于设 立舟山市网新围海建设投资有限公司的议案》,决定设立网新围海,注册资本为 5,000 万元,发行人持股 40%,浙大网新持股 60%.网新围海于 2009 年7月27 日在舟山市工商行政管理局核准设立登记. 4、发行人重大资产出售 (1) 出让宁国用(2004)字第 0041387 号土地 2008 年8月22 日,发行人召开第六次股东大会,通过了《关于宁海土地处 置事宜的决议》:同意将宁国用(2004)字第 0041387 号土地使用权证项下的土 地使用权由宁海县政府收购, 收购价格为宁海县正平房地产估价事务所有限公司 出具的宁正估字第 20070497 号《房地产估价报告》的评估价 283.6 万元. (2) 出让象山围海宏日工程机械有限公司股权 2007 年5月26 日,发行人召开第五次股东大会,通过了《关于持有象山围 海宏日工程机械有限公司股权出让的决议》:以56 万元的价格将发行人持有的 该公司 35%的股权出让给杨日友. (3) 出让浙江中水围海勘察工程有限公司股权 详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联方及同业竞争". (4) 出让鼎丰水利股权 2008 年8月22 日,发行人召开第六次股东大会,通过了《关于出让慈溪鼎 丰公司股权的议案》:同意将其持有的鼎丰水利 20%的股权出让给鼎丰水利的其 他股东,出让价格参照评估价. (5) 出让铺田水电股权 详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联方及同业竞争". (6) 出让象山房产股权 详见本律师工作报告第九部分"发行人的关联方及同业竞争". 锦天城律师认为,上述资产出售行为已履行必要的法律手续,符合当时法 律、法规和规范性文件的规定. (三)根据发行人的确认,发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购计划. 5-4-94 十三、发行人章程的制定与修改 (一) 章程的制定 2003 年10 月31 日,发行人召开创立大会,通过了《公司章程》 ,并在宁波 市工商行政管理局登记备案. (二) 近三年章程的修改 1、2007 年1月24 日召开的发行人股东大会,通过了关于股东浙江仁元名 称变更、水投集团将持有的的股份出让、三林经贸将持有的股份出让而修改公司 章程的议案,对章程中浙江仁元的名称、股东出资额进行了相应修改,修改后的 章程已在宁波市工商局备案. 2、2007 年6月19 日召开的发行人股东大会,通过了关于公司增加注册资 本而修改公司章程的议案,对发行人章程中注册资本、股东及其出资额条款进行 了相应修改,修改后的章程已在宁波市工商局备案. 3、2007 年9月19 日召开的发行人股东大会,通过了关于公司更名为围海 建设而修改公司章程的议案,对发行人章程中公司名称进行修改.修改后的章程 已在宁波市工商局备案. 4、2008 年8月22 日召开的公司股东大会,通过关于公司增加经营范围而 修改公司章程的议案,对发行人章程中公司经营范围进行相应修改,修改后的章 程已在宁波市工商局备案. 5、2009 年12 月23 日召开的发行人 2009 年临时股东大会,通过了《关于< 公司章程(修订案)>的议案》,本次修改主要内容为增加独立董事制度、股东 大会累积投票制,将通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》作为章程的附件.本次章程修改已办理工商变更登记备案手续. 锦天城律师认为,发行人章程的制定及近三年的修改均按有关法律、法规及 规范性文件的规定,依法定程序进行.发行人现行有效的章程的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定. (三)发行人本次发行并上市后生效的章程草案的制定 2010 年4月28 日召开的发行人 2009 年度股东大会,通过了发行人股票上 市后生效的《公司章程(草案) 》 . 经锦天城律师核查, 发行人本次发行并上市后适用的章程 (草案) 系根据 《公5-4-95 司法》 、 《上市公司章程指引(2006 年修订) 》及其他有关制定上市公司章程的规 定制定,并经发行人股东大会通过,履行了法定程序.该章程(草案)的内容符 合有关法律、法规和规范性文件的规定,在发行人本次发行并上市后生效. 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人的组织机构和管理机构 1、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会.股东大会由全体股东组成, 是公司的最高权力机构;董事会由七名董事(含三名独立董事)组成,对股东大 会负责;监事会是公司的监督机构,由股东大会选举的三名监事及职工代表大会 选举的两名监事组成. 2、发行人设立了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总经理助理及工程部(质管部)、安监部、市场一部、市场二部、资财管理部、 办公室、企划部(法律事务室)、人力资源部、国际工程部、证券部等管理机构. 锦天城律师经核查认为,发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定,建 立了健全的内部经营管理机构和组织机构. (二)发行人的三会规则 2009 年12 月23 日,公司召开 2009 年临时股东大会,通过了《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 . 经锦天城律师核查后认为,发行人具有健全的《股东大会议事规则》 、 《董事 会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,其内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定. (三)发行人三会的规范运作情况 经核查发行人提供的报告期内的历次股东大会、 董事会、 监事会的会议通知、 有关提案、会议决议及会议记录,锦天城律师认为,发行人报告期内的历次股东 大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及决议签署不存在违反有关法律、 法规及规范性文件的情形,决议内容及签署均合法、合规、真实、有效. (四)锦天城律师经核查认为,发行人股东大会、董事会的历次授权和重大 决策不存在违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形,均合法、合5-4-96 规、真实、有效. 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职 经核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、声明以及发行人的陈 述,锦天城律师认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定. (二)近三年来发行人董事、监事和高级管理人员的变更 经锦天城律师核查,近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任职和变化 情况如下: 1、发行人董事及独立董事的变化 (1) 2006 年末,发行人第一届董事会成员共 5 人,分别为冯全宏、王吉 茂、张子和、王掌权、竺华祥. (2) 2007 年1月30 日,发行人第四次股东大会选举冯全宏、王吉茂、张 子和、徐丽君、王掌权为董事,组成发行人第二届董事会,任期三年.同日,发 行人二届一次董事会会议选举冯全宏为董事长. (3) 2009 年12 月23 日, 发行人 2009 年临时股东大会决议同意王吉茂辞 去发行人董事一职,补选朱登铨、童本立、苏德文为发行人独立董事,任期与第 二届董事会其他董事任期一致. (4) 2010 年1月27 日,发行人 2010 年第一次股东大会选举冯全宏、张 子和、徐丽君、王掌权、朱登铨、童本立、苏德文为发行人董事,其中朱登铨、 童本立、苏德文为独立董事,组成发行人第三届董事会,任期三年.2010 年1月30 日,发行人三届一次董事会会议选举冯全宏为董事长. (5) 朱登铨因工作原因辞去发行人独立董事职务,2010 年9月7日,发 行人 2010 年第二次股东大会,选举姜彦福先生为发行人独立董事. 2、发行人监事的变化 (1) 2006 年末,发行人第一届监事会成员共 5 人,分别为叶立新、俞元 洪、陈晖、张志建、章虎臣. 5-4-97 (2) 2007 年1月30 日,发行人第四次股东大会选举张志建、杨贤水、俞 元洪为股东代表监事,任期三年,与职工代表大会选举产生的职工代表监事王长 军、张新福共同组成发行人第二届监事会.同日,发行人二届一次监事会会议选 举张志建为监事会主席. (3) 2008 年8月22 日, 发行人第六次股东大会决议同意张志建辞去发行 人监事职务,选举邱春方为发行人监事.同日,发行人二届五次监事会会议选举 邱春方为监事会主席. (4) 2009 年12 月23 日, 发行人 2009 年临时股东大会决议同意俞元洪辞 去监事职务,补选王春亚为发行人监事. (5) 2010 年1月27 日,发行人 2010 年第一次股东大会选举邱春方、杨 贤水、王春亚为股东代表监事,任期三年,与职工代表大会选举产生的职工代表 监事王长军、张新福共同组成发行人第三届监事会.2010 年1月30 日,发行人 三届一次监事会会议选举邱春方为监事会主席. 3、发行人高级管理人员的变化 (1) 2006 年末,发行人共有 4 名高级管理人员,分别为冯全宏、张子和、 王吉茂、徐丽君. (2) 2007 年1月30 日, 发行人二届一次董事会会议决议聘任王吉茂为发 行人总经理;聘任张子和、徐丽君、陈晖为发行人副总经理,聘任成迪龙为发行 人总经理助理兼董事会秘书;任期均为三年. (3) 2008 年8月21 日, 发行人二届四次董事会会议决议同意王吉茂辞去 发行人总经理职务,聘任张子和为发行人总经理. (4) 2009 年3月26 日, 发行人二届七次董事会会议决议聘请吴良勇为发 行人副总经理,聘请俞元洪为发行人总工程师. (5) 2009 年12 月2日, 发行人二届九次董事会会议决议聘任胡寿胜为发 行人财务总监. (6) 2010 年1月30 日, 发行人三届一次董事会会议决议聘任张子和为发 行人总经理,成迪龙为发行人董事会秘书,吴良勇、陈晖、徐丽君为发行人副总 经理,俞元洪为发行人总工程师,胡寿胜为发行人财务总监,张志建和成迪龙为 发行人总经理助理. 5-4-98 (7) 2010 年9月14 日,张志建因工作原因辞去发行人总经理助理职务. 锦天城律师经核查认为,近三年来发行人董事、监事和高级管理人员未发生 重大变化,发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序, 符合《公司法》及《公司章程》的规定. 经锦天城律师核查,发行人已在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定 了独立董事的职权,且发行人 2009 年临时股东大会已通过了《独立董事工作细 则》.发行人股东大会聘任三名独立董事,董事会成员为七人,独立董事占董事 会成员的三分之一以上,其中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士.经征 询发行人各独立董事并经其书面确认, 发行人上述独立董事的任职不存在违反有 关法律、 法规、 规范性文件及发行人章程规定的情形, 其职权范围符合 《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定. 十六、发行人的税务 (一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下: 税种税率备注 营业税 3%、5% 应纳税营业额 房产税 1.2%、12% 从价计征的,按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收 入的 12%计缴 城市维护建设税 7%、5%、1% 应缴流转税税额 教育费附加 3% 应缴流转税税额 地方教育附加 2% 应缴流转税税额 企业所得税 围海技术 2007 年免征所 得税, 2008 年按 25%, 2009 - 2010 年按 15%;发行人 及其他控股子公司 2007 年按 33%,2008 - 2010 年按 25% 应纳税所得额 经核查,锦天城律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合我 5-4-99 国现行法律、法规和规范性文件的要求. (一) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠 1、发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司于 2007 年5月9日取得由宁波市科学技术局核发的高新技术企业认定证书(编号为: 0733114B0467) .根据《国务院关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲 要(20062020 年)>的若干配套政策的通知》 【国发[2006]6 号】,《财政部 国 家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》 (财税【2006】 88 号) ,依据 2007 年12 月26 日,宁波国家高新技术产业开发区国家税务局出 具的备案类减免执行告知书( 【甬国税(高)字减免执行[2007]120 号】 ) ,宁波 高新区围海工程技术开发有限公司自备案日起,执行免征所得税二年. 围海技术2007年度作为新办高新技术企业享受免征2007年度企业所得税的 税收优惠;2008 年度实际按 25%的税率计缴所得税. 2、发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司于 2009 年9月15 日取得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市 地方税务局核发的《高新技术企业认定证书》 (编号为:GR200933100013) ,依据 2010 年1月8日,宁波国家高新技术产业开发区国家税务局出具的《纳税人减 免备案登记表》 ,宁波高新区围海工程技术开发有限公司自 2009 年1月至 2011 年12 月按 15%计征企业所得税. 3、 根据 《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》 ( 【中发[1999]14 号】 ) ,并依据宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局 出具的《纳税人减免税备案登记表》 ,发行人控股子公司宁波高新区围海工程技 术开发有限公司的营业收入中属于技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等 四项收入,享受免征营业税的优惠. 发行人控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月免征营业税的金额分别为:196,193.30 元, 160,347.60 元,207,200 元,114,349.05 元. 经核查, 锦天城律师认为发行人子公司围海技术所享受的税收减免的优惠政 策合法、合规、真实、有效. (二) 发行人享受的财政补助政策 5-4-100 1、根据 2007 年2月8日宁波市科技园企业目标考核办公室出具的甬科企 办[2007]1 号《关于拨付 2006 年科技园区技术服务等补助的通知》 ,发行人获得 节能与清洁生产补助 50 万元,信息化建设补助 23 万元,突出贡献奖 100 万元, 共计 183 万元. 2、根据 2007 年4月15 日宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新技术 产业开发区财政局出具的甬高新经[2007]6 号《关于发放宁波国家高新区 2006 年度第一批产业发展奖励(补助)资金的通知》 ,发行人获得市知名商标奖 2 万元. 3、根据 2008 年5月14 日宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区科 技局、 宁波国家高新区财政局出具的甬高新经[2008]13 号 《关于下发高新区 2007 年度第一批产业扶持资金的通知》 ,发行人获得鼓励企业安全认证奖励 2 万元. 4、 根据 2008 年7月28 日宁波市江东区人民政府新明街道办事处出具的东 新办[2008]42 号《关于下达 2007 年度第三批自主创新投入补助的通知》 ,发行 人获得自主创新投入补贴 100 万元. 5、 根据 2008 年7月28 日宁波市江东区人民政府新明街道办事处出具的东 新办[2008]43 号《关于下达 2007 年度第三批节能环保投入补助的通知》 ,发行 人获得节能环保投入补贴 91.5 万元. 6、 根据 2008 年7月28 日宁波市江东区人民政府新明街道办事处出具的东 新办[2008]45 号《关于下达 2007 年度第三批人才引进补助的通知》 ,发行人获 得人才引进补贴 107.8 万元. 经核查,锦天城律师认为发行人近三年及一期享受的财政补助、奖励收入合 法、合规、真实、有效. (三) 发行人及控股子公司的纳税情况 根据宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局分别于 2010 年1月8日、 2010 年5月6日、 2010 年8月13 日出具的 《纳税情况证明》 , 发行人自 2007 年1月1日起,能依法按时纳税,无欠款,未发现有税务违法行为的不良记录. 根据宁波市国家高新技术产业开发区国家税务局于分别于 2010 年5月31 日、2010 年8月23 日,宁波市江东地方税务局于 2010 年1月18 日,宁波市地 方税务局国家高新技术产业开发区分局分别于 2010 年1月8日、2010 年5月65-4-101 日、2010 年8月13 日出具的《纳税情况证明》 ,宁波建洋自 2007 年1月1日起 能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录. 根据宁海县国家税务局城区税务分局分别于 2010 年1月25 日、2010 年5月4日、2010 年8月17 日,宁海县地方税务局直属税务分局分别于 2010 年1月25 日、2010 年5月4日、2010 年8月17 日分别出具的《纳税情况证明》 ,宁 海越腾自 2007 年1月1日起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良 记录. 根据宁波市海曙国家税务局分别于 2010 年5月27 日、2010 年8月18 日, 宁波市海曙地方税务局分别于 2010 年5月27 日、2010 年8月13 日分别出具的 《纳税情况证明》 ,宁波宏阳自 2007 年1月1日起能依法纳税,无欠款,未发现 有税务违法行为不良记录. 根据舟山市国家税务局定海分局分别于 2010 年1月13 日、2010 年5月10 日、2010 年6月30 日,舟山市定海地方税务局于 2010 年1月13 日、2010 年4月10 日、2010 年6月30 日2分别出具的《纳税情况证明》 ,围海舟山自 2008 年12 月10 日(该公司成立之日)起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行 为不良记录. 根据宁波国家高新技术产业开发区国家税务局分别于 2010 年2月11 日、 2010 年5月12 日、2010 年8月13 日出具的《纳税情况证明》 ,宁波市地方税务 局国家高新技术产业开发区分局分别于 2010 年1月8日、 2010 年5月6日、 2010 年8月24 日出具的《纳税情况证明》 ,围海技术自 2007 年3月21 日(该公司成 立之日)起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录. 根据湖州市地方税务局直属分局于 2010 年1月19 日、2010 年5月12 日、 2010 年8月11 日出具的《纳税情况证明》 ,湖州设计院自 2007 年1月1日起能 依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录. 根据舟山市定海地方税务局金塘税务分局于 2010 年1月13 日、2010 年5月18 日、2010 年8月出具的《纳税情况证明》 ,网新围海自 2009 年7月30 日 (该公司成立之日)起能依法纳税,无欠款,未发现有税务违法行为不良记录. 经核查,锦天城律师认为,发行人及其控股子公司近三年及一期依法申报税 务,无偷漏税、欠缴税款情况,未因违反税收法律、法规而受到处罚. 5-4-102 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)环境保护 2010 年6月22 日, 浙江省环境保护厅出具 《关于浙江省围海建设集团股份 有限公司上市环保核查情况的函》,证明发行人及控股子公司宁波建洋、宁波宏 阳、围海舟山、网新围海、围海技术、宁海越腾、湖州设计院近三年均未发生环 境污染事故,也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录. 发行人募集资金投向项目 "浙江省围海建设集团股份有限公司建设工程技术研究 创新基地项目"已完成环评并取得相关环境保护管理部门的批复, "浙江省围海 建设集团股份有限公司专用设备购置项目"无需环评.经审议,同意通过发行人 上市环保核查. 发行人关于募集资金投资投向项目 "沥港渔港投资建设项目" 系发行人 2009 年6月22 日以 Build-Transfer(建设-移交)模式自舟山市定海区金塘北部开 发投资有限公司处承揽, "沥港渔港投资建设项目"已获得舟山市海洋与渔业局 批文: 《舟山市定海区金塘北部开发建设项目沥港渔港建设工程环境影响报告书》 的核准意见(舟海渔【2009】87 号) ,该意见认为"项目符合法律、法规及相关 的技术标准、规范的要求,调查、评价的内容较全面,提出的防治环境影响的措 施可行,结论可信. " 依据上述文件,锦天城律师经核查认为,发行人及其控股子公司近三年及一 期的生产经营活动符合环境保护的要求. 募集资金拟投资项目符合环境保护的要 求. (二)发行人的产品质量、技术监督、安全生产标准 2010 年6月3日,浙江省水利厅出具《关于浙江省围海建设集团股份有限 公司申请公开发行股票并上市的监管意见函》 ,证明发行人及其控股子公司自 2007 年1月1日至证明出具日,遵守相关水利建设法律、法规、规则的要求, 未发生因违反法律、法规而受到行政处罚的情况. 依据上述文件,锦天城律师经核查认为,发行人及其控股子公司的生产经营 符合有关产品质量、技术监督和安全生产标准,近三年及一期未因违反有关产品 质量、技术监督和安全生产方面的法律法规而受到处罚,符合相关法律、法规的 5-4-103 要求. (三)发行人的社会保障制度、住房公积金制度执行情况 依据 2010 年7月9日,宁波国家高新技术产业开发区人事劳动社会保障局 出具的《社会保险缴纳情况证明》 ,发行人近三年及一期依据国家和地方的有关 政策,参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等 社会保险,没有欠缴社会保险费的现象. 依据 2010 年7月9日,宁波市住房公积金管理中心出具的《证明》 ,发行人 近三年及一期没有因违反住房公积金方面的法律、法规及规定而受到处罚的情 形. 依据宁波国家高新技术产业开发区人事劳动社会保障局、 湖州市劳动和社会 保障局、舟山市社会保险事业管理局分别于 2010 年7月出具的证明,发行人控 股子公司没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、 法规和规范性文件而受到 处罚. 依据宁波市住房公积金管理中心、湖州市住房公积金管理中心、舟山市住房 公积金管理中心分别于 2010 年7月份出具的证明,发行人控股子公司没有因违 反有关住房公积金方面的法律、法规及规定而受到处罚的情形. 依据上述文件,锦天城律师经核查认为,发行人及其控股子公司近三年及一 期未因违反社会保险制度、住房公积金制度的法律法规而受到处罚. 十八、发行人募集资金的运用 (一) 发行人募集资金拟投资项目及批准 根据发行人于 2010 年4月28 日召开的 2009 年度股东大会通过的《关于公 开发行股票募集资金投向的议案》 ,发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资 以下项目: 1、沥港渔港投资建设项目,总投资 13,000 万元. 2009 年6月8日,舟山市定海区发展和改革局出具了《关于舟山市定海区 金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告的批复》 (定发改 投资【2009】56 号) ,对该项目进行了备案. 5-4-104 2、专用设备购置项目,总投资 28660 万元. 2010 年3月2日,宁波市发展和改革委员会出具了《宁波市企业投资项目 备案登记表》 (甬发改备[2010]55 号) ,对该项目进行了备案. 3、建设工程技术研究创新基地项目,总投资 2011 万元. 2010 年3月日,宁波市发展和改革委员会出具了《宁波市企业投资项目备 案登记表》 (甬发改备[2010]56 号) ,对该项目进行了备案. 4、补充工程施工业务运营资金项目,总投资 7000 万元. 根据发行人的陈述,发行人所从事的海堤工程施工业务需要大量资金支持, 在海堤施工业务流程各个环节都需要发行人有雄厚的资金实力. 经锦天城律师核查,发行人单方面实施本次募集资金投资项目,不涉及与他 人合作. (二) 募集资金拟投资项目的环境影响评价 详见本律师工作报告第十七部分"发行人的环境保护和产品质量、技术等标 准" . (三) 发行人募集资金运用的发行条件 根据 《关于公开发行股票募集资金投向的议案》 及 《募集资金使用管理办法》 , 锦天城律师认为发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条的规定: 1、发行人募集资金有明确的使用方向,且全部用于主营业务. 2、发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应. 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定. 4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用 效益. 5、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立 性产生不利影响. 6、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的 5-4-105 专项账户. 锦天城律师认为,发行人本次募集资金投向符合国家产业政策,不涉及与他 人进行合作的情形,亦不会导致同业竞争,并已经发行人股东大会通过且获得必 要的政府部门批准,符合有关法律、法规及规范性文件的规定,发行人实施该等 项目不存在法律障碍. 十九、发行人业务发展目标 根据《招股说明书》及发行人的陈述,发行人的业务发展目标为: 发行人将稳步实施发展战略, 在保持全国水利系统海堤工程建设市场占有率 第一的基础上,继续以扩大市场规模、做大做强公司为出发点,强化发行人在国 内海堤工程建设市场中的领先和主导地位,并积极拓展国外市场,适度向相关业 务领域延伸, 形成新的利润增长点. 同时发行人将以本次股票发行并上市为契机, 积极参与资本市场,通过业务经营和资本经营来全面增强公司整体实力,使发行 人发展成为国内领先、具备国际竞争力的海堤工程建设集团公司.发行人未来三 年的主要业务经营目标是:在现有业务基础上,实现主营业务收入年均复合增长 率20%以上. 锦天城律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,其业务发展目标符 合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险. 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据发行人及发行人控股子公司宁波宏阳、宁波建洋、围海技术、宁 海越腾、湖州设计院、围海舟山、网新围海提供的材料、承诺及锦天城律师的核 查,截至本律师工作报告出具日,发行人及发行人控股子公司不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. (二)根据持有发行人 5%以上股份的股东围海控股及实际控制人冯全宏、 张子和、罗全民、邱春方、王掌权出具的承诺,并经锦天城律师核查,截至本律 师工作报告出具日,不存在针对围海控股及冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、 王掌权的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 5-4-106 (三)根据发行人董事长冯全宏、总经理张子和出具的承诺及提供的材料, 并经锦天城律师核查,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (一) 锦天城律师未参与招股说明书的制作, 但参与了对招股说明书的讨论, 并对其作了审阅. 锦天城律师特别关注了招股说明书及其摘要中引用锦天城出具 的法律意见书和律师工作报告的内容. (二)锦天城律师审阅招股说明书及其摘要后认为,招股说明书及其摘要不 会因引用本律师工作报告和锦天城出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 二十二、结论意见 综合本律师工作报告正文所述,锦天城律师认为: 发行人的主体资格合法,本次发行并上市的授权和批准有效,发行并上市的 实质条件具备,募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案,不存在影响 发行人的本次发行并上市的关联交易问题、 重大债权债务问题、 税务问题和董事、 监事、高级管理人员等任职问题,招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师 工作报告的内容适当,发行人本次发行并上市在形式和实质上均符合《证券法》 、 《公司法》和《管理办法》的相关规定. 5-4-107