中油吉林化建工程股份有限公司 董事会 关于山西煤炭进出口集团有限公司 关于山西煤炭进出口集团有限公司 要约收购事宜致全体股东的报告书 要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称: 公司名称:中油吉林化建工程股份有限公司 公司住所: 公司住所:吉林省吉林市龙潭区遵义东路 31 号
签署日期: 签署日期:2009 年 5 月 6 日
上市公司名称:中油吉林化建工程股份有限公司 上市公司地址:吉林省吉林市龙潭区遵义东路 31 号 邮政编码:132021 联系人:赵铭 联系电话: (0432)3993300
收购人名称:山西煤炭进出口集团有限公司 联系地址:山西省太原市府西街 36 号 邮政编号:030002 联系电话: (0351)4061543
独立财务顾问名称:中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 邮政编码:100140 联系人:黄传贞,王红兵 电话: (010)66568888
董事会报告书签署日期:2009 年 5 月 6 日
1
董事会声明
一, 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性,准确性,完整性负个别的和连带的责任; 二, 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体 股东的整体利益,客观审慎做出的; 三, 本公司于 2008 年 12 月 19 日与吉化集团公司, 山西煤炭进出口集团有限公 司签署《重大资产重组之框架协议》 ,同意在山西煤炭进出口集团有限公司 按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且本公司股权分布 仍符合上市条件之日起,各方应尽快根据《重大资产重组之框架协议》的 约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》 ,以开 展本公司与吉化集团资产置换及向山煤集团发行股份购买资产的重大资产 重组.因此,本公司董事长范喜哲先生,本公司副董事长兼总经理陶树森 先生,本公司董事兼常务副总经理贾宝先生,本公司董事兼副总经理邵金 声先生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避.本公司其他董事没有 任何与本次要约收购相关的利益冲突.
2
目 录
...................................................... 第一节 释义 ...................................................... 4 .............................................. 第二节 公司基本情况 .............................................. 6 ................................................. 第三节 利益冲突 ................................................. 10 ............................................... 第四节 董事会建议 ............................................... 12 第五节 独立财务顾问意见 ......................................... 17 ......................................... ....................................... 第六节 重大合同和交易事项 ....................................... 20 ..................................................... 第七节 其他 ..................................................... 22 ............................................... 第八节 董事会声明 ............................................... 23 ............................................. 第九节 独立董事声明 ............................................. 24 ................................................. 第十节 备查文件 ................................................. 25
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中油吉林化建工程股份有限公司董事会关于山西
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