SHI DIAN
2010.9.27 星期一
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贾昌霖
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静
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国 美 刀 光 剑 影 50 天
9 月 28 日对决双方摊牌
接触投资人,想要寻找一位"白衣骑士"与贝恩一起认 购 20% 的新股定向增发;而黄家则一面警告若董事会 增发将不惜诉诸法律,一面筹措资金准备参与认购. 8 月 18 日,一位私募投资基金经理透露,黄光裕家族已 在老家潮汕筹得近 20 亿元的资金, 以储备充足资金 应对与陈晓的控制权争夺战. 此外,黄家还正通过出 售鹏润地产旗下北京西站建国大饭店,国美商都等地 产项目筹措资金. 在 港 上 市 的 国 美 电 器 约 有 超 过 40% 的 股 份 掌 握 在机构投资者手中,他们的态度将对国美争夺战产生 决定性影响. 大战之前,机构投资者有的选择离场. 8 月 18 日,黄光裕方面发表 题 为 《为 了 我 们 国 美 更好的明天》的公开信,将这场纷争定调为"由于陈晓 阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局",并指称 陈晓利用大股东的信任和临危托付,一步步掌控国美, 却在此后部署了"三步棋",即"以苛刻协议引入贝恩资 本","盲目给部分管理人员期权, 变相收买人心","企 图发行新股",从而使"国美"品牌沦为"美国"品牌. 在整个事件不断进展的过程中,双方阵营对于舆 论也展开了类似于美国总统大选般的"拉票"努力. 本 质上这是一场利益和权力之争,但认识到民意和舆论 导向将左右机构投资者和"散户"手中选票的去向,双 方都勉力通过各种媒介大打道义牌,情感牌. 黄光裕方面的提议. 很明显,除了贝恩的力挺和机构投资者手中的投 票,董事会在股东大会上获胜的最大底牌便是年度股 东大会上通过的"20% 的股份增发授权". 如果实现增 发 ,黄 光 裕 一 方 持 有 的 股 份 将 被 稀 释 至 与 贝 恩 ,陈 晓 及其"白衣骑士"的持股比例相当. 半年报发布会当晚,陈晓即开始会见机构分析师, 并从 8 月 24 日展开为期约两周的大规模路演,逐一拜 会在中国香港,新加坡,美国,英国等地的机构投资者. 黄光裕方面警觉陈晓的"拉票"路演是为增发做准 备,一面口诛笔伐,一面在资本市场连续出手,买入国美 股份. 增持之外,黄光裕自然要阻击陈晓控制的董事会 以增发摊薄其股权的企图. 8 月 27 日,黄光裕向国美发 去一封被称为"最后通牒"的函件,要求根据现有发行 授权参与股份配售,并且可以溢价 5%,"要约认购根据 现有发行授权可予配发及发行的股份总数(即 20%的增 发)之 55%—65%股份". 对此,国美回应:"董事会目前 并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定, 要求 函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测. " 黄光裕家族代表解释说,发出这一参与配股的认 购要约,是为了防范董事会不通知大股东而自行增发 的"突袭". 这封函件中更具分量的,是一项"终止告知":如果 大股东提出的动议在 9 月 28 日特别股东大会上未获 通过,且继续推进增发 20%股份的计划,大股东有意终 止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议. 以上通牒意味着黄可能收回其私人公司拥有 的 "国 美 电 器 "商 标 使 用 权 ,其 次 ,在 必 要 时 收 回 由 国 美 代 管 的 , 所 有 权 属 于 鹏 润 投 资 的 372 家 非 上 市 门 店 . 国 美 1000 多 家 店 面 中 ,上 市 公 司 仅 拥 有 740 家 门 店 , 非 上 市 门 店 每 年 向 上 市 公 司 上 缴 管 理 费 2.3 亿元. 对此通牒,国美发言人随后回应:"这并不存在实 际的威胁. 取消上市公司与非上市公司之间的若干管 理 协 议 ,给 我 们 同 时 带 来 正 反 两 方 面 的 影 响 ,我 们 将 可集中资源投放于具有更好营利能力的其他方面. 同 时 ,国 美 声 称 ,"公 司 旗 下 有 永 乐 ,大 中 两 个 品 牌,未来不排除强化这两个品牌的布局". 正忙着海外路演的陈晓眼见黄光裕在门店问题 上 发 难 ,先 是 在 9 月 2 日 启 动 "门 店 扩 张 攻 略 ",宣 布 9 月 份 在 全 国 范 围 内 新 开 门 店 70 家 , 改 造 门 店 90 家,并向供货商抛出 300 亿元的采购大单. 9 月 3 日 ,国 美 电 器 再 次 致 函 全 体 股 东 ,号 召 股 东 9 月 28 日能够投票支持现任董事会. 信中再次分 析了如解除国美上市公司对非上市门店托管一事可 能 造 成 的 影 响 ,称 此 举 为 "虚 张 声 势 的 威 胁 ",管 理 层 已 预 料 到 黄 光 裕 会 有 此 一 举 ,经 过 分 析 ,认 为 终 止 管 理及采购协议反而对上市公司有利.

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