广东中信协诚律师事务所
粤水电 2009 年第二次临时股东大会法律意见书
广东中信协诚律师事务所 关于广东水电二局股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会 法 律 意 见 书
致:广东水电二局股份有限公司
广东中信协诚律师事务所(下称"本所" )接受广东水电二局股份有限公司 (下称"粤水电"或"公司" )委托,指派本所王学琛律师出席公司 2009 年第二 次临时股东大会.根据《中华人民共和国公司法》 (下称" 《公司法》)《上市公 ", 司股东大会规则》 (下称" 《股东大会规则》) ",等法律,法规,规范性文件以及 《广东水电二局股份有限公司章程》 (下称" 《公司章程》)的规定,本所律师对 " 本次临时股东大会的召集,召开程序,出席会议人员资格以及表决方式,表决程 序等事项进行见证并出具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 本所律师对粤水电本次临时股东大会所涉事宜进行了 审查,查阅了相关会议文件,并对有关事项进行了必要的核查和验证. 本所律师同意将本法律意见书作为粤水电临时股东大会公告材料, 随同其他 会议文件一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任. 本所律师根据相关法律,法规,规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一,本次股东大会的召集与召开程序 粤水电第三届董事会于 2009 年 10 月 27 日在《证券时报》和《中国证券报》 上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2009 年第二次临时股东大会的 通知》(下称"《召开股东大会的通知》"),在法定期限内公告了有关本次股
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粤水电 2009 年第二次临时股东大会法律意见书
东大会的召开时间和地点,会议审议议案,出席会议人员的资格,会议登记事项 等相关事项. 本次股东大会于 2009 年 11 月 13 日上午在公司四楼会议室召开.本次股东 大会就《召开股东大会的通知》列明的事项逐项进行了审议. 本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》,《股东大会 规则》和粤水电《公司章程》的有关规定.
二,本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形
三,出席本次股东大会人员的资格 经查验粤水电股东名册, 出席会议股东及股东代理人身份证明, 授权委托书, 持股凭证及报到名册, 本律师查实: 出席本次股东大会的股东 (包括股东代理人) 共计5人,均为2009年11月11日下午交易结束时在中国登记结算有限公司深圳分 公司登记在册的粤水电的全体股东或授权代表,该等股东持有及代表的股份 14,060.2893万股,占粤水电股份总数的42.30%. 经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合 《公司法》 和粤水电 《公司章程》 的有关规定.
四,本次股东大会的表决方式和表决程序 (一)本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项,以现场记 名投票方式逐项进行了表决;股东大会表决时按照粤水电《公司章程》的规定进 行监票,点票,计票,并当场公布表决结果. (二)经审议,本次股东大会所有议案均经出席本次股东大会的有表决权的 股东以所持表决权一致通过. 本律师认为, 本次股东大会的表决程序符合 《公司法》 和粤水电 《公司章程》 的有关规定.
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五,结论意见 本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序,出席会议人员的资格,表决 方式和表决程序均符合《公司法》,《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的 有关规定,本次股东大会的决议合法,有效.
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经办律师:
广东
广州 王学琛
二零零九年十一月十三日
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