湖南启元律师事务所 关于湖南天舟科教文化股份有限公司 首次公开发行股票(A股)并在创业板上市的 律师工作报告
湖南启元律师事务所
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致:湖南天舟科教文化股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 "本所" )接受湖南天舟科教文化股份有限 公司(以下简称"发行人"或"天舟文化" )的委托,担任天舟文化首次公开发 行股票(A股)并在创业板上市(以下简称"本次发行" )的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行 , , 股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》等法律,法规和其他规范性文件的规定,按照律师行业 公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次发行事宜出具《湖 南启元律师事务所关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票 (A股) 并在创业板上市的法律意见书》 ,并出具本律师工作报告. 根据有关法律,法规和其他规范性文件的规定以及发行人的委托,本所律师 对发行人本次发行的主体资格,实质条件,上报文件及其他相关事实进行了法律 核查和验证,并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效的法律, 法规和规范性文件有关规定的理解, 就本律师工作报告出具日之前已经发生或存 在的事实发表法律意见. 本律师工作报告仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计,审 计,资产评估,投资决策等事宜发表意见;本律师工作报告对有关验资报告,审 计报告,资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引用,并不意味着本所对 这些数据或结论的真实性,准确性做任何明示或默示的保证. 为出具本律师工作报告,本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印 件,并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见:发行人已经按照本 所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始书面文件, 正本 或副本文件,口头陈述,不存在任何遗漏和隐瞒;发行人所提供的所有文件或陈 述均为真实,准确,完整的,所有文件的签名或盖章均为真实的,副本文件或复 印件均与正本或原始书面文件一致. 对于本所出具本律师工作报告至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实, 本所根据政府有关部门, 发行人或其他相关机构, 组织或个人出具的证明文件进行判断. 本所及本所律师已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
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对发行人的行为及本次发行申请的合法,合规,真实,有效进行了充分的核查验 证,保证本律师工作报告不存在虚假记载,误导性陈述及重大遗漏. 本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管 理委员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容, 但发行人不得因上述 引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所 必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.本律师工作 报告仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的.
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目
第二节 引
录
第一节 释义......................................................... 5 言....................................................... 7
一,律师事务所及签字律师简介 .................................... 7 二,制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...................... 8 第三节 正 文...................................................... 11
一,本次发行及上市的批准和授权 ................................. 11 二,发行人本次发行及上市的主体资格 ............................. 13 三,本次发行及上市的条件 ....................................... 14 四,发行人的设立 ............................................... 21 五,发行人的独立性 ............................................. 24 六,发起人和股东 ............................................... 28 七,发行人的股本及演变 ......................................... 33 八,发行人的业务 ............................................... 47 九,关联交易及同业竞争 ......................................... 50 十,发行人拥有的主要财产 ....................................... 60 十一,发行人的重大债权债务 ..................................... 71 十二,发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 75 十三,发行人章程的制定与修改 ................................... 76 十四,发行人股东大会,董事会,监事会议事规则及规范运作 ......... 78 十五,发行人董事,监事,高级管理人员及其变化 ................... 81 十六,发行人的税务 ............................................. 82 十七,发行人的环境保护和产品质量,技术等标准 ................... 85 十八,发行人募集资金的运用 ..................................... 86 十九,发行人业务发展目标 ....................................... 86 二十,诉讼,仲裁及行政处罚 ..................................... 87 二十一,关于工会持股专项核查 ................................... 88 二十二,发行人《招股说明书》 (申报稿)法律风险的评价 ............ 92 二十三,结论意见 ............................................... 92

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